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false 0001649744 0001649744 2024-03-07 2024-03-07

 

 

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

 

 

FORM 8-K

 

 

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日(最も古いイベントの報告日):2024年3月7日

 

 

DULUTH HOLDINGS INC.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

 

 

 

ウィスコンシン   001-37641   39-1564801

(State or other jurisdiction

of incorporation)

 

(Commission

File Number)

 

(IRS Employer

Identification No.)

 

201 East Front Street

Mount Horeb, Wisconsin 53572

(主要な執行機関の住所(郵便番号を含む)

(608) 424-1544

(登録者の電話番号(市外局番を含む)

 

 

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定(以下の一般的説明A.2.を参照)に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください:

 

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425)

 

取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。)

 

取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b))

 

証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券:

 

Title of each class

 

Trading

Symbol(s)

 

Name of each exchange

on which registered

クラスb普通株式、無額面   DLTH   NASDAQ Global Select Market

登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12b-2(本章240.12b-2節)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

 

 

 


Item 2.02

営業成績および財政状態。

2024年3月7日、ダルース・ホールディングス・インク(以下「当社」または「ダルース・トレーディング」)は、2024年1月28日を期末とする会計年度第4四半期および会計年度の業績などに関するプレスリリース(以下「決算プレスリリース」)を発表しました。決算プレスリリースのコピーは本レポートの別紙99.1として添付されている。

 

Item 7.01

Regulation FD Disclosure.

2024年3月7日、当社は投資家向け説明書を発行した。投資家向けプレゼンテーションのコピーは別紙99.2として添付され、参照することによりここに組み込まれる。

本フォーム8-Kで報告された情報は、添付資料を含め、1934年証券取引法第18条において「提出」されたものとはみなされず、また同条の適用を受けるものでもありません。さらに、本フォーム8-Kで報告された情報は、添付資料を含め、1933年証券法に基づく登録者の提出書類に参照により組み込まれたものとはみなされません。

Forward Looking Information

Certain matters discussed in this Current Report on Form 8-K and other oral and written statements by representatives of the Company including, but not limited to, the Company’s ability to meet its fiscal 2024 expectations (including its ability to achieve its projected net sales, adjusted EBITDA, and diluted EPS) and its ability to execute on its growth strategies and its long-term growth targets, are forward-looking statements within the meaning of the Private Securities Litigation Reform Act of 1995. You can identify forward-looking statements by the use of words such as “may,” “might,” “will,” “should,” “expect,” “plan,” “anticipate,” “could,” “believe,” “estimate,” “project,” “target,” “predict,” “intend,” “future,” “budget,” “goals,” “potential,” “continue,” “design,” “objective,” “would,” and other similar expressions. The forward-looking statements are not historical facts, and are based upon Duluth Trading’s current expectations, beliefs, estimates, and projections, and various assumptions, many of which, by their nature, are inherently uncertain and beyond Duluth Trading’s control. Duluth Trading’s expectations, beliefs and projections are expressed in good faith, and Duluth Trading believes there is a reasonable basis for them. However, there can be no assurance that management’s expectations, beliefs, estimates, and projections will result or be achieved and actual results may vary materially from what is expressed in or indicated by the forward-looking statements. Forward-looking statements are subject to risks and uncertainties that could cause actual performance or results to differ materially from those expressed in the forward-looking statements, including, among others, the risks, uncertainties, and factors set forth under “Risk Factors” in the Company’s Annual Report on Form 10-K filed with the SEC on March 17, 2023 and other factors as may be periodically described in Duluth Trading’s subsequent filings with the SEC. These risks and uncertainties include, but are not limited to, the following: the impact of inflation and measures to control inflation on our results of operations; the prolonged effects of economic uncertainties on store traffic and disruptions to our distribution network, supply chains and operations; our ability to maintain and enhance a strong brand and sub-brand image; adapting to declines in consumer confidence, inflation and decreases in consumer spending; effectively adapting to new challenges associated with our expansion into new geographic markets; our ability to meet customer delivery time expectations; natural disasters, unusually adverse weather conditions, boycotts, prolonged public health crises, epidemics or pandemics and unanticipated events; generating adequate cash from our existing stores and direct sales to support our growth; the impact of changes in corporate tax regulations and sales tax; identifying and responding to new and changing customer preferences; the success of the locations in which our stores are located; effectively relying on sources for merchandise located in foreign markets; transportation delays and interruptions, including port congestion; inability to timely and effectively obtain shipments of products from our suppliers and deliver merchandise to our customers; the inability to maintain the performance of a maturing store portfolio; our inability to deploy marketing tactics to strengthen brand awareness and attract new customers in a cost effective manner; our ability to successfully open new stores; competing effectively in an environment of intense competition; our ability to adapt to significant changes in sales due to the seasonality of our business; price reductions or inventory shortages resulting from failure to purchase the appropriate amount of inventory in advance of the season in which it will be sold due to global market constraints; the potential for further increases in price and availability of raw materials; our dependence on third-party vendors to provide us with sufficient quantities of merchandise at acceptable prices; the susceptibility of the price and availability of our merchandise to international trade conditions; failure of our vendors and their manufacturing sources to use acceptable labor or other practices; our dependence upon key executive management or our inability to hire or retain the talent required for our business; increases in costs of fuel or other energy, transportation or utility costs and in the costs of labor and employment; failure of our information technology systems to support our current and growing business, before and after our planned upgrades; disruptions in our supply chain and fulfillment centers; our inability to protect our trademarks or other intellectual property rights; infringement on the intellectual property of third parties; acts of war, terrorism or civil unrest; the impact of governmental laws and regulations and the outcomes of legal proceedings; changes in U.S. and non-U.S. laws affecting the importation and taxation of goods, including imposition of unilateral tariffs on imported goods; our ability to secure the personal and/or financial information of our customers and comply with the security standards for the credit card industry; and other factors that may be disclosed in our SEC filings or otherwise. Forward-(d) Exhibits.


将来予想に関する記述は、その記述がなされた時点のものです。ダルース貿易は、適用される証券取引法で要求される範囲を除き、実際の結果、その後の出来事や状況、または将来の見通し情報に影響を与えるその他の変更を反映するために、将来の見通しに関する記述を更新する義務を負いません。


Item 9.01

Financial Statements and Exhibits.

本報告書(Form 8-K)には以下の添付資料が添付されています。

 

ExhibitNo.

  

Description

99.1    2024年3月7日付決算プレスリリース
99.2    投資家向けプレゼンテーション(2024年3月7日付
104    カバーページ インタラクティブデータファイル(inline xbrlドキュメントに埋め込まれている)


SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

 

  DULUTH HOLDINGS INC.
Date: March 7, 2024  
  By:  

/s/ Heena Agrawal

  Name:   Heena Agrawal
  Title:   上席副社長兼最高財務責任者
EX-99.1 2 d806446dex991.htm EX-99.1 EX-99.1

Exhibit 99.1

 

LOGO

ダルースホールディングス第4四半期および2023年度決算を発表

第4四半期の純売上高は前年同期比1.6%増の2億4,560万ドル、希薄化後EPSは0.21ドル

第4四半期のレディース事業はダルースとAKHGの両ブランドで2桁成長

2億3220万ドルの流動性を有する強固な財務体質

ウィスコンシン州マウントホーブ-2024年3月7日-メンズおよびレディースのワークウェア、カジュアルウェア、アウトドアウェア、アクセサリーのライフスタイル・ブランドであるダルース・ホールディングス・インク(ダルース・トレーディング社)(NASDAQ: DLTH)は本日、2024年1月28日を期末とする第4四半期および会計年度の業績を発表しました。

2024年1月28日に終了した第4四半期のハイライト

 

   

売上高は前年同期の2億4,180万ドルに対し2億4,560万ドルに増加

 

   

レディス事業の好調が続き、売上高は12%増

 

   

純利益は700万ドル、希薄化後EPSは0.21ドル

 

   

調整後EBITDA1 は前年同期の2,060万ドルに対して2,110万ドルに増加した。

2024年1月期のハイライト

 

   

売上高は前年度の6億5,330万ドルに対し6億4,670万ドル

 

   

純損失(940万ドル)、希薄化後1株当たり利益(0.28ドル)

 

   

調整後EBITDA1は3,340万ドル、売上高の5.2%を反映

 

   

在庫構成は健全で、現行商品が90%、クリアランス商品が30%減少している。

1 添付財務表の純利益からEBITDAへの調整およびEBITDAから調整後EBITDAへの調整を参照。

 

Management Commentary    LOGO
2023年度は、消費者の消費に対する選別が続く中、厳しい年となりましたが、第4四半期は、前年同期比12%増を記録したレディス事業が牽引し、ダルースとAKHGの両ブランドが成長したことが大きな成果でした。ブラックフライデーの売上は当社史上最も好調で、当社のブランドの強さと、当社が提供する革新的で問題解決型の製品に対する需要を実証した。

 

1


   LOGO
最盛期には、AKHGのコアカテゴリーとAKHGブランドにおいて、アイコニックなファイヤーホースパンツコレクションに、オリジナルのファイヤーホースよりも軽量で、市場で最も強力なフレックス素材を採用した新商品を加えるなど、これまで以上に多くの新商品を発表しました。また、初のフィットネス・アパレル・カテゴリー「AKHG Fitness」を立ち上げ、レディース、メンズともにタンク、ショーツ、ハイブリッド・ジャケット、アフタースウェット・スウェットなどを取り揃えました。私たちが目にしている顧客の興奮は、ダルースを市場で際立たせる革新的でユニークな素材や機能を開発し、デザインし、市場に初めて提供する私たちの能力を示しています。

佐藤社長は最後に、「ビッグダムの青写真に示された柱へのコミットメントは揺るぎないものであり、関連する重要な戦略的イニシアチブにおいて大きな前進を遂げたことを非常に誇りに思います。高度に自動化された新しいフルフィルメント・センターを稼動させ、オンライン注文と店舗補充量の60%をこの施設で処理するという立ち上げ計画を達成しつつあります。また、ソーシングと商品イノベーションの機能も大幅に向上させ、この取り組みによる利益は2024年に顕在化し、その後も長期にわたって継続すると見込んでいます。これらの基本的な取り組みは、長期的な利益ある成長を実証し、拡大するための重要な手段の一例です。"

2024年1月28日に終了した第4四半期の経営成績

売上高は前年同期の2億4,180万ドルに対し、1.6%増の2億4,560万ドル。直接消費者への売上高は、コンバージョン率の上昇とモバイルの普及拡大により、前年同期比 8.9%増の 1 億 7,220 万ドルとなりました。モバイルの売上高は第 4 四半期に 20.0%増加し、現在最大の販売チャネルとなっています。小売店の売上高は12.2%減の7,340万ドルでした。

レディス・アパレルの売上高は、ダルースとAKHGの両ブランドで2桁の伸びを示し、12.4%の増加となったが、メンズ・アパレルの売上高は前年並みであった。

売上総利益は、前年同期の1億2,380万ドル(対売上総利益率51.2%)に対し、4.4%減の1億1,840万ドル(対売上総利益率48.2%)となった。売上総利益率の減少は主にフルプライス販売の構成比が低下したことによるものである。

販売費および一般管理費は前年同期の1億1,320万ドルに対し3.8%減の1億880万ドルとなった。売上高に占める販売費および一般管理費の比率は、前年同期の46.8%に対して44.3%に減少した。

販売費および一般管理費の減少は、主にフルフィルメント・センター・ネットワークの効率化による広告宣伝費および変動費の減少によるもので、戦略的投資による減価償却費の増加により一部相殺された。

支配持分に関連する実効税率は、当期および前年同期においてそれぞれ23%および25%であった。

 

2


Balance Sheet and Liquidity

当四半期末の現金残高は約3,220万ドル、正味運転資本は7,850万ドルで、ダルース・トレーディングの銀行借入残高はありません。2023年度の資本支出は5,320万ドルで、これにはソフトウェア・ホスティングの導入費用270万ドルが含まれており、当社連結貸借対照表の前払費用およびその他の流動資産に含まれています。

Fiscal 2024 Outlook

2024年度の見通しは以下の通り:

 

   

売上高6億4,000万~6億6,000万ドル

 

   

調整後EBITDA1は3,900万~4,500万ドル

 

   

希薄化後1株当たりEPSは(0.22ドル)~(0.07ドル)

 

   

ソフトウェア・ホスティング導入費用を含む資本支出は約2,500万ドル

1 添付財務表の予想純利益から予想EBITDAへの調整、および予想EBITDAから予想調整後EBITDAへの調整を参照。

Conference Call Information

アナリストおよび投資家向け電話会議および音声ウェブキャストは、2024年3月7日(木)午前9時30分(米国東部時間)に開催し、決算に関する説明と質疑応答を行う。

 

   

ライブ・カンファレンス・コール844-875-6915(国内)または412-317-6711(国際)

 

   

電話会議のリプレイは2024年3月14日まで利用可能:877-344-7529(国内)または412-317-0088(海外)

 

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Non-GAAP Measurements

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