ブラックロックの適時開示・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年3月5日

ブラックロック

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

デラウェア

001-33099

32-0174431

(State or other jurisdiction

of incorporation)

(Commission

File Number)

(IRS Employer

Identification No.)


50 ハドソンヤード、ニューヨーク、ニューヨーク州		10001
(主要経営陣の住所)		(Zip Code)

登録者の電話番号（市外局番を含む(212) 810-5800

(旧姓または旧住所（前回の報告書から変更された場合）。)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：


Title of each class	Trading Symbol(s)	Name of exchange on which registered
普通株式、額面 $.01	BLK	New York Stock Exchange
1.250% Notes due 2025	BLK25	New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 8.01 Other Events

On March 5, 2024, BlackRock, Inc. (“BlackRock”) and its wholly owned subsidiary, BlackRock Funding, Inc., entered into an underwriting agreement (the “Underwriting Agreement”) with Morgan Stanley & Co.LLC、BofA Securities, Inc、Citigroup Global Markets Inc.およびJ.P. Morgan Securities LLCとの間で引受契約（以下「引受契約」）を締結し、ブラックロック・ファンディングは引受契約に基づき、2029 年満期4.700% 債券を元本総額500,000,000 ドル、2034 年満期5.000% 債券を元本総額1,000,000,000 ドル、2054 年満期5.250% 債券を元本総額1,500,000,000 ドルで引受人に販売することに合意した。2054 年満期 5.250%債券（以下、総称して「当債券」）は、2021 年 4 月 9 日に米国証券取引委員会（以下、「当委員会」）に提出され、2024 年 2 月 20 日に当委員会に提出された効力発生後修正第 1 号により修正されたフォーム S-3 による登録届出書（ファイル番号 333-255156）に基づき、引受人による再販（以下、「本募集」）を目的として発行される。当債券は、慣例的な完了条件に従い、2024 年 3 月 14 日頃に発行される予定である。

債券はブラックロック・ファンディングの無担保・非劣後債務となり、ブラックロックが無担保上位債務として完全かつ無条件に保証します。本募集の手取金は、ブラックロックが提案する Global Infrastructure Management, LLC の事業および資産の買収（以下「GIP 取引」といいます）の対価の一部に充当される予定です。ブラックロックは現在、GIP 取引を 2024 年第 3 四半期に完了する予定です。本募集は GIP 取引の完了を条件とするものではありません。2054 年満期 5.250％債券を除く債券は、GIP 取引が完了しなかった場合、一定の状況下で特別強制償還（当該債券シリーズの元本総額の 101％に相当する価格）の対象となります。

引受人およびその関連会社は、ブラックロックに対して投資銀行業務、商業貸付業務、財務アドバイザリー業務およびその他のサービスを提供しており、また将来提供する可能性があります。引受人はこれらのサービスに対して慣習的な手数料および費用を受け取っています。特に、引受人の一部および/またはその関連会社は、ブラックロックのコマーシャル・ペーパー・プログラムのディーラーです。さらに、引受人の一部および/またはその関連会社は、2028 年に満期を迎えるブラックロックの 50 億ドルのリボルビング・クレジット・ファシリティの借入人です。

上記の引受契約の概要は、引受契約の全文を参照することにより限定される。この引受契約は、別紙1.1として提出され、参照することにより本契約に組み込まれる。

2024 年 3 月 5 日、ブラックロックは本募集の価格決定を発表するプレスリリースも発行しました。このプレスリリースのコピーは別紙99.1として提出されており、参照することによりここに組み込まれます。

Item 9.01 財務諸表および添付資料

(d) Exhibits


1.1		2024年3月5日付で、BlackRock Funding, Inc.、BlackRock, Inc.およびMorgan Stanley & Co.LLC、BofA Securities, Inc.、Citigroup Global Markets Inc.およびJ.P. Morgan Securities LLCの間で締結された引受契約。

99.1		2024年3月5日付プレスリリース。

104		表紙インタラクティブ・デート・ファイル（インラインxbrl文書内に埋め込まれている）。

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。


BlackRock, Inc.
(Registrant)

By:		/s/ r. andrew dickson iii
R. Andrew Dickson III
マネージング・ディレクター兼コーポレート・セクレタリー

Date: March 6, 2024

EX-1.1 2 d766373dex11.htm EX-1.1 EX-1.1

Exhibit 1.1

Execution Version

BLACKROCK FUNDING, INC.

50 万ドル 2029 年満期 4.700%債券

2034年満期5.000% 債 1,000,000,000ドル

1,500,000,000ドル 2054年満期5.250%債券

UNDERWRITING AGREEMENT

New York, New York

March 5, 2024

モルガン・スタンレー証券会社LLC

1585 Broadway, 29th Floor

ニューヨーク市、ニューヨーク州、10036

BofA証券

One Bryant Park

ニューヨーク市、ニューヨーク州、10036

シティグループ証券

388 Greenwich Street

ニューヨーク, New York 10013

J.P. Morgan Securities LLC

383 Madison Avenue

ニューヨーク州ニューヨーク 10179

の代表として

Underwriters named in

Schedule II hereto

Ladies and Gentlemen:

デラウェア州法に基づき設立された BlackRock Funding, Inc.（以下「当社」）は、本書の別表 II に記載された複数の引受人（以下「引受人」）に対し、貴殿（以下「代表者」）が代理人となって、本書の別表 I に記載された各債券シリーズ（以下「本債券」）の元本を販売することを提案します。各債券は、デラウェア州法に基づき設立されたブラックロック・インク（以下「保証人」という）による無担保上位保証（以下「保証」といい、債券と併せて「証券」という。）本証券は、当社、保証人および受託者であるバンク・オブ・ニューヨーク・メロン（以下「受託者」）間の 2024 年 3 月 14 日付の証書（以下「基本証書」）に基づき発行され、当社、保証人および受託者間の 2024 年 3 月 14 日付の第 1 補足証書（基本証書と併せて「証書」）により補完される。

スケジュールⅡに記載されている引受人が引受人以外の場合は、本書中の代表者とは引受人であるお客様を意味し、代表者および引受人とは、文脈に応じて単数または複数を意味するものとします。本明細書における登録届出書、基本目論見書、予備目論見書または最終目論見書への言及は、場合により、登録届出書の効力発生日または基本目論見書、予備目論見書または最終目論見書の発行日以前に取引所法に基づき提出された、フォームS-3の項目12に従って参照することによりそこに組み込まれた文書を指し、かつそれを含むものとみなされる；また、登録届出書、基本目論見書、予備目論見書、または最終目論見書に関する「修正」、「補正」、または「補足」という用語への本明細書での言及は、登録届出書の効力発生日または基本目論見書、予備目論見書、または最終目論見書の発行日以降に取引所法に基づき提出された文書を指し、またそのような文書を含むものとみなされ、場合により、参照によりそこに組み込まれるものとみなされる。本書で使用される特定の用語は、本書第21条で定義される。

1. 表明および保証。当社および保証人は、それぞれ連帯して、本第1条に定めるとおり、各引受人に対して表明し、保証し、同意する。

(a) 当社および保証人はそれぞれ、同法に基づくフォームS-3の使用要件を満たし、同法に基づく本証券の募集および販売の登録のために、フォームS-3（ファイル番号333-255156）（関連する基本目論見書を含み、その効力発生後の修正第1号により修正される）に基づく、規則405に定義される自動発行登録書を作成し、欧州委員会に提出した。当該登録届出書は、効力発生時以前に提出されたその訂正を含め、提出と同時に有効となった。当社および保証人は、登録届出書の修正の一部として、または規則424(b)に従って、本証券に関する1つまたは複数の仮目論見書補完書類を欧州委員会に提出した可能性があり、その各々は以前にお客様に提供されている。当社および保証人は、規則424(b)に従って、本証券に関する最終目論見書の補足書類を欧州委員会に提出する。提出された当該最終目論見書補完書類には、同法および同法に基づく規則により要求されるすべての情報が含まれるものとし、代表者が書面により修正に同意する範囲を除き、すべての実質的な点において、執行時前にお客様に提供された書式と同じであるか、または執行時に未完了の範囲において、当社または保証人が執行時前にお客様に通知した、（基本目論見書および予備目論見書に含まれる以外の）特定の追加情報およびその他の変更のみが含まれるものとする。執行時点における登録届出書は、規則415(a)(1)(x)に定める要件を満たしている。登録届出書に含まれる、または参照により組み込まれるeXtensible Business Reporting Languageによるインタラクティブ・データは、すべての重要な点において求められている情報を公正に提示しており、これに適用される欧州委員会の規則およびガイドラインに従って作成されている。

(b) 各発効日において、登録届出書は、規則424(b)に従って最終目論見書が最初に提出されたとき、およびクロージング日（本書で定義）において、最終目論見書（およびその補足）は、同法、同取引所法、および信託証書法ならびに同法に基づく各規則の適用要件をすべての重要な点において遵守している；各発効日および執行時点において、登録届出書には重要な事実の虚偽の記載がなく、また、記載が要求される重要な事実の記載が省略されておらず、または登録届出書の記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載が省略されておらず、また、各発効日およびクロージング日において、本契約は信託証書法および同法の規則の適用要件をすべての重要な点において遵守しており、また遵守する予定である；また、規則424(b)に基づく提出日およびクロージング日において、最終目論見書（その補足を含む）には、重要な事実の虚偽の記載が含まれず、また、その記載がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載が省略されていない；ただしただし、当社および保証人は、(i) 登録届出書のうち、信託証書に基づく適格性および資格に関する届出書（様式 T-1）を構成する部分については、いかなる表明または保証も行わない。1）を構成する登録届出書の一部、または（ii）登録届出書または最終目論見書（またはその補足）に記載するために、代表者を通じて引受人から、または引受人のために当社または保証人に書面で提供された情報を信頼し、それに従って、登録届出書または最終目論見書（またはその補足）に含まれる、または登録届出書または最終目論見書（またはその補足）に省略された情報に関して、当社および保証人はいかなる表明または保証も行わない、引受人により、または引受人のために提供されたかかる情報は、本第8条(b)に記載された情報のみであることが理解され、同意されるものとする。

(c) (i)開示書類一式および(ii)各電子ロードショーは、開示書類一式とともに全体として見た場合、重要な事実の虚偽の記載を含まず、またはその記載がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略していない。前文は、代表者を通じて引受人から当社または保証人に提供された書面による情報に基づく、またはそれに準拠した開示書類中の記述または開示書類からの脱落には適用されませんが、引受人によりまたは引受人のために提供されたそのような情報は、本書第8条(b)にそのように記述された情報のみであることが理解され、同意されます。

(d)(i)登録届出書の提出時、(ii)同法第10条(a)(3)に準拠するための直近の修正時（かかる修正が効力発生後の修正、取引所法第13条もしくは第15条(d)に従って提出された組込報告書、または目論見書の書式によるものであるか否かを問わない）、(iii)当社もしくは保証人、またはその代理人（本条項においてのみ、規則第163条(c)の意味における代理人）が、規則第163条の免除に依拠して本証券に関連する募集を行った時、および(iv)実行時（かかる日を判定日として使用する、本条項においてのみ、規則163(c)の意味において）、規則163の免除に依拠して本証券に関連するオファーを行ったとき、および(iv)執行時（本条項(iv)においては当該日を判定日として使用する）において、保証人が規則405に定義される「著名な季節発行体」であった、または（場合により）現在である。当社または保証人は、規則456(b)(1)の但し書きにかかわらず、その他規則456(b)および規則457(r)に従って、規則456(b)(1)が要求する期間内に、本証券に関して委員会が要求する手数料を支払うことに同意する。

(e) (i)登録届出書提出後、当社、保証人または他の募集参加者が本証券の善意のオファー（規則164(h)(2)の意味における）を行った時点のうち最も早い時点、および(ii)執行時点（本項(ii)においては当該日を判定日とする、）ただし、当社が不適格発行体（規則第405条に定義される）とみなされる必要がないという規則第405条に基づく委員会の決定を考慮する必要はない。

(f) 発行者自由記載目論見書および本第5条(b)に従って作成・提出される最終条件書は、参照により登録届出書に組み込まれた文書およびその一部とみなされる目論見書補足書類（優先または修正されていないもの）を含め、登録届出書に記載された情報と矛盾する情報を含まない。前述の文は、発行体自由記載目論見書に記載されている、または記載されていない、代表者を通じて引受人から当社または保証人に特別に提供された書面による情報に基づく、またはそれに準拠した発行体自由記載目論見書には適用されません。

(g) 会社、保証人、およびレギュレーションS-Xの規則1-02(w)で定義されるそれぞれの重要な子会社（以下「子会社」）が、場合により、会社または有限責任会社として正式に設立され、有効に存在していること、また、ディスクロージャー・パッケージおよび最終目論見書に記載されているとおり、所有または賃貸し、その不動産を運営し、事業を行うための完全な会社または有限責任会社としての権限および権能（場合により）を有し、設立または組織化された司法管轄区域の法律の下で良好な状態にあること、ただし、そのような資格の不履行が個別または全体としてその状況に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されない場合はこの限りではありません、ただし、そのような資格の不履行が、ディスクロージャーパッケージおよび最終目論見書（その補遺を除く）に記載または意図されている場合を除き、通常の事業過程における取引に起因するか否かを問わず、当社、保証人およびその各子会社の財務またはその他の状況、収益、事業または財産に、全体として重大な悪影響を及ぼすと個別にまたは全体として合理的に予想される場合はこの限りではありません。

(h) 本契約は、当社および保証人により正式に認可され、締結され、引き渡された。

(i) 本債務証書は、当社および保証人により正式に認可され、実行され、交付され、信託証書法に基づいて正式に資格を付与されたものであり、当社および保証人に対しその条項に従って強制執行可能な有効かつ法的拘束力のある契約である。ただし、一般的な債権者の権利行使に影響を及ぼす破産法、倒産法、またはこれらに類似する法律、あるいは強制執行可能性に関する衡平法上の原則によって強制執行可能性が制限される場合を除く。

(j) 債券は会社によって正当に授権され、本債務保証書の定めに従って正当に執行、認証、発行、引渡しがなされ、本債務保証書の定めに従って代金が支払われた場合、正規かつ有効に発行され、発行済みとなり、その条項に従って会社に対して執行可能な会社の有効かつ法的拘束力のある債務を構成するが、一般的な債権者の権利行使に影響する破産法、倒産法、その他類似の法律、または執行可能性に関する衡平法上の原則によって執行可能性が制限される場合を除き、本債務保証書の特典を受ける権利を有する。本債務保証書に含まれる保証は保証人により正当に認可されており、債券が本債務保証書の定めに従って正式に執行、認証、発行、交付され、本債務保証書の定めに従って支払われた場合、保証人の有効かつ法的拘束力のある合意を構成する、ただし、一般的な債権者の権利行使に影響する破産法、倒産法、その他類似の法律、または執行可能性に関する衡平法上の原則によって執行可能性が制限される場合を除く。

(k) 当社および保証人はそれぞれ、ディスクロージャーパッケージおよび最終目論見書に記載されているとおり、本証券の募集および販売、ならびにその代金の使途を実施した後に限り、1940 年投資会社法（Investment Company Act of 1940）に定義される「投資会社」として登録する必要はありません。

(l) 本書で意図する取引に関連して、いかなる裁判所または政府機関もしくは団体の同意、承認、認可、提出または命令も必要とされない。ただし、本法および信託証書法に基づき取得されたもの、ならびに本書およびディスクロージャー・パッケージおよび最終目論見書に企図された方法による引受人の本証券の購入および販売に関連して、米国の司法管轄区域のブルースカイ法または米国以外の司法管轄区域の法律に基づき必要とされるものを除く。

(m) Neither the issue and sale of the Securities nor the consummation of any other of the transactions herein contemplated nor the fulfillment of the terms hereof will conflict with, result in a breach or violation of, or imposition of any lien, charge or encumbrance upon any property or assets of the Company, the Guarantor or any of their respective subsidiaries pursuant to, (i) the charter or by-laws or similar organizational document of the Company,(i)当社、保証人またはそれぞれの子会社の定款、付属定款または同様の組織文書、(ii)当社、保証人またはそれぞれの子会社が当事者または拘束される、または当社またはそれぞれの子会社の財産が対象となる、契約書、リース、抵当権、信託証書、手形契約、ローン契約またはその他の契約、義務、条件、誓約または文書の条項、(iii)当社に適用される法令、法律、規則、規制、判決、命令または判決、ただし、上記(ii)項および(iii)項の場合は、個別にまたは総体として、抵触、違反、違反、先取特権、課徴金、または抵当権を行使することはできません、ただし、上記(ii)項および(iii)項の場合には、当社もしくは保証人による本証券の発行もしくは売却、本契約の履行、または当社もしくは保証人による本契約に企図された取引の実行、または当社、保証人およびそれらの子会社全体の状態（財務的か否かを問わない）、収益、事業もしくは財産に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想される抵触、違反、先取特権、料金または抵当権は除く。

(n) 目論見書予備書類、目論見書最終書類および登録届出書に参考として盛り込まれた保証人およびその連結子会社の連結財務諸表は、すべての重要な点において、表示された日付および期間における保証人の財政状態、経営成績、株主資本およびキャッシュ・フローを公正に表示しており、同法の適用される会計要件を形式的に遵守しており、関係する期間を通じて一貫した基準で適用される一般に公正妥当と認められた会計原則に準拠して作成されている（同書に別段の記載がある場合を除く）。目論見書、最終目論見書および登録届出書の「選択連結過去財務データ」の見出しの下に記載された選択財務データは、目論見書、最終目論見書および登録届出書に記載された基準に基づき、そこに含まれる情報を公正に表示しています。

(o) 当社、保証人、それぞれの子会社、またはそれらの財産に関わる、裁判所、政府機関、当局、団体、または仲裁人による訴訟、訴訟手続きは、当社または保証人の知る限り、(i)本契約の履行または本契約に企図された取引の完了に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されるもの、または(ii)状態（財務またはその他）に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されるものは、係属中またはその恐れがあるものではありません、また、(ii) ディスクロージャー・パッケージおよび最終目論見書（その補足を除く）に記載または意図されている場合を除き、通常の事業過程における取引に起因するか否かを問わず、当社、保証人、およびそれらの各子会社の状態（財務その他）、収益、事業、または財産に全体として重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される場合。

(p) 会社、保証人、およびそれぞれの子会社のいずれも、(i) 会社の定款、細則、または類似の組織文書の条項、(ii) 会社が当事者または拘束される、または会社の財産が対象となる、契約書、契約、リース、抵当、信託証書、債券契約、ローン契約、またはその他の契約、義務、条件、誓約、または文書の条項に対する違反または不履行がないこと、(iii) 裁判所、規制機関、行政機関、政府機関の制定法、法律、規則、規制、判決、命令、法令、ただし、(ii)項および(iii)項の場合は、通常業務上の取引に起因するか否かを問わず、当社、保証人、およびそれぞれの子会社の状態（財務的か否かを問わず）、収益、事業、または財産に、個別または全体として重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想される抵触、違反、または違反を除く。

(q) 当社および保証人の知る限りにおいて、保証人およびその連結子会社の財務諸表を監査し、開示資料および最終目論見書に参照として組み込まれた監査済み連結財務諸表に関する報告書を提出したデロイト＆トウシュLLPは、同法および同法に基づき適用される公表された規則および規制の意味において、保証人に関して独立した登録会計事務所です。

(r) 当社、保証人、およびそれぞれの子会社は、それぞれの事業を行うために必要な、適用されるすべての当局から発行されたすべてのライセンス、証明書、許可、およびその他の認可を保有しており、当社、保証人、およびそれらの子会社は、単独でまたは全体として、そのような証明書、認可、または許可の取り消しまたは変更に関する手続きの通知を受け取っていない、不利な決定、裁定または認定がなされた場合、開示資料および最終目論見書（その補足を除く）に記載または意図されているものを除き、通常の事業過程における取引に起因するか否かを問わず、当社、保証人およびそれぞれの子会社の状態（財務的か否かを問わず）、収益、事業または財産に全体として重大な悪影響を及ぼすことになります。

(s) 当社、保証人およびそれぞれの子会社は、(i) 経営者の一般的または特定の権限に従って取引が実行され、(ii) 一般に公正妥当と認められた会計原則に準拠した財務諸表の作成を可能にし、資産の説明責任を維持するために必要な取引が記録され、(iii) 経営者の一般的または特定の権限に従ってのみ資産へのアクセスが許可され、(iv) 記録された資産の説明責任が合理的な間隔で既存の資産と比較され、差異に関して適切な措置が取られることを合理的に保証するのに十分な内部会計統制システムを維持しています。当社、保証人およびそれぞれの子会社の財務報告に係る内部統制は有効であり、当社、保証人およびそれぞれの子会社は、財務報告に係る内部統制に重要な欠陥があることを認識していない。

(t) 保証人は、「開示管理及び手続」（かかる用語は、取引所法の規則13a-15(e)において定義されている）を維持している；かかる開示管理および手続は、保証人が取引所法に基づいて提出または提出する報告書において、保証人が開示する必要がある情報が、委員会の規則および書式で指定された期間内に記録、処理、要約および報告されることを合理的に保証する上で、すべての重要な点において有効である（保証人が開示する必要がある情報を保証するために設計された管理および手続を含むがこれに限定されない）、(eXtensibleBusinessReportingLanguageによる関連するインタラクティブデータを含む)が蓄積され、保証人の経営陣(主要執行役員、主要財務役員、または同様の機能を果たす者を含む)に適宜伝達され、必要な開示に関する意思決定が適時に行われることを保証するために設計された管理および手続を含む。

(u) 当社および保証人は、直接または間接を問わず、本証券の売却または転売を容易にするために、取引所法その他に基づき、当社の証券の価格の安定化または操作の原因となる、またはその結果となることが合理的に予想される行為を一切行っていない。

本証券の売出しに関連して、当社または保証人の役員が署名し、代表者または引受人のための弁護士に交付した証明書は、各引受人に対して、その対象事項に関して当社または保証人が表明し保証したものとみなされる。

2. 売買。当社は、本契約に定める条件に従い、かつ本契約に定める表明および保証に依拠して、各引受人に本証券を売却することに同意し、各引受人は、本契約の別表Ⅰに定める買取価格で、本契約の別表Ⅱにおいて当該引受人の氏名の反対側に記載される本証券の元本を当社から購入することに同意する。

3. Delivery and Payment.

本証券の引渡しおよび代金の支払いは、本書の別表Ⅰに指定された日、時刻および場所、または代表者が指定する上記日付から3営業日以内の後日の時刻に行われるものとし、この日時は代表者と会社間の合意または本書第9条に定めるところにより延期することができる（かかる本証券の引渡しおよび代金の支払日時を本書において「クロージング日」という。）本証券の引渡しは、複数の引受人が代表者を通じて当社の指定する口座に当日資金で支払う電信送金により本証券の買付代金を当社に支払うか又は当社の注文により、複数の引受人の各口座のために代表者に行われる。本証券の引渡しは、代表者が別途指示する場合を除き、デポジトリー・トラスト・カンパニーの施設を通じて行われるものとする。

4. 引受人の募集複数の引受人は、最終目論見書に記載されたとおりに本証券の一般募集を行うことを提案するものと理解される。

5. 合意。当社および保証人はそれぞれ、複数の引受人との間で以下のとおり合意する：

(a) 本証券の募集が終了する前に、当社および保証人は、提出前にお客様が確認できるようにコピーを提出し、お客様が合理的に異議を唱えるような修正案または補足案を提出しない限り、登録届出書の修正または基本目論見書の補足（最終目論見書または予備目論見書を含む）を提出しない。当社および保証人はそれぞれ、適切に記入された最終目論見書およびその追補を、規則424(b)の該当項に従って代表者が承認した書式で所定の期間内に委員会に提出させ、その適時提出について代表者が満足する証拠を提出します。

当社または保証人は、(i)最終目論見書およびその補足書類が規則424(b)に従って委員会に提出された場合（必要な場合）、(ii)本証券の募集の終了前に、登録届出書の修正が提出された場合または登録届出書の効力が発生した場合、(iii)委員会またはそのスタッフによる登録届出書、規則462(b)登録届出書の修正、最終目論見書の補足、または追加情報の要求があった場合、(iv)委員会が登録届出書の効力の停止命令、またはその使用に反対する通知を発行した場合、または登録届出書の効力が発生した場合、または登録届出書の効力が発生した場合、または登録届出書の効力が発生した場合、または登録届出書の効力が発生した場合、速やかに代表者に通知する、また、(v)当社または保証人が、いずれかの法域における証券の販売資格の停止、またはそのような目的のための手続の開始またはその脅威に関する通知を受領した場合。当社および保証人はそれぞれ、かかる停止命令の発行または登録届出書の使用に対する停止もしくは異議申立の発生を防止し、かかる発行、発生または異議申立の通知があった場合には、可能な限り速やかにかかる停止命令の撤回またはかかる発生もしくは異議申立からの救済を得るために最善の努力を払うものとし、必要な場合には、登録届出書の修正または新たな登録届出書を提出し、かかる修正または新たな登録届出書が実務上可能な限り速やかに有効となるよう最善の努力を払うものとする。

(b) 本証券の最終条件およびその募集に関する説明のみを記載した最終条件書を、貴殿により承認された書式で、実質的に本書の別表IVとして添付された書式で作成し、規則433(d)の定める期間内に、当該条件書を規則433(d)に従って提出すること。

(c) 規則424(b)に従い最終目論見書が提出される前のいずれかの時点で、開示書類一式に重要な事実の虚偽の記載が含まれる、または開示書類が作成された状況またはその時点で一般的な状況に照らして開示書類の記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載が省略されるような事象が発生した場合、当社または保証人は、(i)開示書類を修正または補足するまで開示書類の使用を中止できるよう、速やかに代表者に通知する；(ii) そのような記述または省略を訂正するために開示パッケージを訂正または補足し、(iii) お客様が合理的に要求できる量の訂正または補足をお客様に提供します。

(d) 本証券に関する目論見書が同法に基づいて交付されることが要求される場合（規則172に従って当該要求が充足され得る状況を含む）において、その結果、その時点で補完された最終目論見書に重要な事実の虚偽の記載が含まれる、または当該時点において当該目論見書が作成された状況に照らして当該目論見書の記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載が省略されるような事象が発生した場合、または、本法もしくは取引所法またはそれらの下で定められた各規則を遵守するために、登録届出書の修正、新たな登録届出書の提出、または最終目論見書の補足が必要な場合、最終目論見書の使用または交付に関連する場合を含め、当社または保証人は、(i)かかる事象を速やかに代表者に通知し、(ii)本第5条第(a)項第2文に従い、かかる記載または不作為を訂正し、またはかかる遵守を実現する修正もしくは補足、または新たな登録届出書を作成し、欧州委員会に提出する、(iii) 最終目論見書の使用が中断されることを回避するため、登録届出書の修正または新たな登録届出書が実務上可能な限り速やかに発効するよう最善の努力を払い、(iv) お客様が合理的に要求する数量の補足された最終目論見書をお客様に提供すること。

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