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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年2月29日
Keurig Dr Pepper Inc.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| デラウェア | 001-33829 | 98-0517725 | ||
| (会社設立の州またはその他の管轄区域) | (CommissionFile Number) | (IRS EmployerIdentification No.) |
53 サウスアベニュー、バーリントン、マサチューセッツ州01803
(主要な執行機関の住所（郵便番号を含む)
781-418-7000
(登録者の電話番号（市外局番を含む)
Not Applicable
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 取引所法の規則13e-14(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-14(c)) |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class |
TradingSymbol |
登録されている各取引所名 |
||
| 普通株式 | KDP | Nasdaq Stock Market LLC |
Item 8.01. Other Events
KDP株式の売出しの終了について
2024年3月5日、JAB BevCo B.V.（以下「売出株主」）は、キューリグ・ドクター・ペッパー社（以下「当社」）の普通株式86,956,522株（額面1株当たり0.01ドル）（以下「普通株式」）の登録済み公募増資（以下「売出」）を完了し、売出株主に対する総収益は約25億ドルとなりました。
引受人は、2024年3月5日の売出しにおいて、売出株主から合計51,956,522株の普通株式を購入した。また、当社は2024年3月8日に予定されている売出しにおいて、引受人が支払う1株当たりの価格で普通株式合計35,000,000株を買い戻すこと（以下「買戻し」）に合意した。
当社は、売却株主による普通株式の売却代金を受領しておりません。売却株主はJAB Holding Company s.à.r.l.が過半数を所有する持株会社である。
当社は、本第三者割当増資に関連して、当社、売出株主、及び本第三者割当増資の引受人である Morgan Stanley & Co.LLCとの間で締結された引受契約（以下「株式引受契約」という。株式引受契約は別紙 1.1 として提出され、参照により本書に組み込まれる。上記の株式引受契約の概要は、完全なものではな く、株式引受契約の全文を参照することにより、その全内容が限定されるものである。
当社は、米国証券取引委員会（以下「SEC」）に対し、Form S-3（File No.333-266989）に基づく登録届出書（目論見書を含む）（以下「登録届出書」）、および2022年8月19日にSECに提出された転売目論見書の補足書類（2024年2月29日にSECに提出された目論見書の補足書類により補完されたもの）を、売出しのために提出済みである。
Senior Notes Offering
当社は2024年3月4日、BofA Securities, Inc.LLC、J.P.モルガン・セキュリティーズLLCおよびMizuho Securities USA LLC（以下「引受人」という。）と引受契約を締結し、2027年満期 変動利付シニア・ノート（以下「変動利付債」という。2029年満期5.050%シニア・ノート（以下「2029年債」）、2031年満期5.200%シニア・ノート（以下「2031年債」） の元本総額5億ドル、2034年満期5.300%シニア・ノート（以下「2034年債」、変動利付債、2027年債、2029年債、2031年債と併せて「2034年債」）の元本総額6.5億ドルを引受人に交付する。当社は、当債券の募集（以下「当債券募集」）による正味手取金を約 29 億 7,900 万ドル（引 受割引および募集経費控除後）と見積もっています。債券引受契約には、慣例的な表明保証、契約締結の条件、補償権、当事者の義務および契約終了条項が含 まれている。
当社は、債券募集による手取金の一部を買戻し資金に充当し、残額をコマーシャル・ペーパーの返済および／または発行済み上位債券の一部を含む一般的な企業目的に使用する予定である。債券募集は買戻しの実行を条件とするものではありません。
債券募集は当社の登録届出書に基づいて行われた。債券の募集は、慣例的な終了条件が満たされることを条件として、2024年3月7日に終了する予定である。
債券引受契約は別紙 1.2 として提出され、参照によりここに組み込まれる。上記の債券引受契約の要約は完全を意図するものではなく、債券引受契約の全文を参照することにより、その全文が修飾されます。
Item 9.01. 財務諸表および添付資料
(d) 出展物
| Exhibit No. | Description |
|
| 1.1 | Keurig Dr Pepper Inc.、JAB BevCo B.V.および Morgan Stanley & Co.間の 2024 年 2 月 29 日付引受契約。LLCとの間で締結された。 | |
| 1.2 | 2024年3月4日付で、当社とBofA Securities, Inc.、Goldman Sachs & Co.LLC、J.P. Morgan Securities LLCおよびMizuho Securities USA LLCとの間で締結された、2024年3月4日付の引受契約。 | |
| 104 | カバーページ インタラクティブデータファイル、インラインxbrlでフォーマットされています。 | |
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| KEURIG DR PEPPER INC. | ||
| By: | /s/ Anthony Shoemaker |
|
| Name: Anthony Shoemaker | ||
| 役職名最高法務責任者、法律顧問 and Secretary |
||
Dated: March 5, 2024
Exhibit 1.1
86,956,522 Shares
KEURIG DR PEPPER INC.
普通株式、額面1株あたり0.01ドル
UNDERWRITING AGREEMENT
February 29, 2024
February 29, 2024
モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーllc
1585 Broadway
ニューヨーク市、ニューヨーク州、10036
Ladies and Gentlemen:
デラウェア州法人 Keurig Dr Pepper Inc.（以下「当社」）の別表Ⅰに記載された株主（以下「売出 株主」）は、買戻株式（以下に定義する）を含め、当社の普通株式（1 株当たり額面 0.01 米ドル）86,956,522 株（以下「当初売出株式」）の 売却を、別表Ⅱに記載された引受人（以下「引受人」）に提案する。以下、本自己株式取得株式を除く 51,956,522 株を「当初確定株式」という。当社の普通株式（1 株当たり額面 0.01 米ドル）を、以下「普通株式」という。
また、売出株主は、引受人が本第3条において付与された当社普通株式を買取る権利を行使すると決定した場合、引受人に対し、13,043,478株（1株当たり額面0.01米ドル）を上限とする当社普通株式（以下「追加株式」という。以下、当初買取引受株式、買戻株式及び追加株式を総称して「本株式」という。
引受人は、売渡株主が本契約に定めるところに従い本株式を引受人に売却することを条件として、本契約第 3 条に基づき、当社に対して普通株式合計 35,000,000 株を売却すること（以下「本株式買取引受け」）に合意し、当社は引受人から普通株式合計 35,000,000 株を買い取ること（以下「本株式買取引受け」）に合意しております。本契約は、引受人による売渡株主からの普通株式の買取り及び当社による引受人からの買取りに関する合 意の確認を目的とする。
当社は、米国証券取引委員会（以下「委員会」）に対し、本株式に関する目論見書を含む登録届出書（Form S-3 (File No. 333-266989)）を提出しています。1933年証券法改正法（以下「証券法」）に基づく規則430Aまたは規則430Bに従い、効力発生時に登録届出書の一部とみなされる情報（もしあれば）を含め、効力発生時に修正された登録届出書を以下「登録届出書」という；株式の売付けを確認するために最初に使用される様式の目論見書（または証券法に基づく規則 173 に従って買付者の請求に応じるために当社が引受人に最初に提供する様式の目論見書）を以下「基本目論見書」という。"基本目論見書は、(i)普通株式の随時再販を登録する2022年8月19日付目論見書補足書類（以下「再販目論見書補足書類」という、以下「目論見書」といい、「予備的目論見書」とは、販売時目論見書（以下に定義す る）を含むがこれに限定されない、目論見書の予備的な様式を意味する。
本契約において、「自由記載目論見書」とは、証券法上の規則405に規定される意味を有し、「販売時目論見書」とは、本契約の別表IIIに記載される書類および価格情報を意味し、「広範に利用可能なロードショー」とは、証券法上の規則433(h)(5)に定義される「善意の電子的ロードショー」であって、いかなる者に対しても制限なく利用可能とされたものを意味する。本明細書において、「登録届出書」、「基本目論見書」、「予備目論見書」、「販売時目論見書」、および「目論見書」という用語は、当該「登録届出書」、「基本目論見書」、「予備目論見書」、「販売時目論見書」、および「目論見書」の参照日現在において、参照によりそこに組み込まれる文書がある場合には、当該文書を含むものとする。登録届出書、基本目論見書、転売目論見書補完書類、予備目論見書、販売時目論見書または目論見書に関して本明細書で使用される「補足」、「補足」、「修正」、「修正」、「修正」という用語には、参照によりそこに組み込まれたとみなされる、1934年証券取引所法（以下「取引所法」という）に従って当社がその後委員会に提出したすべての文書が含まれるものとします。
1. 当社の表明および保証。当社は、引受人に対し、以下のとおり表明し、保証し、同意する：
(a) 登録届出書は有効になっており、登録届出書の有効性を一時停止する命令は有効でなく、そのような目的または証券法第8条Aに基づく手続きは、当社の知る限り、欧州委員会に係属中またはその恐れがない。
((b) (i) 取引所法に従って提出された、または提出される予定であり、参照により販売時目論見書または目論見書に組み込まれた、または組み込まれるとみなされた各文書が、取引所法および同法に基づく欧州委員会の適用規則および規制をすべての重要な点において遵守している、または遵守する予定であること、(ii) 登録届出書は、その効力が発生した時点において、重要な事実の虚偽の記載を含まず、また、修正または補足された場合（該当する場合）においても、重要な事実の虚偽の記載を含まず、またはそこに記載されることが要求される重要な事実の記載を省略せず、もしくはその記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略しないこと、(iii) 有価証券届出書および目論見書は、すべての重要な点において、証券法および同法に基づき委員会が適用する規則および規制を遵守しており、場合により修正または補足される、また、目論見書がまだ購入希望者に入手可能でない本公開買付けに関連する株式の各販売時、当初クロージング日（第 5 項に定義）、買戻しクロージング日（第 5 項に定義）、およびオプションクロージング日（第 3 項に定義）において、その時点で当社が修正または補足する販売時目論見書が存在しないこと、は、(v)広範に入手可能な各ロードショー（もしあれば）が、販売時期目論見書と一緒に考慮される場合、重要な事実の虚偽の記載を含まず、またはその記載が作成された状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略しない、また、(vi)その日付、当初クロージング日、買戻しクロージング日およびオプション クロージング日現在において、目論見書は、重要な事実に関する虚偽の記載を含まず、またはその記載がなされた状況に照らし、その記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略していない、(vi)目論見書は、その日付、当初クロージング日、買戻しクロージング日、およびオプションのクロージング日において、重要な事実の虚偽の記載を含まず、また、修正または補足された場合、当該修正または補足の日付において、重要な事実の虚偽の記載を含まず、または、その記載がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略しません、ただし、本項に定める表明および保証は、登録届出書、販売時目論見書または目論見書における記述または記載漏れについては適用されず、その中で使用するために引受人が明示的に当社に書面で提供した引受人に関する情報に基づくものである。
2
(c) 当社は、証券法第 164 条、第 405 条および第 433 条に基づき、本募集に関して「不適格発行体」ではありません。当社が証券法第 433 条(d)に従って提出することが義務付けられている自由記載目論見書は、証券法および同法に基づく委員会の適用規則ならびに規制の要件に従って委員会に提出済みであり、または提出される予定です。当社が証券法に基づく規則 433(d)に従って提出した、もしくは提出が義務付けられている、または当社が作成した、もしくは当社のために作成された、もしくは当社が使用した、もしくは当社が参照した各自由記載目論見書は、すべての重要な点において、証券法および同法に基づく委員会の適用規則・規制の要件に準拠しているか、または準拠する予定です。当社は、本書の別表第IIIに特定される自由記載目論見書（もしあれば）および電子ロードショー（もしあれば）（それぞれ最初の使用前に引受人に提供されたもの）を除き、自由記載目論見書を作成、使用または参照しておらず、また引受人の事前の同意なしに、自由記載目論見書を作成、使用または参照することはない。
(d) 会社は適法に設立され、その設立管轄地の法律のもとで優良企業として有効に存続しており、登録届出書および目論見書の各項目に記載されているとおり、その財産を所有または賃貸し、事業を行うための企業権限および権能を有している、ただし、そのような資格を有していないこと、または良好な状態にないことが、単独または全体として当社およびその子会社に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない場合はこの限りではありません。
3
(e) 当社の各子会社は、正式に設立、組織化、または設立され、設立、組織化、または設立された法域の法（当該法域においてグッドスタンディングの概念が適用される限りにおいて）においてグッドスタンディングの法人またはその他の事業体として有効に存続しており、登録届出書（Time of Sale Prospectus）および目論見書（Prospectus）のそれぞれに記載されているとおり、その財産を所有またはリースし、事業を行う法人またはその他の事業体の権限および権能を有している、ただし、そのような資格を有していないこと、または良好な状態にないことが、単独または全体として当社およびその子会社に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない場合はこの限りではありません；当社の各子会社のすべての発行済み資本株式またはその他の持分が、適法かつ有効に授権され、発行され、全額払込済みで評価不能であり（当該概念が関連法に基づいて適用される限りにおいて）、かつ当社が直接または間接に所有している（ただし、添付の別表IVに2023年12月31日現在の各子会社に対する当社のおおよその所有持分とともに記載されている当社の子会社に対する投資、および外国の子会社の場合は取締役の適格株式は除く）、いずれの子会社も、レギュレーションS-Xのルール1-02(w)に定義される「重要な子会社」に該当せず）、適用法で義務付けられている場合を除き、適用される証券法に基づく譲渡制限、および登録届出書、販売時目論見書および目論見書に記載されている当社およびその子会社の債務証書（それぞれ、本書の日付現在で修正および補足されているもの）により許可されている先取特権を除き、いかなる重要な先取特権、担保権、担保権、議決権または譲渡に関する制限、またはその他の第三者の請求権も存在しません。
(f) 本契約は、当社により正式に認可され、締結され、交付されたものであり、本株式買戻しは、当社により正式に認可されたものであること。
(g) 当社の授権資本株式は、登録届出書、発行目論見書および目論見書に記載された説明と法的事項に関して一致している。
(h) 本書の日付現在発行済みの普通株式（売出株主により売却される株式を含む）は、適法に授権され、有効 に発行され、全額払込済みであり、かつ評価不能である。
(i) 会社による本契約の締結および引渡し、ならびに本株式買戻しを含む本契約に基づく会社の義務の履行は、(i)適用法の規定、(ii)会社の定款または付則、(iii)会社およびその子会社にとって重要な、会社またはその子会社を拘束する契約またはその他の文書、または(iv)会社またはその子会社を管轄する政府機関または裁判所の判決に違反しない、ただし、上記(i)、(iii)および(iv)の場合、単独または合計で、当社およびその子会社全体、または本株式買戻しを含む本契約に基づく当社の義務を履行する力もしくは能力に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されるものは除きます。当社が本株式買戻しを含む本契約に基づく義務を履行するために、いかなる政府機関、代理店、裁判所の同意、承認、認可、命令、または資格も必要とされません。ただし、本株式の募集および販売に関連して、各州の証券法またはブルースカイ法により既に取得済みまたは作成済みであるか、または必要とされる場合があります。
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(j) 当社およびその子会社の財務またはその他の状況、収益、事業または業務に、全体として、目論見書時点におけ る記載から重大な不利な変化が生じていないこと、または重大な不利な変化の見込みを伴う進展が生じ ていないこと。
(k) 当社またはその子会社が当事者となっている、あるいは当社またはその子会社の財産のいずれかが対象 となっている、係争中のまたは当社の知る限りその恐れがある法的手続きまたは行政手続きは存在しない (i) 各登録届出書、販売時目論見書および目論見書にすべての重要な点において正確に記載されている手続き、および単独または全体として当社およびその子会社に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想される手続き、または本株式買戻しを含む本契約に基づく義務の履行、または本契約を完了する当社の力もしくは能力に影響を及ぼさない手続き、または(ii)登録届出書、発行目論見書または目論見書に記載することが要求され、かつすべての重要な点において記載されていない手続；また、登録届出書、売出目論見書、目論見書に記載することが義務付けられている、または登録届出書の添付書類として提出することが義務付けられている法令、規制、契約、その他の文書で、要求どおりに記載または提出されていないものはありません。
(l) 当初に提出された登録届出書、またはその修正届出書の一部として提出された予備目論見書、あるいは証券法上の規則 424 に従って提出された予備目論見書は、提出時にすべての重要な点において証券法および同法に基づく委員会の該当規則に準拠していました。
(m) 当社は、1940年投資会社法（Investment Company Act of 1940）において定義される「投資会社」として登録する必要はなく、本自己株式取得の実施後もその必要はない。
(n) 当社およびその子会社は、登録届出書に記載されているように、それぞれの不動産の所有または賃貸、またはそれぞれの事業の実施に必要な、適切な連邦、州、地方、または外国の政府当局または規制当局によって発行されたすべてのライセンス、証明書、許可、またはその他の認可(以下、「許可」)を保有しています、ただし、かかる許可証の不所持または義務の不履行が、単独または全体として当社およびその子会社に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想される場合を除く；また、登録届出書、株式売出目論見書または目論見書に記載されている場合を除き、当社およびその子会社は、当社およびその子会社に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想される単独または全体としての取消し、変更または更新を除き、許可証の取消しまたは変更に関する通知を受け取っておらず、許可証が通常の方法で更新されないことを認識していません。
5
(o) 当社および子会社の従業員による労働争議は存在せず、また当社および子会社の知る限り、当社および子会社に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されるものを除き、そのような争議は予定されておらず、その恐れもない。
(p) 当社および各子会社は、(i) 人の健康と安全、環境、天然資源、有害物質または有毒物質、廃棄物、汚染物質または汚染物質の保護に関連する、外国、連邦、州および地方の適用法、規則、規制、要件、決定および命令（以下、総称して「環境法」という、「環境法」）、(ii) それぞれの事業を行うために適用される環境法の下で必要とされるすべての許可、ライセンス、証明書、その他の認可または承認を得ており、それを遵守していること、(iii) 環境法の下で、または環境法に関連して、実際の、または潜在的な責任を負う旨の通知を受けていないこと、ただし、環境法の不順守、必要な許可、ライセンス、その他の認可の不履行、またはかかる許可、ライセンス、認可の条件の不順守が、単独または全体として、当社およびその子会社に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想される場合はこの限りではありません。
(q) 当社および当社子会社に関連する環境法に関する費用または債務で、単独または全体として当社および当社子会社に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されるものはない。
(r) 有価証券届出書、発行目論見書、または目論見書に別段の開示があり、かつ当社およびその子会社に全体として重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されない場合を除き、(i) 当社またはその「支配グループ」のメンバー（法人格の有無にかかわらず、ERISA第4001条(a)(14)の意味において当社と共通の支配下にある事業体、または414条(b)の下で当社と単一の雇用主とみなされる事業体と定義される、ERISA改正従業員退職所得保障法（Employee Retirement Income Security Act of 1974、以下「ERISA」）第3条(2)の意味における、ERISA第4条の対象となる各従業員給付年金制度、ERISA4001条(a)(14)の意味において当社と共通の支配下にある事業体、または1986年内国歳入法改正法（以下「法」）414条(b)、(c)、(m)、(o)のいずれかにおいて当社と単一の雇用主とみなされる事業体）（以下「各プラン」）によって維持・設立されているERISA第IV章の対象プランが、その条項およびERISAおよび法を含むがこれに限定されない適用法令、命令、規則、規制の要件に従って維持されていること；(ii) ERISA 第 406 条または法典第 4975 条に規定される禁止取引が、法令または行政上の免除措置に従って行われた取引を除き、いかなるプランに関しても発生していないこと；(iii) コード第 412 条または ERISA 第 302 条の積立規則の対象となる各プランについて、放棄されたか否かにかかわらず、コード第 412 条に定義される「累積積立不足」が発生していないか、または発生することが合理的に予想される。 (iv) 各プランの資産の公正市場価値が、当該プランの下で発生するすべての給付の現在価値（当該プランの積立に使用される前提条件に基づいて決定される）を上回っている；(v) 年金給付保証公社（PBGC）が放棄していない「報告すべき事象」（ERISA第4043条(c)の意味における）が発生していないか、または発生すると合理的に予想される；(vi) 当社および当社の知る限り、支配グループのいずれのメンバーも、ERISA 第 IV 章に基づき、プランの終了（または ERISA 第 4001 条(a)(3)の意味における「複数事業主プラン」からの脱退）に関する責任（プランへの拠出または PBGC への保険料以外、通常の過程でかつ不履行なく）を負っておらず、また負うと合理的に予想される責任も負っていない。
6
(s) 当社および子会社は、事業中断保険を含む、それぞれの資産、業務、人員および事業をカバーする保険に加入し ており、これらの保険は、該当する事業体が、当社および子会社ならびにそれぞれの事業を保護するために適切であ るとみなす金額および損失やリスクに対する保険である。
(t) 当社と、当社の有価証券に関して証券法に基づく登録届出書を提出するよう当社に要求する権利、または登録届出書に従って登録された株式に当該有価証券を含めるよう当社に要求する権利を付与する者との間の契約、合意、または了解は、ここに企図された株式の売却に関連して正当に放棄または遵守された場合を除き、存在しない。
(u）（i）当社またはその子会社、当社の取締役、または当社の知る限り、役員、従業員、代理人、管理下にある関連会社、または当社またはその子会社のために行動するその他の人物は、直接的または間接的に、金銭、財産、贈答品、その他の有価物の申し出、支払い、支払いの約束、または支払い、贈答品、その他の有価物の授受の承認または認可を促進する行動を取っておらず、また取る予定もありません、政府関係者（政府、政府所有または管理団体、公的国際機関の役員または職員、前述のいずれかのために、または前述のいずれかを代表して公的な立場で行動する者、政党、政党関係者、政治家候補者を含む）（以下、「政府関係者」）に対して、公的な行動に影響を及ぼすために、または適用される腐敗防止法に違反する者に、直接的または間接的に、金銭、財産、贈答品、その他の価値のあるものを提供すること；(ii) 当社とその子会社および管理下にある各関連会社は、適用される腐敗防止法を遵守して事業を遂行し、かかる法律および本書に含まれる表明および保証の遵守を促進および達成するよう合理的に設計された方針および手順を制定および維持し、今後も維持する。
7
(v) 当社および各子会社の業務は、2001年テロリズムの阻止および妨害に必要な適切な手段を提供することによる米国の団結強化法（USA PATRIOT法）のタイトルIIIにより改正された銀行秘密法、および当社および各子会社が事業を行う管轄区域の適用されるマネーロンダリング防止法を含む、適用されるすべての財務記録および報告要件を実質的に遵守しており、常に遵守していた、マネーロンダリング防止法に関して、当社またはその子会社が関与する裁判所、政府機関、当局、団体、仲裁人による、またはそれらに対する訴訟、訴訟手続きは係属中ではなく、当社の知る限り、その恐れもありません。
(w) (i) 当社、その子会社、取締役、または当社の知る限り、役員、従業員、代理人、被支配関連会社、その他当社または子会社のために行動する者のいずれも、以下のような個人または事業体（以下「個人」）でないこと、または以下のような1つ以上の個人によって所有または支配されていないこと：
(A) 米国財務省外国資産管理局、国連安全保障理事会、欧州連合、英国財務省、またはその他の関連制裁当局（以下、総称して「制裁」）が管理または執行する制裁の対象である場合。
(B) 制裁の対象となっている国または地域（いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルハンスク人民共和国、クリミア地方、ウクライナのザポリツィア地方およびケルソン地方の非政府支配地域、キューバ、イラン、北朝鮮、シリア、または大統領令14065に従って特定されたウクライナのその他の対象地域を含むがこれらに限定されない）に所在、組織、または居住していること。
(ii) 過去3年間、いかなる人物による制裁措置違反にもつながらない場合を除き、当社および各子会社は、意図的に、いかなる人物とも、あるいはいかなる国や地域とも、取引または取引の時点で制裁措置の対象となっている、または対象であった取引または取引に関与しておらず、現在も関与しておらず、今後も関与しない。
(x) 当社および子会社は、それぞれの事業にとって重要なすべての不動産および動産について、抵当権、抵当権、請求 権、および当社および子会社に関する瑕疵がなく、全体として良好で市場性のある所有権を有し、またはリースその他 の方法で使用する有効な権利を有している、ただし、(i) 当社およびその子会社による当該不動産の使用および使用予定に重大な支障を与えないもの、または (ii) 単独または全体として、当社およびその子会社に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されるものを除く。
8
(y) 単独または全体として、当社および子会社に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想される場合を除く：(i) 当社および子会社は、現在行われている事業の遂行に必要なすべての重要な特許、特許出願、商標、サービスマーク、商号著作権、ノウハウおよび企業秘密（以下、総称して「知的財産権」）を所有または使用する権利を有している；(ii) 当社の知る限り、現在行われている当社およびその子会社の事業活動は、第三者の知的財産権を侵害、不正流用、またはその他の方法で抵触していないこと、および (iii) 当社およびその子会社は、上記に関する当社に対する請求の通知を書面で受け取っていないこと。
(z) [Reserved]
(aa) (i) 当社および各子会社は、すべての重要な点において、社内外のプライバシーポリシー、契約上の義務、業界基準、適用される法律、法令、判決、命令、裁判所または仲裁人、その他の政府機関または規制当局の規則および規制、ならびにその他の法的義務を遵守しており、現在も遵守している、いずれの場合も、当社またはその子会社による個人情報、個人を特定できる情報、家庭内情報、機微情報、機密情報、または規制対象データ（以下、「データ・セキュリティ義務」といい、これらのデータを「データ」といいます）の収集、使用、移転、輸入、輸出、保管、保護、廃棄、および開示に関連する法的義務；(ii) 当社は、個別に、または全体として、データ・セキュリティ義務に対する重大な違反となるような通知や苦情を受け取っておらず、またそのような事実を認識していないこと、(iii) 裁判所、政府機関、当局、または団体による、またはそのような団体に対する、データ・セキュリティ義務に対する違反を主張する訴訟、訴訟、または手続が係属中でないか、またはその恐れがないこと。
(bb) 当社および各子会社は、すべての重要な点において、当社および子会社の事業運営に関連して使用 される情報技術システムおよびデータを保護するために必要な技術的および組織的措置を講じています。上記を制限することなく、当社およびその子会社は、すべての重要な点において、合理的な情報技術、情報セキュリティ、サイバーセキュリティ、データ保護の管理、方針、手順（監視、アクセス制御、暗号化を含む）を確立、維持するために合理的な努力を払い、確立、維持、実施、遵守してきました、当社およびその子会社の事業運営に関連して使用される情報技術システムまたはデータの侵害、破壊、紛失、無許可の配布、使用、アクセス、無効化、不正流用または修正、あるいはその他の危殆化または悪用から保護し、防止するように設計された、技術的および物理的な保護措置、事業継続／災害復旧およびセキュリティ計画（以下「侵害」）。当社の知る限り、重大な違反は発生しておらず、当社およびその子会社は、重大な違反が発生することが合理的に予想される事象または状況について通知を受けておらず、またそのような事象または状況について知りません。
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