ウエスタンデジタルの適時開示・その他

Western Digital Corporation

Date: March 5, 2024

/s/ Cynthia Tregillis

Cynthia Tregillis

上級副社長兼最高法務責任者兼秘書役

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年3月5日

LOGO

WESTERN DIGITAL CORPORATION

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

デラウェア

001-08703

33-0956711

(State or Other Jurisdiction

of Incorporation)

(Commission

File Number)

(I.R.S. Employer

Identification No.)


5601 Great Oaks Parkway
San Jose
カリフォルニア		95119
(主要経営陣の住所)		(Zip Code)

(408) 717-6000

(登録者の電話番号（市外局番を含む)

Not applicable

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：

☐

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐

取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐

取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐

証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class

Trading

Symbol(s)

Name of each exchange

on which registered

普通株式、1株当たりの額面0.01ドル

WDC

the nasdaq stock market llc

(Nasdaq Global Select Market)

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 8.01.

Other Events

2024年3月5日、ウエスタンデジタルコーポレーション(以下「当社」)は、以前に発表した2つの独立した上場会社(以下「スピンオフ」)に分離する計画に関する最新情報を提供しました。この発表を行ったプレスリリースのコピーは別紙99.1として添付され、参照することによりここに組み込まれる。経営幹部人事はスピンオフの完了を条件としており、スピンオフは取締役会の承認およびその他の慣例的な条件を満たす必要がある。

Forward-Looking Statements

本Current Report on Form 8-Kには、スピンオフに関する予想や、スピンオフ後のハードディスク・ドライブ・テクノロジー事業（以下「HDD事業」）およびフラッシュベース製品事業（以下「フラッシュ事業」）の初期幹部人事に関する記述を含め、連邦証券法で定義される意味での将来予想に関する記述が含まれています。これらの将来の見通しに関する記述は、経営陣の現在の予測に基づくものであり、リスクや不確実性を内包しているため、実際の結果は、将来の見通しに関する記述に明示的または黙示的に示されたものとは大きく異なる可能性があります。実際の結果が将来見通しに関する記述で明示または暗示されているものと大きく異なる原因となり得る主なリスクおよび不確実性には、以下のものが含まれます：フラッシュ事業とHDD事業の分離を実施する際に内在する事業上、財務上、法律上の課題および困難、当社取締役会による分離の最終承認、資金調達の可能性、最終文書の作成、監査済み財務報告および必要な提出書類の完成、特定の第三者からの意見および/または裁定受領、必要な閉鎖条件を適時に満たす能力、世界的な経済状況の変動、インフレ、金利上昇、景気後退；金利上昇および景気後退、世界的な健康危機に対する将来の対応とその影響、事業および市況の影響、NANDおよびハードディスク・ドライブ市場のマクロ経済状況、顧客およびサプライヤーとの関係、規制および契約上の制限、株価の変動、継続的な事業運営および機会からの経営陣の注意の逸脱を含む、発表された分離取引の影響、競合製品および価格の影響；コスト削減イニシアチブ、リストラクチャリング、買収、事業分離、合併、合弁事業、および当社の戦略的関係に関連するリスク、製造における困難や遅延、その他のサプライチェーンの混乱、主要従業員の雇用と維持、債務およびその他の財務債務の水準、主要顧客との関係の変化、サイバーセキュリティ事件またはその他のデータシステムセキュリティリスクによる危殆化、損害、中断、競合他社の行動；国際紛争、テロ活動、変化する法的規制要件の遵守に関連するリスクおよび法的手続きの結果、ならびに2023年8月22日にSECに提出された年次報告書（フォーム10-K）、2023年11月7日および2024年2月12日にSECに提出された四半期報告書（フォーム10-Q）を含む、当社がSECに提出した書類に記載されているその他のリスクおよび不確実性。また、当社は、法律で義務付けられている場合を除き、新たな情報や事象を反映するためにこれらの将来見通しに関する記述を更新または修正する義務を負いません。

Item 9.01.

財務諸表および添付資料

(d)

Exhibits


ExhibitNo.		Description of Exhibit

99.1		2024年3月5日付プレスリリース

104		cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。

SIGNATURE

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

EX-99.1 2 d686180dex991.htm EX-99.1 EX-99.1

Exhibit 99.1

LOGO

ウエスタンデジタル、会社分割に関する最新情報を発表

幅広い取引活動で勢いは止まらない

フラッシュおよびHDD事業の主要経営陣を任命

米国カリフォルニア州サンノゼ-2024年3月5日-ウエスタンデジタルコーポレーション（NASDAQ: WDC、以下「ウエスタンデジタル」または「当社」）は本日、以前発表した2つの独立した上場会社に分離する計画の最新情報を発表しました。2024年暦年後半を目処に、グローバル法人の設立、顧客およびサプライヤーとの契約譲渡、政府提出書類の最終準備、分離後のHDDおよびフラッシュ両社の初期幹部人事を含む主要な取引プロジェクトが進行中であり、分離完了に向けて大きく前進しています。

ウエスタンデジタルは2023年10月30日、HDD事業とフラッシュ事業を分離し、市場に特化した戦略的フォーカスを持つ2つの独立した上場会社を設立することを発表した。この分離により、それぞれの事業部門は、革新的な技術と製品開発を実行し、独自の成長機会を活用し、それぞれの市場でのリーダー的地位を拡大し、異なる資本構造でより効率的に運営することができるようになります。

独立分離戦略を実施することは、株主価値を創造し、事業の長期的成功を推進する上で有利である。過去数年間、当社は市場をリードするポートフォリオを構築し、フラッシュとHDDの製品事業部門を分離するなど、各事業の運営効率を高め、運営能力を分離することで、重要な基盤を築いてきた。現在、各事業は、強力な製品ポートフォリオ、事業運営、財務のリーダーシップが確立され、単独で成功するための確固たる態勢を整えている。

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