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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年3月5日
ウィリス・タワーズワトソンplc
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| アイルランド | 001-16503 | 98-0352587 | ||
| (State or other jurisdiction of incorporation) |
(Commission File Number) |
(IRS Employer Identification No.) |
c/o ウィリス・グループ・リミテッド, 51 lime street, london, ec3m 7dq, england
(主要な執行機関の住所（郵便番号を含む)
登録者の電話番号（市外局番を含む(011) 44-20-3124-6000
Not Applicable
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（下記一般教示A.2参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class |
Trading Symbol(s) |
Name of each exchange on which registered |
||
| 普通株式、1株あたりの額面金額0.000304635ドル | WTW | NASDAQ Global Select Market |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
| Item 1.01 | 重要な確定契約の締結。 |
2024年3月5日、デラウェア州法人であるウィリス・ノース・アメリカ・インク（以下「発行体」）は、 発行体の2054年満期5.900％シニア・ノート（以下「当債券」）の元本総額750,000,000米ドルの募集を完了した。当債券は、アイルランドの公開有限責任会社であり発行体の親会社であるウィリス・タワーズワトソン・パブリッ ク・リミテッド・カンパニー（連結子会社を含まず、以下「親会社」）、アイルランド法に基づき設立されたウィリス・タワーズワト ソン・サブ・ホールディングス・アンリミテッド・カンパニー、オランダ法に基づき設立されたウィリス・ネ ットランド・ホールディングス・ビー・ヴィ（以下「ウィリス・ホールディングス・ビー・ヴィ」）によって完全かつ無条件に保証 されています、および Willis Investment UK Holdings Limited、TA I Limited、Willis Towers Watson UK Holdings Limited、Trinity Acquisition plc および Willis Group Limited（以下、親会社と総称して「保証人」という。）
債券は証券取引委員会に提出されたフォーム S-3 による登録届出書（ファイル番号 333-263086）、関連する目論見書および目論見書補足書類に従い、公募で販売されました。債券は、2017 年 5 月 16 日付で発行体、保証人、および受託者である Wells Fargo Bank, National Association の後身である Computershare Trust Company, National Association（以下「受託者」）の間で締結された基本証書（随時修正、補足、その他の変更が行われ、2024 年 3 月 5 日付で発行体、保証人、受託者の間で締結された第 7 補足証書により修正される）に基づき発行された。
債券の満期は 2054 年 3 月 5 日である。利息は 2024 年 3 月 5 日から発生し、2024 年 9 月 5 日から毎年 3 月 5 日および 9 月 5 日に現金で支払われる。当債券は発行体の上位劣後無担保債務であり、発行体の既存および将来のすべての劣後無担保上位債 務、ならびに発行体が保証する親会社およびその他の保証人の既存および将来のすべての上位債務（発行体の 4.発行体の 2027 年満期 4.650%シニア・ノート、2028 年満期 4.500%シニア・ノート、2029 年満期 2.950%シニア・ノート、2033 年満期 5.350%シニア・ノート、2048 年満期 5.050%シニア・ノートおよび 2049 年満期 3.875%シニア・ノート、Trinity Acquisition plc の 2026 年満期 4.400%シニア・ノートおよび 2043 年満期 6.125%シニア・ノート、ならびに親会社のシニア・リボルビング・クレジット・ファシリティに基づく債務を含む、親会社および他の保証人の既存および将来 のすべてのシニア債務を保証する。当債券は、発行体の将来の劣後債に対して優先的に支払われ、発行体の既存および将来のすべての有 担保債務に対して、当該債務を担保する資産の価値の範囲内で事実上劣後する。
本募集による手取概算額から引受割引および募集経費を差し引いた手取概算額は約 7 億 3,900 万ドルである。当社はこの募集による手取金を、(i) 発行体の2024年満期3.600%シニア・ノートの元本総額約6億5,000万ドルおよび関連する未払い利息の期限到来に伴う返済、(ii) 発行体の2024年満期3.600%シニア・ノートの全額返済、および(iii) 一般企業目的のために使用する予定である。
第 7 補足証書に関する前述の説明は、別紙 4.1 として提出された第 7 補足証書を参照することにより、その全体が限定され、参照することにより本契約に組み込まれる。
| Item 8.01 | Other Events. |
当債券の募集に関連して、親会社は当債券および保証の有効性および特定の関連事項に関する弁護士の 意見書を別紙 5.1 から 5.4 として提出しています。これらの添付書類は参照により登録届出書に組み込まれます。
| Item 9.01 | Financial Statements and Exhibits. |
(d) Exhibits
| 4.2 | 債券の書式（別紙4.1に含まれる）。 | |
| 5.1 | Weil, Gotshal & Manges LLPの意見。 | |
| 5.2 | マシソンLLPの意見。 | |
| 5.3 | ベーカー＆マッケンジー・アムステルダムN.V.法律事務所意見書 | |
| 5.4 | Weil, Gotshal & Manges (London) LLPの意見。 | |
| 23.1 | Weil, Gotshal & Manges LLP の同意（別紙 5.1 の一部として含まれる）。 | |
| 23.2 | Matheson LLPの同意（別紙5.2の一部として含まれる）。 | |
| 23.3 | Baker & McKenzie Amsterdam N.V.の同意（別紙5.3の一部に含まれる）。 | |
| 23.4 | Weil, Gotshal & Manges (London) LLP の同意書（別紙 5.4 の一部として含まれる）。 | |
| 104 | 表紙インタラクティブファイル（表紙タグはインラインxbrl文書内に埋め込まれています）。 | |
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| Date: March 5, 2024 | ウィリス・タワーズワトソンplc | |||||
| By: | /s/ Andrew Krasner |
|||||
| Name: | Andrew Krasner | |||||
| Title: | Chief Financial Officer | |||||
Exhibit 4.1
EXECUTION VERSION
WILLIS NORTH AMERICA INC.,
as Issuer
ウィリス・トウワタス・ワトソン・パブリック・リミテッド・カンパニー
ウィリス・タワーズ ワトソン・サブ・ホールディングズ・アンリミテッド・カンパニー
WILLIS NETHERLANDS HOLDINGS B.V.
ウィリス・インベストメント・uk・ホールディングス・リミテッド
TA I LIMITED
ウィリス・トウワタス・ワトソンukホールディングズ・リミテッド
TRINITY ACQUISITION PLC, and
WILLIS GROUP LIMITED
as Guarantors
and
コンピュータシェア トラスト カンパニー、ナショナル アソシエーション
受託者であるウェルズ・ファーゴ・バンク・ナショナル・アソシエーションの後継者として
Seventh Supplemental Indenture
2024年3月5日付
2017年5月16日付で締結された本契約への
指定された1シリーズの証券を作成する
2054 年満期 5.900%シニア・ノート
目次
| Page | ||||
| ARTICLE I | ||||
| 2054 年満期 5.900%シニア・ノート | ||||
| 第1.01項シリーズの創設、書式の制定 |
2 | |||
| SECTION 1.02. Definitions |
3 | |||
| 第1.03項元本および利息の支払い |
6 | |||
| SECTION 1.04. Global Securities |
6 | |||
| SECTION 1.05. Redemption |
7 | |||
| セクション 1.06.支配権変動事由発生に伴う債券の購入 |
8 | |||
| SECTION 1.07. Additional Covenants |
9 | |||
| セクション 1.08.税務上の理由による繰上償還 |
9 | |||
| SECTION 1.09. Additional Amounts |
10 | |||
| セクション1.10.不履行事由 |
11 | |||
| 第1.11項債務不履行の通知 |
13 | |||
| セクション1.12.法的抵当権の抹消および解除、ならびに規約抵当権の抹消 |
13 | |||
| 第1.13項受託者の一定の権利 |
14 | |||
| 第1.14項合併、統合など特定の条件のみ |
14 | |||
| SECTION 1.15. Further Issuances |
15 | |||
| ARTICLE II | ||||
| MISCELLANEOUS PROVISIONS | ||||
| SECTION 2.01. Integral Part |
15 | |||
| セクション2.02.採択、批准、確認 |
15 | |||
| SECTION 2.03. Counterparts |
16 | |||
| セクション2.04.準拠法；陪審裁判の放棄 |
16 | |||
| セクション 2.05.信託証書法との抵触 |
16 | |||
| セクション2.06.見出しおよび目次の効果 |
16 | |||
| SECTION 2.07. Separability Clause |
17 | |||
| セクション2.08.後継者および譲受人 |
17 | |||
| 項2.09.証書の利益 |
17 | |||
| SECTION 2.10. The Trustee |
17 | |||
| EXHIBIT A | Form of 2054 Note |
i
デラウェア州法人であるWILLIS NORTH AMERICA INC、デラウェア州法人である WILLIS NORTH AMERICA INC.と発行体である WILLIS TOWERS WATSON PUBLIC LIMITED COMPANY（連結子会社を含まず「親会社」、連結子会社と合わせて「会社」）、アイルランド法に基づいて設立された WILLIS TOWERS WATSON SUB HOLDINGS UNLIMITED COMPANY、オランダ法に基づいて設立された WILLIS NETHERLANDS HOLDINGS B.V、オランダ法に基づいて設立された会社、イングランド・ウェールズ法に基づいて設立され現存する会社であるWILLIS INVESTMENT UK HOLDINGS LIMITED、イングランド・ウェールズ法に基づいて設立され現存する会社であるTA I LIMITED、イングランド・ウェールズ法に基づいて設立され現存する会社であるWILLIS TOWERS WATSON UK HOLDINGS LIMITED、イングランドおよびウェールズの法律に基づいて組織され、現存する会社であるTRINITY ACQUISITION PLC、およびイングランドの法律に基づいて組織され、現存する会社であるWILLIS GROUP LIMITEDを保証人（親会社と合わせて「保証人」）、および受託者（「受託者」）としてWELLS FARGO BANK, NATIONAL ASSOCIATIONの後身であるCOMPUTERSHARE TRUST COMPANY, NATIONAL ASSOCIATIONを指します。
発行者及び保証人のリサイタル
発行者および保証人は、2017年5月16日付の証書（本書の日付までに修正または補足されたものを含み、以下「原証書」という）を受託者に締結・交付しており、原証書に規定されるとおり、無担保上位債券、手形またはその他の債務証憑（以下「証券」という）を1シリーズまたは複数シリーズで発行することを定めている；
原契約の第9.01条は、発行体、各保証人、および受託者は、新シリーズの証券を設定し、原契約に特定の条項を追加するために、1つまたは複数の補足契約を締結することができると規定している；
原始証券の第2.01条および第3.01条は、原始証券に従って発行される一連の証券の形式および条件を定めるために、発行者が1つまたは複数の補足的な証券を締結できることを規定している；
発行体は前述の権限に従い、本第 7 補足債券証書（以下「本補足証書」といい、原証書と併せて「本債券証書」とい う）において、本債券証書に基づいて発行される発行体の 2054 年満期 5.900%シニア債券（以下「当債券」とい う）シリーズにのみ適用される（他のシリーズには適用されない）限りにおいて原証書を補完することを提案する；
発行者および保証人は、本補足証書の締結および交付を正式に承認した。
本補足証書、債券および保証を、その条項および原注意の条項に従い、発行体および保証人の有効な 契約とするために必要なすべてのことが行われた。
従って、本契約は、本契約の前提条件および本契約に含まれる誓約および合意の対価として、また、本契約の受領がここに承認されるその他の善良かつ貴重な対価として、本契約の当事者は以下のとおり合意する：
ARTICLE I
2054 年満期 5.900%シニア・ノート
第1.01項シリーズの創設；書式の制定。
(1) 2054 年満期 5.900%シニア債券」と題する、本債務保証書に基づく新しい証券シリーズを創設する。
(2) 債券は、認証証明書の様式を含め、実質的に別紙 A に添付する様式とする。
(3) 債券の認証および引渡しを求める発行体からの注文を受理した場合、受託者は当初発行額面総額 750,000,000 ドルの債券の認証および引渡しを行う。発行体は原債券付与契約第 3.01 項および第 9.01 項に従って随時追加債券を発行できる。その後に追加発行される債券は、本補足債券の元本総額によって制限されない。当初に発行された一連の債券は、その後追加発行された債券とともに、本債券証書においては一 つのシリーズとして扱われるものとする。
(4) 債券は利札のない記名式で発行される。
(5) 債券には沈没基金はないものとする。
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SECTION 1.15. Further Issuances
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