オンセミコンダクターの適時開示・その他

ON SEMICONDUCTOR CORPORATION

(Registrant)

Date: March 4, 2024

/s/ Pamela L. Tondreau

Pamela L. Tondreau

エグゼクティブ・バイス・プレジデント、チーフ・リーガル・オフィサー、チーフ・コンプライアンス・オフィサー兼セクレタリー

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

February 28, 2024

報告日（最も古い事象が報告された日)

ON Semiconductor Corporation

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

デラウェア

001-39317

36-3840979

(State or other jurisdiction

of incorporation)

(Commission

File Number)

(IRS Employer

Identification No.)

ON Semiconductor Corporation

5701 N. Pima Road

Scottsdale, Arizona

85250

(主要経営陣の住所)

(Zip Code)

(602) 244-6600

(登録者の電話番号（市外局番を含む)

(旧姓または旧住所（前回の報告書から変更された場合）。)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class

TradingSymbol(s)

Name of each exchange

on which registered

普通株式、額面1株あたり0.01ドル

the nasdaq stock market llc

登録者が1933年証券法の規則405（17 CFR §230.405）または1934年証券取引法の規則12b-2（17 CFR §240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 5.02.

取締役または特定の役員の退任、取締役の選任、特定の役員の任命、特定の役員の報酬の取り決め

2024年2月28日（以下「発効日」）、オン・セミコンダクター・コーポレーション（以下「コーポレーション」）の完全子会社であるSemiconductor Components Industries, LLC（以下「SCILLC」）は、コーポレーションのパワー・ソリューション・グループのグループ社長兼ゼネラル・マネージャであるSimon Keeton（サイモン・キートン）との間で、標準書式の取締役副社長/グループ社長雇用契約（以下「新契約」）を締結しました。新契約は、2021年以降、執行副社長に使用されてきた書式であり、発効日をもって、2019年1月1日付のキートン氏の従前の雇用契約に取って代わり、これに取って代わる。新契約には年数の指定はない。

キートン氏の基本給と目標賞与新契約では、年間基本給を60万ドル、年間目標賞与を基本給の100％と定めており、それぞれ取締役会の人的資本・報酬委員会が随時見直し、調整する。

特定の終了事由が発生した場合の義務。

理由なしまたは正当な理由新契約に基づき、SCILLCが「理由なく」キートン氏の雇用を終了させた場合、またはキートン氏が「正当な理由」（新契約で定義されるこれらの用語を指す。キートン氏が「正当な理由」（これらの用語は新契約で定義されます）により退職した場合、SCILLCは同氏に以下を支払います：(i) SCILLCの通常の給与慣行に従い、以下に記載する制限を条件として、解雇日から1年間の基本給の継続、(ii) その時点で有効な業績サイクルの目標年次賞与の1倍に相当する金額、(iii) 業績期間中の雇用日数および基礎となる指標に関する実際の業績に基づいて、未確定の業績連動型株式単位（「PBRSU」）の比例部分の権利確定。加えて、SCILLCは解雇後2年間、医療、歯科、視力給付のCOBRA補償の雇用者負担分を継続し、最高25,000ドルまで再就職支援を提供する。

支配権の変更後の理由なしまたは正当な理由による解雇。新契約では、キートン氏が「支配権の変更」（新契約で定義）後2年以内に理由なき解雇または正当な理由による辞任を行った場合、そのような解雇の場合に支払われるべき支払いや手当の代わりに、キートン氏は以下を受け取る権利を有する：(i) 年間基本給の1.2倍（1倍ではなく）、(ii) 年間基本給の1.2倍（1倍ではなく）。2倍（1倍ではなく）、(iii)未確定のPBRSUの目標レベル（業績期間が解雇日より前に終了した場合は実績ベース）の完全な権利確定（比例配分ではなく）、(iv)未確定の期間制制限付き株式ユニットの完全な権利確定、(v)支配権の変更がない場合の解雇と同じCOBRA保険料負担と再就職支援。支配権の変更」に関連してキートン氏に支払われる金額が1986年内国歳入法改正第280条Gの「パラシュート支給」に該当し、第4999条の物品税が課される場合、新契約は「ベスト・ネット」方式（全額を受け取って物品税を支払うよりも、税引き後の純額でキートン氏に有利になる場合は、キートン氏に支給される支給と給付を減額する）を規定しています。

死亡または障害キートン氏が死亡または障害を負った場合、SCILLCは前年度のボーナス達成率に基づき、キートン氏に年次ボーナスの比例配分分を支払う。

すべての場合において、キートン氏に支払われる金額は、適用される源泉徴収を差し引き、税金のグロスアップなしに支払われる。

一般的権利放棄の要件と制限条項。理由なく解雇された場合、または正当な理由により解雇された場合に支払われる退職手当（株式増資を含む）を受け取るためには、キートン氏は新契約に実質的に添付されている書式で一般的な免責および権利放棄に署名し（撤回せず）、特定の従業員勧誘禁止（2年間）および競業避止義務（1年間）、秘密保持契約（無期限）を順守し続ける必要があります。

前述の新契約の重要条項の要約は、新契約の書式によってその全体が限定されるものであり、その書式は本 Form 8-K の別紙 10.1 として提出され、参照によりここに組み込まれる。

Item 9.01.

Financial Statements and Exhibits.

(d)

Exhibits

以下の添付資料は、本フォーム 8-K の一部として提出されたものです。


ExhibitNo.		Description

10.1		エグゼクティブ・バイスプレジデント／グループプレジデントの雇用契約書式

104		カバーページインタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

EX-10.1 2 d798599dex101.htm EX-10.1 EX-10.1

Exhibit 10.1

EMPLOYMENT AGREEMENT

本雇用契約 (以下「本契約」) は、20[-] 年 [発効日] (以下「発効日」) 付で、デラウェア州法人オン・セミコンダクター・コーポレーション (以下「親会社」) の完全所有子会社である Semiconductor Components Industries, LLC (以下「会社」) と [-] (以下「役員」) との間で締結される。エグゼクティブと会社を個々に「当事者」と呼び、合わせて「当事者」と呼びます。本書に定める相互の誓約、約束、および義務の対価として、両当事者は以下のとおり合意する：

1. Employment.

(a) 肩書きと雇用期間。会社は、第3条に基づき執行役の雇用が終了するまで、本契約に定める条件に従い、執行役を会社の「[-]」1として雇用することに同意する。エグゼクティブが本契約に基づいて雇用される期間を「雇用期間」と呼びます。

(b) 報告関係、職務、勤務地。エグゼクティブは、親会社の社長兼最高経営責任者（「CEO」）に直属し、親会社やその他の関連会社へのサービス提供を含め、CEOがエグゼクティブの役職に合致すると合理的に判断する職務と責任を負います。エグゼクティブは、追加報酬なしでそのような追加サービスを行うことに同意します。エグゼクティブの主な勤務地はアリゾナ州スコッツデールですが、エグゼクティブの職務遂行に必要な出張が発生する場合があります。

(c) 従業員の誓約。ただし、エグゼクティブは、当社およびその関連会社に対するエグゼクティブの義務および責任を妨げない限り、エグゼクティブの個人的、財務的、および法律的な問題を管理することができます。ただし、本契約の条項が会社の人事方針および手続きと矛盾する場合は、本契約が優先されます。

(d) 先行契約。当社とエグゼクティブは以前、[-]日付の雇用契約（以下、「旧契約」）を締結していました。従前の契約、および執行役と当社または当社の関連会社の間で交わされたその他のオファーレターまたは類似の契約は、本契約に置き換えられ、本契約に取って代わられ、もはや効力を有しません。

2. 報酬と手当。エグゼクティブは雇用期間中、以下の報酬および手当を受ける権利がある：

1	EVPの場合は「Executive Vice President, [-]」、グループ社長の場合は「Group President, [-]」。

(a) 基本給。ただし、基本給は、最高経営責任者（CEO）および親会社の取締役会（以下、「取締役会」）の人的資本・報酬委員会（以下、「委員会」）の決定により、毎年見直され、調整されるものとします。エグゼクティブの基本給の年率（調整される場合がある）は、本契約ではエグゼクティブの「基本給」と呼ばれる。

(b) 賞与。エグゼクティブは、エグゼクティブの基本給の[-]%を「目標」年間賞与額として、年間またはそれ以上の頻度の現金賞与（それぞれを「賞与」、総称して「賞与」）を獲得する資格があります。賞与は、年間またはそれよりも短い実績期間を持ち、年 1 回またはそれ以上の頻度で支払われます。賞与実績期間が通年の場合、エグゼクティブの年間目標賞与機会（CEOと委員会によって調整される場合がある）は、本契約でエグゼクティブの「年間目標賞与機会」と呼ばれる。賞与実績期間が通年に満たない場合、エグゼクティブの年間目標賞与機会は、そのような短い期間を反映するように日割り計算され、そのような日割り計算された年間目標賞与機会は、本契約でエグゼクティブの "日割り計算された目標賞与機会 "と呼ばれます。実際の賞与は、CEOと委員会が決定した該当する業績基準の達成度に基づいて決定され、エグゼクティブの年間目標賞与機会、または該当する場合は比例目標賞与機会を上回ることも下回ることもあります。業績期間に関して獲得した賞与は、該当する業績期間の終了後、該当する業績基準の達成が決定された後、合理的に実行可能な限り速やかに支払われます。第 4 項に別段の規定がある場合を除き、賞与を獲得する資格を得るためには、エグゼクティブは、賞与が支給される日まで当社に積極的に雇用されていなければなりません。

(c) 株式報奨。ただし、そのような計画またはプランの下で報奨を受け取る執行役の資格は、委員会、または執行役に報奨を付与する権限を委任された他の委員会または担当者による承認が必要です。エグゼクティブに付与される報奨は、報奨が付与される制度の条項および報奨契約に準拠します。

(d) 休暇と従業員福利厚生。エグゼクティブは、会社の方針に従って休暇を取得する権利を有し、適用される資格要件と制度条件（ただし、退職金や継続給に関する制度や手当は除く）を満たすことを条件に、会社の他の同様の立場の従業員と同様に従業員福利厚生制度やプログラムに参加する資格を有する。当社およびその関連会社は、いつでも従業員福利厚生制度および取り決めを採用、修正、終了、または変更することができる。

(e) 経費払い戻し。随時発効する適用経費払い戻し方針に従い、会社は、執行役の雇用に関連して発生した妥当かつ慣例的な業務経費を執行役に払い戻します。

(f) 自動車手当とファイナンシャル・プランニング費用の払い戻し。会社は、エグゼクティブに月 1,200 ドルの自動車手当を支給し、エグゼクティブが負担したファイナンシャル・プラニング費用を、エグゼクティブによる立証を条件として、年間 1 万ドルを上限として払い戻します。

3. Termination of Employment.

(a) 随意雇用。エグゼクティブの雇用は「自由意志」であり、会社またはエグゼクティブが理由を問わずいつでも解雇できることを意味します。会社またはエグゼクティブによるエグゼクティブの雇用の終了（エグゼクティブの死亡を理由とする終了を除く）は、第 9 項(a)に従い、書面による「解雇通知」によって相手方に通知されます。

(b) 死亡。雇用期間中に役員が死亡した場合、役員の雇用は役員の死亡日に終了する。

(c) 障害。エグゼクティブの雇用が「障害」によって終了するのは、エグゼクティブが身体的または精神的な状態によりエグゼクティブの職務の本質的な機能を遂行できない状態が、便宜を図るか否かを問わず、12 ヶ月の間に連続 90 日間または通算 180 日間継続した場合、または、2 人の医師免許を持つ医師の書面による証明に基づき、そのような状態がその期間継続すると会社が判断した場合です；ただし、該当する期間終了後、会社がエグゼクティブに対し、障害によりエグゼクティブの雇用を終了する旨の解雇通知を交付し、エグゼクティブが当該解雇通知交付後 30 日以内にエグゼクティブの職務にフルタイムで復帰しないことを条件とする。

(d) 原因。以下のいずれかの理由で会社がエグゼクティブの雇用を終了する場合、エグゼクティブの雇用は「原因」によって終了します：(i) 本契約または会社の業務行動規範（修正または優先される場合がある）に対する執行役の重大な違反、(ii) 執行役が本契約に基づく執行役の職務を合理的かつ実質的に遂行できなかった場合（障害の結果による場合を除く）、(iii) 会社に重大な損害を与える執行役の故意の違法行為または重大な過失、(iv) 執行役による重罪または道徳に反する重大な犯罪の実行；ただし、上記(i)項と(ii)項については、会社が解雇理由に該当すると考える出来事や状況を合理的に詳細に示した解雇通知をエグゼクティブに提出し、そのような違反や不履行が合理的に治癒可能である場合、エグゼクティブがその通知の受領後30日以内にそのような違反や不履行を治癒しない限り、エグゼクティブの雇用は解雇理由に該当しないものとします。上記(ii)項に基づく解雇を除き、執行役が原因以外の理由で解雇された後、執行役の雇用が原因により解雇された可能性があると取締役会または最高経営責任者が誠実に判断した場合、執行役の雇用は、取締役会または最高経営責任者（該当する場合）の選択により、原因により解雇されたものとみなされます；ただし、原因の遡及判断が重大な違反に対する上記(i)項に基づくものであり、かかる違反が合理的に治癒可能である場合、会社は執行役にかかる違反を治癒するための合理的な期間（30日を超えない）を提供します。

(e) 理由なし。エグゼクティブの雇用は、(i) 事由による、または (ii) エグゼクティブの障害による以外の理由で会社がエグゼクティブの雇用を打ち切った場合、会社によって理由なく打ち切られる。

(f) 正当な理由。エグゼクティブの雇用は、エグゼクティブの書面による同意なしに以下のいずれかの事象が発生した後にエグゼクティブが雇用を終了した場合、「正当な理由」によって終了する：(i) 会社による本契約の重大な違反、(ii) エグゼクティブの基本給または年間賞与目標額の減額（それぞれの場合、減額直前に有効であったもの）、同時に会社の他の同等の役員の基本給または年間賞与目標額の減額（該当する場合）、(iii) エグゼクティブの職務と責任の重大かつ継続的な減少（ただし、エグゼクティブが同等の役職で同等の職務と責任を与えられる場合を除く）。e.,これには、エグゼクティブが当社（またはその後継企業）の役職に就かなくなること、またはエグゼクティブにCEO以外の人物への報告を義務付けることを含みますが、これらに限定されません）、または(iv)チェンジ・イン・コントロールの後、当社がエグゼクティブの主な勤務地をアリゾナ州スコッツデールにある当社の現在の本社から50マイルを超える場所に移転することをエグゼクティブに要求する場合；ただし、すべての場合において、(A) Executive が正当な理由に該当すると考える事象が発生してから 30 日以内に、Executive が会社に対して解雇通知を提出し、当該通知に当該事象を合理的な範囲で詳細に記載しない限り、Executive の雇用は正当な理由による解雇とはなりません、(B) 会社が当該通知の受領後 30 日以内に当該事象を治癒する機会を有し、当該事象を治癒しなかった場合、および (C) 30 日の治癒期間満了後 30 日以内に執行役の解雇日（第 3 項(h)に定義）が到来した場合。

(g) 正当な理由以外の理由による解雇。エグゼクティブが正当な理由以外の理由で雇用を終了した場合（疑いを避けるため、エグゼクティブの死亡による場合を除く）、エグゼクティブの雇用は正当な理由以外の理由で終了する。

(h) 解雇日。本契約において「解雇日」とは、(i) 役員の死亡により解雇される場合は死亡日、(ii) その他の理由で解雇される場合は解雇通知で指定された日を意味する：(A) 会社による解雇が執行役の障害による場合、または執行役による正当な理由による解雇の場合は、解雇通知書の交付から 30 日後、(B) 執行役による正当な理由以外の解雇の場合は、解雇通知書の交付から 90 日後。ただし、執行役が正当な理由の有無にかかわらず雇用を終了する場合、会社は解雇通知書に指定された解雇日を早めることができる。

(i) 役員および取締役としての辞任。エグゼクティブの当社での雇用が何らかの理由で終了した場合、エグゼクティブは直ちに当社およびそのすべての関連会社のすべての役職（役員および/または取締役を含むがこれに限定されない）を辞任したものとみなされます。エグゼクティブは、そのような辞任を実現するために、当社が合理的に要求するすべての書類を執行することに同意します。

4. 解雇時の権利。本第 4 項では、雇用の終了に伴う執行役の権利について説明します。

(a) 未払い債務。何らかの理由でエグゼクティブの雇用が終了した場合、エグゼクティブ（または、エグゼクティブが死亡した場合は、エグゼクティブの遺産）は以下の権利を有します：(i) 適用法および会社方針に従って支払われる、解雇日までに支払われた未払い給与。

2	EVPの場合は「Executive Vice President」、グループ社長の場合は「主要事業部門の『社長』」。

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If to the Company:

Semiconductor Components Industries LLC

5701 North Pima Road

Scottsdale, Arizona 85250

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