ビルダーズファーストソースの適時開示・重要契約・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年2月29日

BUILDERS FIRSTSOURCE, INC.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

デラウェア

001-40620

52-2084569

(State or Other Jurisdiction

of Incorporation)

(Commission

File Number)

(IRS Employer

Identification No.)

6031 Connection Drive, Suite 400

Irving, Texas

75039

(主要経営陣の住所)

(Zip Code)

登録者の電話番号（市外局番を含む(214) 880-3500

N/A

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class

Trading

Symbol(s)

Name of each exchange

on which registered

普通株式、額面1株あたり0.01ドル

BLDR

New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 1.01.

重要な確定契約の締結

2034 年満期 6.375%シニア・ノート

デラウェア州法人であるビルダーズ・ファーストソース・インク（以下「当社」）は、2024 年 2 月 29 日（以下「クロージング日」）、先に発表した 2034 年満期 6.375％シニア・ノート（以下「当債券」）の発行価格 100.0％、元本総額 10 億ドルの売出し（以下「当債券売出し」）を完了した。

当社は債券募集による純収入を、当社の有担保上位 ABL 融資枠（以下「ABL 融資枠」という。

債券は 1933 年証券法（以下「証券法」といいます）の登録要件を免除された私的取引として、証券法上のルール 144A に定義された「適格機関投資家」であると合理的に考えられる者、および証券法上のレギュレーション S に従って米国外の非米国人向けに発行および販売されました。したがって、債券および関連する保証は証券法に基づき登録されておらず、また登録される予定もなく、登録または証券法の登録要件から適用される免除がない限り、米国内で債券および関連する保証を募集または販売することはできません。本カレントレポートは債券またはその他の証券の販売の申し出でも勧誘でもなく、かかる申し出、勧誘、販売が違法となる法域における申し出、勧誘、販売には該当しません。

Indenture

債券の諸条件は、当社、債券に記載されている保証人（以下「保証人」という）および受託者である Wilmington Trust, National Association（以下「受託者」という）の間で締結された締切日付の証書（以下「証書」という）に準拠する。

Interest and Maturity

債券の利率は6.375％で、満期は2034年3月1日である。利息は2024年9月1日から毎年3月1日および9月1日に支払われる。

Guarantees

当債券は、一定の例外を除き、ABL 融資枠、2030 年満期 5.000％シニア・ノート（以下「2030 年債」）、2032 年満期 4.250％シニア・ノート（以下「4.25％2032 年債」）、および 6.375％シニア・ノート（以下「6.375 年債」）に基づく債務を保証する当社の直接および間接完全子会社（以下「保証人」）により、連帯して無担保で保証されています。2030年満期5.000％シニア・ノート（以下「2030年債」）、2032年満期4.250％シニア・ノート（以下「2032年満期4.25％債」）および2032年満期6.375％シニア・ノート（以下「2032年満期6.375％債」、2030年債および2032年満期 4.25％債と併せて「既発債」）。一定の例外を除き、ABL 融資枠および既発債またはその他の債務を保証する将来の子会社は、当債券も保証する。

Ranking

当債券は当社および保証人の上位無担保債務であり、ABL ファシリティに基づく債務および既発債券を含む当社の既存および将来のすべての上位債務と支払権において同順位であり、当社および保証人の既存および将来のすべての有担保債務（ABL ファシリティに基づく債務を含む）に対して、当該債務を担保する資産の価値の範囲内で実質的に劣後しています、当社および保証人のすべての将来劣後債に優先し、債券を保証しない当社子会社の優先株式を含む既存および将来の債務およびその他の負債に構造的に劣後する。

Covenants

この証書には、当社およびその制限付き子会社が、追加債務の発生や優先株式の発行、先取特権の設定、当社子会社が当社に対して支払いを行う能力に対する制限の設定、当社およびその子会社の資本金に関する配当およびその他の分配の実施、特定の投資またはその他の特定の制限付き支払いの実施、債務の保証、制限のない子会社の指定、特定の種類の資産の売却、関連会社との特定の種類の取引の締結、合併および統合の実施などの能力を制限する制限条項が含まれています。

スタンダード＆プアーズ・インベスターズ・レーティングズ・サービシズ、ムーディーズ・インベスターズ・サービス、フィッチ・インクのいずれか 2 社から債券に投資適格格付けが付与され、債務不履行または債務不履行事由が発生しておらず、かつ継続している場合、これらの条項の一部は停止されます。

Events of Default

債券証書には債務不履行事由が規定されており（特定の場合には慣例的な猶予期間および治癒期間が適用される）、これには元本または利息の支払期限不履行、債券証書の誓約事項またはその他の合意の不履行、その他の債務の支払不履行、破産または支払不能の特定の事由などが含まれます。ー不履行一般にー不履行事由がー不履行事由がー不履行事由がー不履行事由がー一般にー不履行事由がー不履行事由がー発生した場合、ー受託人またはーまたはー債券発行残高のー債券発行残高のー債券発行残高のー債券発行残高のー債券発行残高ー債券発行残高のー

Redemption

2029 年 3 月 1 日より前であればいつでも、当会社は債券の元本金額の 100%に債券要項に定める「適用プレミアム」を加えた償還価額に、償還日までの経過利息および未払い利息がある場合はそれを加えた金額で債券の全部または一部を償還することができます。2029 年 3 月 1 日以降いつでも、会社は債券原則に定める償還価格に、償還日までの経過利子および未払い利息がある場合はそれを加えた金額（但し、償還日を除く）で債券を償還することができる。2027 年 3 月 1 日より前であればいつでも、当社は、債券の元本総額の 40%までを、債券原則に記載されているとおり、1 回または複数回の株式募集による正味現金収入により、元本額の 106.375%に相当する価格と、償還日までの経過利子および未払い利息がある場合はそれを加えた金額（但し、償還日を除く）で償還することができます。当社が特定の支配権変動事由に遭遇した場合、債券の保有者は債券の全部または一部について、元本の 101%に、未払い利息がある場合はその未払い利息を加えた金額で買戻しを要求することができる。

上記の証書および債券の要約は、それぞれ別紙 4.1 および 4.2 として添付され、参照により本書に組み込まれている実際の証書および債券の様式を参照することにより、その全体が修飾されるものとする。

Item 2.03.

登録企業の直接金融債務またはオフバランスシート取決めに基づく債務の発生

上記項目1.01に記載された情報は、参照により本項目2.03に組み込まれる。

Item 7.01.

Regulation FD Disclosure

2024 年 2 月 26 日、当社は債券募集の価格決定を発表するプレスリリースを発表し、その写しは本書の別紙 99.1 として提出された。

本項目7.01および添付書類99.1に記載された情報は「提供」されたものであり、1934年証券取引所法改正法（以下「取引所法」）第18条における「提出」とはみなされず、また、取引所法に基づいて当社が提出するすべての報告書および書類を取り込むことを規定する当社の提出書類に参照により組み込まれるものでもありません。

Item 9.01.

財務諸表および添付資料

(d) Exhibits

本報告書には以下の添付資料が含まれている：


ExhibitNumber		Description

4.1		2024年2月29日付、当社、同書に記載された保証人、および受託者であるWilmington Trust, National Association間の証書。

4.2		2034 年満期 6.375%シニア・ノートのフォーム（別紙 4.1 に記載）。

99.1		2024年2月26日付社債の価格決定に関するプレスリリース。

104		cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。

Signatures

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。


BUILDERS FIRSTSOURCE, INC.
(Registrant)

By:		/s/ Timothy D. Johnson
Name:		Timothy D. Johnson
Title:		エグゼクティブ・バイス・プレジデント、ジェネラル・カウンセル兼コーポレート・セクレタリー

Date: February 29, 2024

EX-4.1 2 d771661dex41.htm EX-4.1 EX-4.1

Exhibit 4.1

BUILDERS FIRSTSOURCE, INC.,

本契約の当事者である保証人は、随時、本契約を締結する。

AND

WILMINGTON TRUST, NATIONAL ASSOCIATION,

as Trustee

2034 年満期 6.375%シニア・ノート

INDENTURE

2024年2月29日付


		Page
第1条定義および参照による編入			1

SECTION 1.1.	Definitions		1
SECTION 1.2.	Other Definitions		40
SECTION 1.3.	[Reserved]		42
SECTION 1.4.	Rules of Construction		42
SECTION 1.5.	Certain Compliance Calculations		43

ARTICLE II THE NOTES			44

SECTION 2.1.	Form, Dating and Terms		44
SECTION 2.2.	Execution and Authentication		50
SECTION 2.3.	登録機関および支払代理人		50
SECTION 2.4.	金銭を信託する支払代理人		51
SECTION 2.5.	Holder Lists		51
SECTION 2.6.	Transfer and Exchange		51
SECTION 2.7.	[Reserved]		54
SECTION 2.8.	[Reserved]		54
SECTION 2.9.	レギュレーションsに基づく譲渡に関連して交付される証書の形式		54
SECTION 2.10.	[Reserved]		55
SECTION 2.11.	変造、破壊、紛失、盗難されたノート		55
SECTION 2.12.	Outstanding Notes		56
SECTION 2.13.	Temporary Notes		56
SECTION 2.14.	Cancellation		57
SECTION 2.15.	利息の支払い、不払い利息		57
SECTION 2.16.	cusipおよびisin番号		58

ARTICLE III COVENANTS			58

SECTION 3.1.	Payment of Notes		58
SECTION 3.2.	Limitation on Indebtedness		58
SECTION 3.3.	制限された支払いの制限		64
SECTION 3.4.	制限付き子会社からの分配金の制限について		70
SECTION 3.5.	資産および子会社株式の売却の制限		72
SECTION 3.6.	Limitation on Liens		75
SECTION 3.7.	Limitation on Guarantees		75
SECTION 3.8.	Limitation on Affiliate Transactions		76
SECTION 3.9.	Change of Control		79
SECTION 3.10.	Reports		81
SECTION 3.11.	[Reserved]		83
SECTION 3.12.	オフィスや代理店のメンテナンス		83
会社開示情報をすべてご覧にな	Corporate Existence		83
会社開示情報をすべてご覧にな	Payment of Taxes		84
会社開示情報をすべてご覧にな	[Reserved]		84
会社開示情報をすべてご覧にな	Compliance Certificate		84
会社開示情報をすべてご覧にな	[Reserved]		84
会社開示情報をすべてご覧にな	[Reserved]		84
会社開示情報をすべてご覧にな	デフォルトに関する役員の声明		84
会社開示情報をすべてご覧にな	制限付きおよび制限なしの子会社の指定		84
会社開示情報をすべてご覧にな	投資適格性の達成に伴う特定の契約の停止について		84

第4条後継会社、後継者			85

会社開示情報をすべてご覧に	会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方		85

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“Additional Assets” means:

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“Asset Disposition” means:

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“Cash Equivalents” means:

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“Change of Control” means:

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(iii) Cash Management Services;

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“Investment Grade Securities” means:

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“Parent Entity Expenses” means:

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(6) Management Advances;

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(36) Settlement Liens;

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“Permitted Tax Distribution” means:

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“Related Taxes” means:

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“Unrestricted Subsidiary” means:

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Kirkland & Ellis LLP

601 Lexington Ave

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Wilmington Trust, National Association

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Heather Kos

SVP, Investor Relations

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