エドガーで原本を確認する
UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年2月29日
XPONENTIAL FITNESS, INC.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| デラウェア | 001-40638 | 84-4395129 | ||
| (の州またはその他の管轄区域 incorporation or organization) |
(Commission File Number) |
(I.R.S. Employer Identification No.) |
| 17877 フォン・カルマン・アヴェニュー、スイート100 Irvine, CA |
92614 | |
| (主要経営陣の住所) | (Zip Code) |
登録者の電話番号（市外局番を含む）。(949) 346-3000
フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定(以下の一般教示A.2参照)に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
| Securities | 取引所法第12条(b)に従って登録された。: |
| Title of each class |
Trading Symbol(s) |
Name of each exchange on which registered |
||
| クラスa普通株式、額面は1株あたり0.0001ドル | XPOF | New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☒
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
| Item 2.02. | 営業成績および財務状況 |
2023年2月29日、Xponential Fitness, Inc.は、2023年12月31日に終了した四半期および年度の業績を発表するプレスリリースを発表しました。このプレスリリースのコピーは本報告書の別紙99.1として提出されています。
本項目2.02の情報（別紙99.1を含む）は、1934年証券取引法改正法（以下「取引所法」）第18条において「提出された」とみなされるものではなく、また同条の法的義務の対象となるものでもなく、1933年証券取引法改正法または取引所法に基づくいかなる提出書類にも、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれたものとみなされるものでもありません。
| Item 5.02 | 取締役または特定の役員の退任、取締役の選任、特定の役員の任命、特定の役員の報酬の取り決め |
2024年2月23日、当社取締役会の人的資本管理委員会は、当社の最高財務責任者（CFO）であるジョン・メロウンに対し、融資取引に関する業績を評価し、直ちに40万ドルの特別現金賞与を支払うことを承認した。
| Item 9.01. | 財務諸表および添付資料 |
(d) Exhibits
| Exhibit No. |
Description | |
| 99.1 | 2024年2月29日付プレスリリース | |
| 104 | カバーページ・インタラクティブデータファイル（カバーページのxbrlタグがinline xbrlドキュメント内に埋め込まれています。) | |
SIGNATURE
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| XPONENTIAL FITNESS, INC. | ||||||
| Date: February 29, 2024 | By: | /s/ Anthony Geisler |
||||
| Name: | Anthony Geisler | |||||
| Title: | Chief Executive Officer | |||||
Exhibit 99.1
エクスポネンシャル・フィットネス社2023年第4四半期および通期決算を発表
| • | 2023 年第 4 四半期の売上高は前年同期比 27%増、北米システム全体の売上高1 は同 31%増 |
| • | 2023年通年の売上高は2022年通年比で30％増、北米システム全体の売上高は36％増となり、ガイダンスレンジの上限を上回った。 |
| • | 2023年に805のフランチャイズ・ライセンスを販売し、557のスタジオを新設 |
| • | 2024年通期については、550スタジオの新規開設、システム全体の売上高22%増、売上高8%増、調整後EBITDA4 31%増を見込んでいる。 |
カリフォルニア州アーバイン-(BUSINESS WIRE)-健康およびウェルネス・ブランドの世界最大のフランチャイザーであるXponential Fitness, Inc. (NYSE: XPOF)（以下「Xponential」または「当社」）は本日、2023年12月31日を期末とする第4四半期および通年の業績を発表しました。本リリースに記載されている財務数値は、特に断りのない限り、すべて世界全体の数値である。非GAAP指標の定義および対応するGAAP指標との調整表は、本リリースに添付された表に記載されている。
財務ハイライト2023年第4四半期と2022年第4四半期の比較
| • | 売上高は27％増の9,020万ドル。 |
| • | 北米システム全体の売上高は31%増の3億8,460万ドル。 |
| • | 、、アメリカでのみでのみ既存店売上高成長率14%（前年同期成長率17%）。 |
| • | 北米の四半期平均稼働台数（AUV）3 は590,000ドル（前年同期は522,000ドル）。 |
| • | A種普通株式3,090万株に対する純損失は910万ドル（基本的1株当たり利益0.10ドル）、これに対しA種普通株式2,680万株に対する純損失は040万ドル（基本的1株当たり損失1.13ドル）。 |
| • | 調整後の純利益は480万ドル（基本的1株当たり0.07ドル）に対し、420万ドル（基本的1株当たり0.05ドル）。 |
| • | 調整後EBITDA4は3,070万ドルで、2,220万ドルから38%増加した。 |
財務ハイライト：2023年度と2022年度の比較
| • | 、、生計を、 ロシア |
| • | 北米システム全体の売上高は36%増の14億ドル。 |
| • | 北米既存店売上高成長率は16%（前年同期25%）。 |
| • | A種普通株式3,170万株に対する当期純損失は170万ドル（基本株1株当たり利益1.18ドル）、これに対しA種普通株式2,530万株に対する当期純利益は290万ドル（基本株1株当たり損失0.87ドル）。 |
| • | 調整後の純利益は1,570万ドル、基本的1株当たり利益は0.17ドルであった（調整後の純利益は950万ドル、基本的1株当たり損失は0.07ドル）。 |
| • | 調整後EBITDAは7,430万ドルに対し42％増の1億530万ドルを計上。 |
「2023年には、会員が健康とウェルネスの習慣を優先していることが引き続き実証されたため、トップラインとボトムラインの両方で大幅な成長を遂げました。事業をさらに合理化し、強みを活かして運営しています」と、エクスポネンシャルのアンソニー・ガイスラーCEOは語った。「この勢いは2024年まで続くと見ており、最適化されたグローバル・ブランドのポートフォリオが、大幅な利益拡大と営業キャッシュフローをもたらすと確信しています。
2023年12月31日に終了した第4四半期の業績
2023年第4四半期の総売上は前年同期の7,130万ドルから1,890万ドル（27％）増の9,020万ドルとなった。この増収には北米既存店売上高の14%増が含まれる。
純損失は910万ドル、基本的1株当たり利益は0.10ドルで、前年同期の純損失は0.4百万ドル、基本的1株当たり損失は1.13ドルであった。純損失の増加は、主にランブル買収に関連した現金支出をともなわない偶発対価が880万ドル減少したこと、および現金支出をともなわない株式報酬費用が280万ドル減少したことにより相殺されたものの、自社所有の移行スタジオのリストラ費用が880万ドル増加したこと、全体的な収益性が660万ドル低下したこと、および営業権およびその他資産の減損が490万ドル増加したことによるものです。2023年12月31日に終了した四半期の基本的1株当たり利益および希薄化後1株当たり損失の計算については、本プレスリリースの末尾の表をご覧ください。
1
2023年第4四半期の調整後純利益は、主にランブル買収に関連した現金支出を伴わない偶発対価の利益0.5百万ドル、会社の未収税金契約の再測定に関連した0.1百万ドル、のれん代およびその他資産の減損に関連した4.9百万ドル、リストラおよび関連費用に関連した8.8百万ドルを除いたもので、Aクラス普通株式3090万株の株数で4.2百万ドル、基本株式1株当たり0.05ドルの利益となった。
調整後EBITDAとは、金利、税金、減価償却費および償却費調整前の純利益（損失）を、株式報酬および関連雇用者給与税、買収・取引費用（収益）、従業員定着クレジット、訴訟費用（通常の事業過程外）、金融取引手数料および関連費用、未収税金契約の再測定、のれん代およびその他資産の減損、事業再編および関連費用で調整したものと定義され、前年同期の2,220万ドルから38％増の3,070万ドルに増加した。
2023年12月期通期実績
2023年通年の総収入は、2022年の2億4,500万ドルから7,370万ドル（30％）増の3億1,870万ドルとなった。この増収には、対応する北米既存店売上高の前年比16％増が含まれている。
純損失は170万ドル、基本的1株当たり利益は1.18ドルとなり、これに対し純利益は290万ドル、基本的1株当たり損失は0.87ドルであった。純損失の増加は、当社所有の移行スタジオのリストラおよび関連費用の1,550万ドルの増加、全体的な収益性の低下750万ドル、のれんおよびその他資産の減損1,300万ドルの増加により相殺されましたが、主にランブル買収に関連した現金支出をともなわない偶発対価の2,040万ドルの減少、および現金支出をともなわない株式ベースの報酬費用の1,100万ドルの減少により相殺されました。
2023年度通期の調整後純利益は、主にランブル買収に関連する現金支出を伴わない偶発対価の利益1,800万ドル、会社の未収税金契約の再測定に関連する320万ドル、のれん代およびその他資産の減損に関連する1,670万ドル、リストラおよび関連費用に関連する1,550万ドルを除いた1,570万ドル（基本株式1株当たり利益0.17ドル）、株式数はクラスA普通株式3,170万株であった。
上記で定義した調整後EBITDAは1億530万ドルに増加し、前年の7,430万ドルから42％増加した。
Liquidity and Capital Resources
2023年12月31日現在、当社の現金、現金同等物および使途制限付き現金は約3,710万ドル、長期債務総額は3億2,850万ドルであった。2023年12月31日に終了した通年の営業活動による純キャッシュは3,540万ドルであった。
2024 Outlook
当社は2024年通年の見通しを開始し、2023年実績と比較すると以下のようになる：
| • | 新規スタジオ開設総額は540～560; |
| • | 北米システム全体の売上高は17億500万ドルから17億1,500万ドルの範囲、または中間点で22％の増加; |
| • | 収入は3億4,000万ドルから3億5,000万ドルの範囲、または中間点で8％の増加。 |
| • | 調整後EBITDAは1億3,600万ドルから1億4,000万ドルの範囲、または中間値で31％の増加。 |
2024年通年の主な前提条件は以下の通り：
| • | 税率は一桁台半ばから後半; |
| • | GAAPベースのEPSおよび調整後EPSの計算におけるクラスA普通株式の株式数は3,150万株。当社の株式数の計算、関連するEPSおよび調整後EPSの計算の詳細については、本プレスリリースの末尾の表をご参照ください。 |
| • | 当社の転換型優先株式に関連して支払われた四半期配当金190万ドル。 |
2
税金、TRAの再測定、買収に伴う偶発対価の公正価値の変動による収益および費用などの特定の項目に関しては、変動性が高く、複雑であり、可視性が低いため、2024年12月31日に終了する会計年度の通期の調整後EBITDAの見積もりを、最も直接的に比較可能なGAAP財務指標と無理なく定量的に調整することはできません。このような項目の変動性は、将来のGAAPベースの財務結果に予測不能かつ重大な影響を与える可能性があり、またそのような項目に関する調整表は、投資家を混乱させたり、誤解を招いたりするような精度を意味するものであると考えています。
2023年第4四半期および通期カンファレンスコール
当社は本日午後1時30分（太平洋標準時）／午後4時30分（東部標準時）より、2023年第4四半期および通期決算に関する電話会議を開催する。参加者は、1-877-407-9716（米国）または1-201-493-6779（国際）にダイヤルして電話会議に参加することができます。
カンファレンス・コールのライブ・ウェブキャストは、当社の投資家向けサイト（https://investor.xponential.com/）でもご覧いただけます。電話会議に参加できない方のために、電話会議終了後すぐに、1-844-512-2921（米国）または1-412-317-6671（国際）にダイヤルし、再生用ピン番号：13743169を入力することにより、2024年3月14日午後11時59分（米国東部時間）まで電話会議再生が可能です。
About Xponential Fitness, Inc.
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開
Non-GAAP Financial Measures
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登
3
会社
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの
4
会社
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの
会社開示情報をすべてご
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの
5
会社
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの
会社開示情報をすべてご覧にな
会社開示情報をすべ
6
会社
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミ
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの
7
会社
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの
8
会社
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報を
会社開示情報をすべて
9
会社
会社開示情報をすべ
Addo Investor Relations
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアム
会社開示情報をすべてご覧になる
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレ
10
株探プレミアムに申し込む(初回無料体験付き)
プレミアム会員の方はこちらからログイン