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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年2月27日
ウィリス・タワーズワトソンplc
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| アイルランド | 001-16503 | 98-0352587 | ||
| (State or other jurisdiction of incorporation) |
(Commission File Number) |
(IRS Employer Identification No.) |
c/o ウィリス・グループ・リミテッド, 51 lime street, london, ec3m 7dq, england
(主要な執行機関の住所（郵便番号を含む)
登録者の電話番号（市外局番を含む）。(011) 44-20-3124-6000
Not Applicable
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（下記一般教示A.2参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class |
TradingSymbol(s) |
登録されている各取引所名 |
||
| 普通株式、1株あたりの額面金額0.000304635ドル | WTW | NASDAQ Global Select Market |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
| Item 8.01 | Other Events. |
2024年2月27日、デラウェア州法人であるウィリス・ノース・アメリカ・インク（以下「発行体」）は、 発行体の2054年満期5.900％シニア・ノート（以下「当債券」）の元本総額750,000,000ドルの募集を価格決定した。当債券は、アイルランドの公開有限責任会社であり発行体の親会社であるウィリス・タワーズワトソン・パブリッ ク・リミテッド・カンパニー（連結子会社を含まず、以下「親会社」）、アイルランド法に基づき設立されたウィリス・タワーズワトソン・ サブ・ホールディングス・アンリミテッド・カンパニー、オランダ法に基づき設立されたウィリス・ネザーランド・ホール ディングス・ビー・ヴィ（以下「ウィリス・ネザーランド・ホールディングス」）によって完全かつ無条件に保証されます、および Willis Investment UK Holdings Limited、TA I Limited、Willis Towers Watson UK Holdings Limited、Trinity Acquisition plc および Willis Group Limited（以下、総称して「保証人」という。）
当債券は、米国証券取引委員会に提出されたフォーム S-3 による登録届出書（ファイル番号 333-263086）、関連する目論見書および目論見書補足書類に従い、公募で販売された。当債券の募集は、慣例的な終了条件が満たされることを条件として、2024年3月5日に終了する予定である。
発行体および保証人は、債券および関連保証の発行・販売に関連して、BNP パリバ・セキュリティーズ・コープ、 BofA セキュリティーズ・インク、シティグループ・グローバル・マーケッツ・インク、HSBC セキュリティー ズ（USA）・インクおよび J.P. モルガン・セキュリティーズ・エルエルシーとの間で、2024 年 2 月 27 日付の引受契約（以下「引受契約」）を締結しました。債券の募集に関連して、親会社は引受契約を別紙 1.1 としてここに提出します。当該添付書類は参照により登録届出書に組み込まれる。
本募集による手取概算額は、引受割引および募集経費控除後で約7億3,900万ドルとなる見込みです。この募集による手取概算額は、2024 年満期 3.600%シニア・ノートの元本総額約 6 億 5,000 万ドルおよび関連未払い利息の期限到来に伴う返済に充当する予定であり、これにより 2024 年満期 3.600%シニア・ノートは全額返済されることになります。
2024 年 2 月 28 日、当行は債券募集の価格決定を発表するプレスリリースを発表した。このプレスリリースのコピーは別紙99.1として添付され、参照することによりここに組み込まれる。
| Item 9.01 | Financial Statements and Exhibits. |
(d) Exhibits
| ExhibitNumber |
Description |
|
| 1.1 | 発行体であるWillis North America Inc.、そこに記載された保証人、およびそこに記載された複数の引受人の代表としてのBNP Paribas Securities Corp.、BofA Securities, Inc.、Citigroup Global Markets Inc.、HSBC Securities (USA) Inc.およびJ.P. Morgan Securities LLCの間の2024年2月27日付引受契約。 | |
| 99.1 | 2024年2月28日付プレスリリース、Willis North America Inc.による債券募集の価格決定を発表。 | |
| 104 | cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。 | |
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| Date: February 28, 2024 | ウィリス・タワーズワトソンplc | |||||
| By: | /s/ Andrew Krasner |
|||||
| Name: | Andrew Krasner | |||||
| Title: | Chief Financial Officer | |||||
Exhibit 1.1
EXECUTION VERSION
Willis North America Inc.
2054 年満期 $750,000,000 5.900% シニア・ノート
Underwriting Agreement
New York, New York
February 27, 2024
BNPパリバ証券
BofA証券
シティグループ証券
HSBCセキュリティーズ（USA）社
J.P. Morgan Securities LLC
いくつかの代表として
別表Iに記載の引受会社
c/o BNPパリバ証券株式会社
787 Seventh Avenue
ニューヨーク州ニューヨーク 10019
c/o BofA Securities, Inc.
One Bryant Park
ニューヨーク州ニューヨーク 10036
c/o シティグループ証券株式会社
388 Greenwich Street
ニューヨーク, New York 10013
c/o HSBC Securities (USA) Inc.
66 Hudson Boulevard
ニューヨーク州ニューヨーク 10001
c/o JPモルガン証券LLC
383 Madison Avenue
ニューヨーク州ニューヨーク 10179
Ladies and Gentlemen:
デラウェア州法人である Willis North America Inc.（以下「発行体」）は、貴殿が代理人を務める本書別表 I に記 載された複数の引受人（以下「引受人」）に対し、Willis Netherlands Holdings B.V.が無担保無劣後で保証（以下「保証」）する 2054 年満期 5.900%シニア債券（以下「本証券」）の元本総額 750,000,000 ドルの売出を提案します。
(オランダ法に基づいて設立された私的有限責任会社）、Willis Towers Watson Public Limited Company（以下「WTW」）およびWillis Towers Watson Sub Holdings Unlimited Company（それぞれアイルランド法に基づいて設立された会社）、Trinity Acquisition plc、Willis Investment UK Holdings Limited、TA I Limited、Willis Group LimitedおよびWillis Towers Watson UK Holdings Limited（それぞれイングランドおよびウェールズ法に基づいて設立された会社）（以下「保証人」と総称する）。本証券は、2017年5月16日付の証書（以下「基本証書」）に基づき発行され、2024年3月5日付の第7回補足証書（以下「補足証書」、基本証書および補足証書と併せて「本証書」）により補完され、発行者、保証人、および受託者としてWells Fargo Bank, National Associationの後任であるComputershare Trust Company, National Association（以下「受託者」）の間で締結される。本契約における中性名詞の使用は、適切な場合には女性名詞および男性名詞を含むものとする。別段の定めがある場合または文脈上別段の定めがある場合を除き、本契約において、登録届出書、基本目論見書、予備目論見書または最終目論見書への言及は、登録届出書の効力発生日または基本目論見書、予備目論見書もしくは最終目論見書の発行日以前に取引所法に基づき提出された、フォームS-3の項目12に従って参照によりそこに組み込まれた文書を指すものとみなされ、その文書が含まれるものとする；また、登録届出書、基本目論見書、予備的目論見書または最終目論見書に関する「修正」、「補正」または「補足」という用語への本明細書での言及は、登録届出書の効力発生日または基本目論見書、予備的目論見書または最終目論見書の発行日以降に取引所法に基づき提出された文書を指し、またそのような文書を含むものとみなされ、場合により、参照によりそこに組み込まれるものとみなされる。本書で使用される特定の用語は、本書の第23条で定義される。
1. 表明および保証発行体および保証人は連帯して、各引受人に対して以下を表明し保証し、同意する：
(i) 発行者および保証人はそれぞれ、同法に基づくフォームS-3の使用要件を満たしており、両者は共同で、同法に基づく本証券の募集および販売に関する登録のため、関連する基本目論見書を含むフォームS-3による、規則405に定義される自動発行登録届出書（ファイル番号333-263086）を作成し、欧州委員会に提出した。このような登録書は、執行時刻前に提出されたその修正も含め、提出と同時に有効となった。発行者は、登録届出書の訂正の一部として、または規則424(b)に従い、本証券に関連する1つまたは複数の仮目論見書補足書類を欧州委員会に提出した可能性があり、各目論見書補足書類は以前にお客様に提出されています。発行体は規則424(b)に従い、本証券に関する最終目論見書の補足書類を欧州委員会に提出する。提出された最終目論見書補完書類には、同法および同法に基づく規則が要求するすべての情報が含まれ、代表者が書面にて修正に同意する範囲を除き、すべての実質的な点において、執行時前にお客様に提供された形式であるか、または執行時に完了していない範囲において、発行者が執行時前にお客様に通知した、（基本目論見書および予備目論見書に含まれる以外の）特定の追加情報およびその他の変更のみが含まれるものとします。執行時点の登録届出書は、規則415(a)(1)(x)に定める要件を満たしています。
2
(ii) 各発効日において、登録届出書は、規則424(b)に従って最終目論見書が最初に提出されたとき、およびクロージング日（本明細書で定義）において、最終目論見書（およびその補足）は、同法、同取引所法、および信託証書法ならびに同法に基づく各規則の適用要件をすべての重要な点において遵守しており、また遵守する予定である；各発効日および執行時点において、登録届出書には重要な事実の虚偽の記載がなく、また、その記載が必要とされる、またはその記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載が省略されておらず、今後もそのような事実はないこと。発効日およびクロージング日において、本契約は信託証書法およびその下で適用される規則のすべての重要な点を遵守しており、今後も遵守する予定であること；また、最終目論見書およびその修正または補足の日付およびクロージング日において、最終目論見書（その補足を含む）には、重要な事実の虚偽の記載が含まれず、また、その記載がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載が省略されていない；ただし、発行体および保証人は、登録書または最終目論見書（またはその補足）に記載するために、代表者を通じて引受人から、または引受人の代理として発行体に書面で提供された情報を信頼し、それに従って、登録書または最終目論見書（またはその補足）に含まれる、または省略された情報について表明または保証を行うものではありません、ただし、引受会社によって、または引受会社を代表して提供された情報は、本第 8 項(c)に記載された情報のみであることが理解され、同意されるものとする。
(iii） 執行時点において、開示書類一式は、全体として見た場合、重要な事実の虚偽の記載を含まず、また、その記載がなされた状況に照らして誤解を招かないために必要な重要な事実の記載を省略していない。前文は、代表者を通じて引受人から発行者に提供された書面による情報に基づき、それに従って開示パッケージに記載された、または開示パッケージからの脱落には適用されず、引受人により、または引受人のために提供された唯一のそのような情報は、本契約第8条(c)にそのように記述された情報から構成されることが理解され、同意される。
(iv) (A)登録届出書の提出時、(B)同法第10条(a)(3)に準拠するための直近の修正時（かかる修正が効力発生後の修正、取引所法第13条または第15条(d)に従って提出された組込報告書、または目論見書の書式によるものであるか否かを問わない）、(C)発行者、保証人、またはその代理人（この条項に限って言えば、規則163(c)の免除を意味する）、(C)発行体、保証人、またはそれらの代理人（本条項では規則163(c)の意味においてのみ）が規則163の免除に依拠して証券に関するオファーを行ったとき、および(D)実行時（本条項(D)では当該日を決定日として使用する）において、WTWは規則405で定義される「よく知られた季節発行体」であったか、または（場合によっては）そうである。発行体は、規則456(b)(1)の但し書きに関係なく、また規則456(b)および457(r)に従って、規則456(b)(1)が要求する期間内に証券に関する手数料を支払うことに同意する。
(v) (A) 登録届出書提出後、発行体、保証人、または他の募集参加者が証券の善意のオファー（規則164(h)(2)の意味における）を行った最も早い時点、および(B)執行時点（この条項(B)ではこの日を決定日とする）、発行体および保証人のいずれもが（規則405で定義される）不適格発行体でなかったこと（ただし、発行体を不適格発行体とみなす必要はないという規則405に基づく委員会の決定は考慮しない）。
3
(vi) 発行者自由作成目論見書および本第 5 項(ii)に従って作成・提出された最終タームシートには、登録届出書（その一部とみなされる、その中に組み込まれた文書および目論見書の補足を含む）に記載された情報と矛盾する情報は一切含まれておらず、また、優先または修正されていない。前述の文は、発行者の自由記述目論見書に記載され、または記載漏れがあったとしても、代表者を通じて引受人から発行者に提供された書面による情報に基づくものには適用されない。
(vii） 開示資料一式および最終目論見書に参照として組み込まれた書類は、それらが米国証券取引委員会に提出された時点で、米国証券取引法およびそれに基づく米国証券取引委員会の規則および規制の要件にすべての重要な点において適合しており、かかる書類のいずれにも、重要な事実の虚偽の記載が含まれておらず、またはそこに記載することが要求された重要な事実の記載が省略されておらず、またはそれらの記載がなされた状況に照らして、その記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載が省略されていない、when read together with the other information in the Disclosure Package and the Final Prospectus, (a) at the time the Registration Statement became effective, (b) at the earlier of the time the Final Prospectus was first used and the date and time of the first contract of sale of Securities in this offering and (c) at the Closing Date, did not and will not contain an untrue statement of a material fact or omit to state a material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein not misleading;また、ディスクロージャー・パッケージおよび最終目論見書において参照することにより提出され組み込まれたその他の文書、またはそれらの修正もしくは補足は、かかる文書が発効するか、または場合により欧州委員会に提出された場合、すべての重要な点において、同法または取引所法（該当する場合）および同法に基づく欧州委員会の規則および規制の要件に適合し、ディスクロージャー・パッケージおよび最終目論見書に記載されたその他の情報と合わせて読むと、以下のとおりとなります、(a)登録届出書が有効になった時点、(b)最終目論見書が最初に使用された時点および本募集における証券の最初の売買契約の日時のうちいずれか早い時点、および(c)クロージング日時点において、重要な事実の虚偽の記載がなく、また、そこに記載することが要求される、またはそこに記載された記述を誤解のないものとするために必要な重要な事実の記載を省略しておらず、今後もそのようなことはない；ただし、この表明および保証は、引受人または引受人の代理人によって、または引受人の代理人によって、特にそこに記載するために代表者を通じて発行者に書面で提供された情報を信頼し、それに従って行われた参照により組み込まれた文書内の記述または省略には適用されないものとし、引受人または引受人の代理人によって提供されたそのような情報は、本契約第8条(c)に記載された情報のみであることが理解され、同意されるものとする。
(viii) 発行体、保証人、およびそれぞれの重要な子会社（この用語は法律下のレギュレーション S-X の規則 1-02 で定義されている）は、その組織が設立された法域の法律（このような法律が必要）のもとで正式に組織化され、有効に存続し、良好な状態にあり、場合によってはその不動産を所有または賃貸し、ディスクロージャーパッケージおよび最終目論見書に記載されている事業を運営するために必要な権限と権 限を有し、その事業を行うための正式な資格を有する。
4
ただし、そのような資格の不履行が、個々に、または全体として、WTWおよびその子会社の状態（財務またはその他）または経営成績に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されない場合（以下、「重大な悪影響」）を除く。
(ix) 発行者、保証人、およびそれぞれの重要な子会社の発行済み普通株式または普通株 式（場合により）はすべて正式に認可され、有効に発行され、全額払込済みで無保証であ る、各重要子会社の発行済普通株式はすべて、発行体または保証人が直接または間接的に所有しており、ディスクロージャー・パッケージおよび最終目論見書に記載されている場合を除き、担保権、その他の担保権、請求権、先取特権、または担保物権から解放されています。
(x) 基本証書は発行者および保証人のそれぞれによって正当に承認され、執行され、引渡され、 受託者による正当な承認、執行、引渡しを前提として、発行者および保証人に対してその条 項に従って強制執行可能な有効かつ法的拘束力のある証書となる（適用される破産法、更生法、 倒産法、法廷保護法、モラトリアム法、または一般に債権者の権利に影響を与える法律が適 時有効であることを条件とする）、ただし、衡平法上の手続きか法律上の手続きかを問わず、重要性、合理性、誠実さ、公正な取引の概念を含むがこれらに限定されない衡平法上の一般原則、およびアイルランド法に関しては、法律により課される制限期間、および本契約に基づき提供される意見書において一般的に適用される法律事項に関する制限または留保として記載されるその他の事項を条件とする）。本補足保証書は、発行者および保証人のそれぞれによって正式に認可され、実行され、引き渡され、 発行者および保証人に対してその条項に従って強制執行可能な法的、有効かつ拘束力のある証書となる（適用され る破産法、組織再編法、倒産法、裁判所保護法、モラトリアム法、または一般的に債権者の権利に影響を与える法律が適 時有効であることを条件とする）、衡平法上の手続きであるか法律上の手続きであるかにかかわらず、重要性、合理性、誠実性および公正な取引の概念を含むがこれらに限定されない衡平法の一般原則、およびアイルランド法に関して、法律により課される制限期間、および本契約に基づき提供される意見書において一般的に適用される法律事項に関する制限または留保として記載されるその他の事項）；また、本契約は信託証書法に基づき正式に認可されている。The Securities have been duly authorized and, when executed and authenticated in accordance with the provisions of the Indenture and delivered to and paid for by the Underwriters pursuant to this Agreement, will constitute legal, valid and binding obligations of the Issuer and the Guarantors entitled to the benefits of the Indenture (subject to applicable bankruptcy,また、衡平法上の手続きであるか法律上の手続きであるかにかかわらず、重要性、合理性、誠実さ、公正な取引を含むがこれらに限定されない衡平法の一般原則に従う）；各保証人の保証が正式に認可され、本証券が本契約の定めに従って正式に締結、認証、発行、引渡され、本契約の定めに従って支払われた場合、当該保証人の法的、有効かつ拘束力のある債務を構成し、当該保証人に対してその条項に従って強制執行できる（適用される破産法、更生法、倒産法、モラトリアム法、裁判所保護法、または一般的に債権者の権利に影響を及ぼすその他の法律が適宜有効であることを条件とする、ただし、衡平法上の手続きか法律上の手続きかを問わず、重要性、合理性、誠実さ、公正な取引に関する概念を含むがこれに限定されない衡平法の一般原則、およびアイルランド法に関しては、法律で課される制限期間、および本契約で提供される意見書において一般的に適用される法律事項に関する制限または留保として記載されるその他の事項を条件とする）。
5
(xi) 本証券および本契約は、すべての重要な点において、ディスクロージャーパッケージおよび最終目論見書に記載されたそれぞれの記述に適合する。
(xii)発行者および保証人に適用される法令、その他の法律、規則、法的手続き、政府手続き、契約およびその他の文書に関する開示資料および最終目論見書（その補足を除く）の記述は正確であり、すべての重要な点において、同法に基づきそこに記述することが義務付けられている情報を公正に表示しています。
(xiii)本契約は発行者および保証人により正当に認可され、実行され、引き渡された。
(xiv)発行体および各保証人は、ディスクロージャーパッケージおよび最終目論見書に記載されているとおり、本証券および保証の募集および販売を行った後も、1940 年投資会社法（Investment Company Act of 1940）に定義される「投資会社」には該当しません。
(xv)ただし、(1)本法令に基づき取得されたもの、(2)本書およびディスクロージャー・パッケージならびに最終目論見書に企図された方法による引受人の本証券の購入および配布に関連して、いずれかの法域の州証券法（「ブルースカイ法」）に基づき要求されるものを除く。
(xvi)本契約の締結および引渡し、証券および保証の売却、本契約で意図されるその他の取引の実行、または本契約の条項の履行はいずれも、発行体の財産または資産に抵触する、違反する、債務不履行となる、または先取特権、請求権、抵当権の賦課となることはない、(i)発行体の定款および付属定款、保証人または重要な子会社の定款、付属定款、定款文書（または類似の組織文書）、(ii)証券、契約、リース、抵当権、信託証書、手形契約、ローン契約、パートナーシップ契約、合弁事業契約、その他の契約または文書の条項、(ii)発行体、保証人または重要な子会社が当事者である、または拘束される、または発行体、保証人または重要な子会社の財産や資産が対象となる、契約書、契約、リース、抵当権、信託証書、債券契約、ローン契約、パートナーシップ契約、ジョイントベンチャー契約、その他の契約書、文書（以下、総称して「契約」といいます）、または(iii)裁判所、規制機関、行政機関、仲裁人、または政府機関の発行体、保証人または重要な子会社に適用される法令、法律、規則、規制、判決、命令、判決、ただし、(ii)項および(iii)項の場合は、個別または全体として重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されない抵触、違反、違反、不履行を除く。
6
(xvii)開示資料、最終目論見書および登録届出書に含まれる、または参照により組み込まれる、WTW およびその連結子会社の連結財務諸 表および関連する注記は、表示された日付および期間における WTW およびその連結子会社の連結財政状態、経営成績お よびキャッシュ・フローをすべての重要な点において公正に表示し、同法の適用される会計要件にすべての重要な点において 準拠しており、関連する期間を通じて一貫した基準で適用される米国で一般に公正妥当と認められた会計原則に 準拠して作成されています（同書に別段の記載がある場合を除く）。仮目論見書および最終目論見書の「要約-過去の要約連結財務データ」の下に記載された要約財務データは、仮目論見書および最終目論見書に記載された基準に基づき、そこに含まれる情報をすべての重要な点において公正に表示しています。
(xviii) Except as disclosed in the Disclosure Package and the Final Prospectus (exclusive of any supplement thereto), there is (i) no action, suit or proceeding before or by any court, arbitrator or governmental agency, body or official, domestic or foreign, now pending, or to the knowledge of WTW,WTW またはその重要な子会社のいずれかが当事者である、または当事者である可能性がある、あるいは WTW またはその重要な子会社の事業、財産または資産が対象となる、または対象となる可能性がある、裁判所、仲裁人、 政府機関または官憲による訴訟または手続きは、現在係属中であるか、または係属のおそれがあるか、または予定されていない、(iii) WTW またはその重要な子会社のいずれかが対象となる、または対象となる可能性のある、管轄権を有する 裁判所によるいかなる性質の差止命令、禁止命令または命令であって、発行され、かつ未解決のものはない、上記(i)、(ii)または(iii)の場合、(x)重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想される場合、または(y)本契約または本契約によって企図された取引の履行を制限、禁止、妨害しようとする場合、または重大な点で悪影響を及ぼすと合理的に予想される場合；発行体および保証人は、開示書類および最終目論見書に追加情報を記載するよう、あらゆる法域の証券当局から要請された場合、そのすべてに従いました。
(xix)発行体および保証人はいずれも、(i) 定款、付則、規約（または類似の組織文書）に違反している、(ii) 発行体および保証人、またはそれぞれの財産や資産に適用される法令、判決、命令、規則、規制に違反している、(iii) 契約の履行に違反している、または不履行がある、ただし、(i)、(ii)および(iii)の場合、個別または全体として重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想される違反、違反、不履行は除く。
(xx) WTW およびその連結子会社の特定の財務諸表を認証し、開示書類および最終目論見書に参照により組み込まれる特定の監査済み連結財務諸表に関してそれぞれの報告書を提出した Deloitte & Touche LLP は、同法および同法に基づき適用される規則および規制の意味における WTW に関する独立公認会計士です。
7
(xxi)米国、オランダ、英国、アイルランド、または発行者および保証人が租税目的で組織され、事業に従事しているその他の法域、あるいはそれぞれの場合において、印紙税、登録税、文書税、譲渡税、売上税、証券取引税、付加価値税、源泉徴収税、その他類似の税はかからない、any political subdivision thereof or any authority having power to tax, in connection with the execution or delivery of this Agreement by the Issuer and the Guarantors or the issuance, sale or delivery of the Securities to the Underwriters or the initial resales thereof by the Underwriters in the manner contemplated by this Agreement, the Disclosure Package and the Final Prospectus.
(xxii)WTWおよびその重要な子会社の各々は、本書の日付までに提出が義務付けられているすべての連邦税、州税、地方税および外国税（オランダ、英国およびアイルランドを含むがこれらに限定されない）の申告書を提出しており、かかる申告書の不提出が個別または全体として重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想されない場合を除き、納付期限が到来したすべての税金を納付している；WTWまたはそのような重要な子会社が誠実に争っており、WTWまたはそのような重要な子会社が適切な引当金を提供している税金の不足を除き、WTWまたはその重要な子会社に対して主張されている税金の不足はなく、個別または全体として、重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想される。
(xxiii)WTWおよびその重要な子会社の各社は、すべての抵当権、請求権、担保権および制限のない、良好かつ市場性のある権原を有している、ただし、(i)未納付の税金の先取特権、または誠実に争われている税金の先取特権で、WTWまたは当該重要な子会社が十分な引当金を計上しているものを除く、(ii)当該不動産の使用および使用予定に重大な支障を与えない先取特権、請求権、抵当権および制限（購入代金抵当権を含むが、これに限定されない）、および(iii)当該権原を有しないこと、または当該先取特権、請求権、抵当権および制限が存在することが、重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想されない範囲。
(xxiv)WTW およびその重要な子会社のいずれも、労働争議に関与しておらず、WTW の知る限り、労働争議が発生した場合、いずれの場合も重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想される労働争議の脅威もない。
(xxv)WTWおよびその各重要な子会社は、WTWおよびその各重要な子会社およびそれぞれの事業を保護するために適切であるとWTWが合理的に考える損失およびリスクに対して保険を維持している；WTWおよびその重要な子会社は、すべての重要な点で、かかる保険契約および商品の条件を遵守していること、およびWTWまたはその重要な子会社によるかかる保険契約または商品の下での請求で、保険会社が責任を否定しているか、または権利留保条項の下で弁護しており、重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想されるものがないこと；WTWまたはその重要な子会社のいずれも、求められた、または申請された保険の適用を拒否されていない；WTWまたはその重要な子会社のいずれも、開示パッケージおよび最終目論見書（その補足を除く）に記載されている場合を除き、そのような保険が期限切れになったときに既存の保険を更新すること、または通常の事業過程における取引から生じるか否かにかかわらず、重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想されないコストで事業を継続するために必要な同様の保険会社から同様の保険を取得することができないと信じる理由はありません。
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Schedule III
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TA I Limited
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Trinity Acquisition plc
Willis Group Limited
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WTW Delaware Holdings LLC
Willis Limited
GS & Cie Groupe
SCH-III-1
会社
Schedule IV
Issuer Free Writing Prospectus
Dated February 27, 2024
Registration Statement No. 333-263086
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SCH-IV-1
会社
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会社
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Annex A-I
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会社
Annex A-II
会社
Annex B
Opinion of Irish Counsel
会社
Annex C
Opinion of Dutch Counsel
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