vTvセラピューティクスの適時開示・重要契約・決算・その他

VTV THERAPEUTICS INC.

Dated: February 28, 2024

/s/ Paul J. Sekhri

Paul J. Sekhri

社長兼最高経営責任者

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年2月28日

vTv Therapeutics Inc.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

デラウェア

001-37524

47-3916571

(State or other jurisdiction

of incorporation)

(Commission

File Number)

(I.R.S. Employer

Identification No.)

3980 プレミアドライブ、スイート310

High Point, NC 27265

(主要経営陣の住所)

(336) 641-0300

(登録者の電話番号（市外局番を含む)

NOT APPLICABLE

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：

☐

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐

取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐

取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐

証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class

TradingSymbol(s)

Name of each exchange

on which registered

クラスa普通株式、額面1株当たり0.01ドル

VTVT

Nasdaq Capital Market

登録者が1933年証券法規則405または1934年証券取引法規則12b-2に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

☐ Emerging growth company

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 1.01.

重要な確定契約の締結。

2024年2月28日、vTv Therapeutics Inc.（以下「当社」）はCowen and Company, LLC（以下「TD Cowen」）との間で販売契約（以下「販売契約」）を締結し、販売代理人であるTD Cowenを通じて、1株当たり額面0.01ドル、総額5,000万ドルを上限とする当社のクラスA普通株式の募集および販売を随時行う（以下「ATM募集」）。フォームS-3の一般教示I.B.6に従い、当社はいかなる場合においても、公募価格が7,500万ドルを下回る限り、12ヶ月間に公募価格の3分の1を超える金額でATM売出しに関連する登録届出書に登録された証券を売却することはない。

当社は、本販売契約に基づき、いかなる株式も販売する義務を負いません。販売契約の条件に従い、TD Cowen は通常の取引および販売慣行、適用される州法および連邦法、規則および規制、ナスダック株式市場の規則に従い、当社が指定する価格、時間、規模の制限を含む当社の指示に基づき、随時株式を販売するために商業的に合理的な努力を行う。販売契約に基づき、TD Cowen は 1933 年証券法 (以下「証券法」) の規則 415(a)(4) で定義される「市場募集」とみなされる方法で株式を販売することができます。当社は TD Cowen に対し、各株式売却の総収入の 3.0%に相当する手数料を支払い、弁護士費用および支出を 75,000 ドルを上限として払い戻し、TD Cowen に対し慣習的な補償および貢献の権利を提供します。本売買契約は、TD Cowen または当社が、本売買契約に規定されている通り、相手方に通知することにより、または TD Cowen が一定の条件に従い、いつでも解約することができる。

本契約に基づく当社による株式の発行および販売（もしあれば）は、2021年3月18日に米国証券取引委員会（以下「SEC」）に提出され、2021年4月9日に修正され、2021年4月20日に発効が宣言された、Form S-3（File No.333-254445）に基づく当社の有効な登録届出書（以下「登録届出書」）に従って行われます。ATMによる売出しは、2024年2月28日付目論見書補足書類（以下「目論見書補足書類」）により補足された2021年4月20日付目論見書（以下「基本目論見書」）に記載されている。

前述の売買契約の説明は完全なものではなく、売買契約の全文を参照することによってその全文が保証される。

A copy of the opinion of Dechert LLP relating to the validity of the Shares to be issued pursuant to the Sales Agreement is filed herewith as Exhibit 5.1 hereto.

ATM による売出しは、目論見書補完文書によって補完された基本目論見書によってのみ行われます。このForm 8-Kによる有価証券報告書は、本売買契約に基づく株式の売付けの申込みまたは買付けの申込みの勧誘を構成するものではなく、また、かかる申込み、勧誘または売付けが違法となる州において、当該州の証券法に基づく登録または資格付与が行われる前の当該株式の売付けを構成するものでもありません。

Item 2.02

営業成績および財政状態。

決算速報-2023年12月31日現在の現金残高

事前の見積もりと入手可能な情報に基づき、2023年12月31日時点で約940万ドルの現金および現金同等物があると報告する予定である。

上記の暫定的な現金収支は、当社の財政状態を包括的に示すものではなく、当社の決算および会計監査人のレビュー手続き完了後に変更される可能性があります。完全な結果は、2023年12月31日に終了する会計年度の年次報告書（Form 10-K）に記載される予定である。

本フォーム8-Kの項目2.02に記載された情報は、1934年証券取引所法（「取引所法」）第18条において「提出された」とみなされるものではなく、また同条の適用を受けるものでもありません。

Item 8.01.

Other Events.

アット・ザ・マーケット」株式公開プログラムの終了について

2024年2月26日、当社は、当社とCantor Fitzgerald & Co.との間で締結された2020年4月24日付の支配下株式売出しSM販売契約を、その条項に従い終了させた。

Item 9.01.

Financial Statements and Exhibits.

(d)

Exhibits


EXHIBITNUMBER		DESCRIPTION

1.1		vTv Therapeutics Inc.と Cowen and Company, LLC との間の 2024 年 2 月 28 日付販売契約。

5.1		法律事務所意見書

23.1		Dechert LLP の同意（別紙 5.1 に含まれる）

Exhibit 104		カバーページインタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

SIGNATURE

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

EX-1.1 2 d766950dex11.htm EX-1.1 EX-1.1

Exhibit 1.1

VTV THERAPEUTICS INC.

$50,000,000

クラスa普通株式

SALES AGREEMENT

February 28, 2024

Cowen and Company, LLC

599 Lexington Avenue

New York, NY 10022

Ladies and Gentlemen:

vTv Therapeutics Inc.（以下、「当社」）は、Cowen and Company, LLC（以下、「TD Cowen」）との契約（以下、「本契約」）を以下の通り確認する：

1. 株式の発行と販売。当社は、本契約の期間中、本契約に定める条件に従い、代理人および/または元本であるTD Cowenを通じて、当社のA種普通株式（額面0.01ドル、1株当たり）（以下「普通株式」）を発行し、販売することに同意する。00;ただし、いかなる場合においても、当社はTDコーウェンを通じて、(a)当該募集が行われる有効な登録届出書（以下に定義）に登録された普通株式の数または金額を超えるような数または金額のプレースメント株式の発行または販売を行わないものとする、(b) 発行可能であるが未発行の普通株式数（当社の発行済証券の行使、転換、交換により発行可能な普通株式数、またはその他当社の発行可能資本から留保される普通株式数を控除した数）を超える場合、(c) Form S-3（General Instruction I.B.6を含む）に基づき販売が許可される普通株式数または金額を超える場合。B.6(c)フォームS-3（その一般教示I.B.6が適用される場合はその一般教示I.B.6を含む）により販売が許可されている普通株式の数または金額を超える場合、または(d)配置株式に関連して当社が目論見書補足書類を提出した普通株式の数または金額を超える場合（(a)、(b)、(c)および(d)のうちいずれか少ない方を「上限金額」といいます）。本契約に含まれる反対の規定にかかわらず、本契約に基づき発行および販売される普通株式の数に関する本第1条に規定される制限の遵守は当社のみが責任を負うものとし、TD Cowenはかかる遵守に関していかなる義務も負わないことに、本契約の当事者は同意する。TD Cowenを通じた普通株式の発行および販売は、当社が提出した登録届出書（以下に定義）に従い、当該登録届出書が証券取引委員会（以下「委員会」）によって有効と宣言された後に行われるが、本契約のいかなる条項も、普通株式の発行に登録届出書（以下に定義）を使用することを当社に要求するものとして解釈されるものではない。

当社は、1933 年米国証券法および同法に基づく規則（以下、総称して「証券法」）の規定に従い、当社が随時発行する普通株式を含む特定の証券に関する基本目論見書を含む登録届出書（Form S-3）（File No.333-254445), including a base prospectus, relating to certain securities, including the Common Stock, to be issued from time to time by the Company, and which incorporates by reference documents that the Company has filed or will file in accordance with the provisions of the Securities Exchange Act of 1934, as amended, and the rules and regulations thereunder (collectively, the “Exchange Act”).当社は、当該届出書に含まれる基本目論見書に、本件募集株式に関する目論見書の補足説明書（以下「目論見書補足説明書」といいます。当社は、TD コーウェンが使用するために、目論見書補完書面により補完された、当該登録届出書に含まれる目論見書の写しを、TD コーウェンに提供しています。文脈上別段の定めがある場合を除き、かかる登録届出書、およびその効力発生後の修正、効力発生時に修正された登録届出書、およびその一部として提出された、または参照により組み込まれたすべての文書を含む、また、証券法上の規則424(b)に従い、または証券法上の規則430Bもしくは462(b)に従い、当該登録届出書の一部とみなされ、または当社が証券法上の規則415(a)(6)に従い提出したフォームS-3による登録届出書に含まれる情報を含め、当該登録届出書を「登録届出書」といいます。"登録目論見書に含まれる基本目論見書（参照することによりそこに組み込まれるすべての文書を含む）は、目論見書補完文書により補完される場合があり、かかる目論見書および／または目論見書補完文書が証券法上の規則 424(b)に従って当社が直近に委員会に提出した書式によるもので、証券法上の規則 433（以下「規則 433」といいます）に定義される「発行者自由記載目論見書」とともに、登録目論見書に含まれます、以下「許可されたフリーライティング目論見書」という。）、(ii)当社が証券取引委員会に提出する必要があるもの、または(iii)規則433(d)(5)(i)に従って提出が免除されるものであり、いずれの場合も、証券取引委員会に提出された、または提出が義務付けられている形式、または提出が義務付けられていない場合は規則433(g)に従って当社の記録に保管されている形式であり、以下「目論見書」という。"本契約において、登録届出書、目論見書、またはその修正もしくは補足に言及する場合は、参照によりそこに組み込まれる文書を指すものとみなされ、また、本契約において、登録届出書または目論見書に関して「修正」、「補足」、または「補足」という用語に言及する場合は、参照によりそこに組み込まれるとみなされる文書の本契約締結後の欧州委員会への提出を指すものとみなされ、またそれを含むものとする。本契約において、登録届出書、目論見書、またはそれらの修正もしくは補足への言及はすべて、電子データ収集分析検索システム（EDGAR）に従って欧州委員会に提出された写しを含むものとみなされる。

2. 配置。当社は、割当株式の発行および販売（以下、それぞれを「割当」といいます）を希望する場合、その都度、TD コーウェン社に対し、割当株式の販売を希望するパラメータを記載した電子メールによる通知（または当事者間で書面により合意したその他の方法）（以下、「割当通知」といいます）を行います、には、最低限、発行されるプレースメント株式の数、売却を希望する期間、1 取引日（第 3 項に定義）に売却できるプレースメント株式の数の制限、売却を行うことができない最低価格などが含まれるものとし、このような最低売却パラメータを記載した書式を別表 1 として添付する。割当通知は、別表 2 に記載された当社関係者（当該別表に記載された当社関係者各位にはその写しを添付すること）のいずれかを発信者とし、また、当該別表 2 に記載された TD Cowen 社の関係者各位（当該別表 2 は適宜修正されるものとする）に宛てて行われるものとする。

- 2 -

ただし、(i)第 4 項に定める通知要件に従い、TD コーウェンがその単独の裁量で、そこに含まれる条件の受諾を何らかの理由で拒否した場合、(ii)当該割当通知の対象となる割当株式の全額が売却された場合を除く、(iii) 第 4 条に定める通知要件に従い、当社が割当通知を一時停止または終了した場合、(iv) 当社が以前の日付の割当通知に記載されたパラメータに優先するパラメータを含む割当通知を発行した場合、または (v) 第 11 条の規定により本契約が終了した場合。割当株式の売却に関連して当社がTD Cowenに支払う割引、手数料またはその他の報酬の額は、別表3に定める条件に従って計算されるものとする。当社およびTD Cowenのいずれも、当社がTD Cowenに割当通知を提出し、TD Cowenが上記の条件に従って当該割当通知を辞退しない限り、また、その場合に限り、当社およびTD Cowenが割当または割当株式に関していかなる義務も負わないことを明示的に認め、同意するものとします。本契約の条項と配置通知の条項が矛盾する場合は、配置通知の条項が優先されます。

3. TD Cowenによるプレースメント株式の売却。TDコーウェンは、本契約の条件に従い、当社からプレースメント・ノーティスが送付された時点で、そのプレースメント・ノーティスに記載されたプレースメント株式の売却が拒否、一時停止、またはその他の方法で中止されない限り、プレースメント・ノーティスで指定された期間、通常の取引および販売慣行、適用される州法および連邦法、規則、Nasdaq Stock Market, Inc.(以下「ナスダック」)の規則に従い、商業上合理的な努力を払い、指定された金額を上限として、その他当該プレースメント・ノーティスの条件に従い、当該プレースメント株式を販売します。TD Cowen は当社に対し、書面による確認（Schedule 2 に記載された当社の各個人への電子メールによる確認を含む、ただし、自動返信を除く。)に、当該日に売付けられた割当株式数、売付けられた割当株式の出来高加重平均価格及び当社に支払われる正味手取金(以下に定義する。)を、割当株式の売付けが行われた取引日の翌取引日(以下に定義する。)の取引開始時までに通知する。取引所法の規則10b-18(a)(5)の意味における「ブロック」となる配置株式の売却（以下「ブロック売却」）のためにTD Cowenを起用する場合、当社は、TD Cowenの要請により、かつ当社への合理的な事前通知の上、TD Cowenに以下を提供します、また、TD Cowen が合理的に要求するその他の書類や情報を提供します。TD Cowenは、ナスダックやその他の既存の普通株式取引市場での販売を含むがこれに限定されない、証券法規則415で定義される「市場取引」による募集とみなされる法律で認められた方法により、プレースメント株式を販売することができる。TDコーウェンは、プレースメント・ノーティスにおいて当社から明示的に権限を付与された場合を除き、自己の勘定でプレースメント株式を購入することはできません。当社は、(i) TD Cowen が割当株式売却に成功する保証はないこと、(ii) TD Cowen が本第 3 条に基づき必要とされる割当株式売却のため、通常の取引・販売慣行に合致した商業上合理的な努力を払わなかったこと以外の理由で割当株式を売却しなかった場合、TD Cowen は当社またはその他の個人もしくは団体に対し、いかなる責任または義務も負わないことを認識し、同意するものとします。

- 3 -

本項において、「取引日」とは、当社普通株式が上場または相場表示されている主要な市場において当社普通株式が売買される日をいう。

本契約の他の条項にかかわらず、当社は、本契約に基づく割当株式の募集、売出し、引渡し、または募集もしくは売出しの依頼を行わないものとし、TD コーウェン社への電話による通知（電子メールによる速やかな確認）により、割当株式の募集または売出しの指示を取り消すものとし、TD コーウェン社は、(i) 当社が重要な未公開情報を保有している期間、または保有しているとみなされる可能性がある期間、割当株式の募集または売出しの義務を負わないものとします、また、TD コーウェンは、(i)当社が重要な未公開情報を保有している、または保有しているとみなされる可能性がある期間中、または(ii)当社が業績、収益、またはその他の経営成績を含むプレスリリースを発行する、またはその他の方法で公表する日（以下、「決算発表」）から、当社が当該決算発表の対象期間と同じ期間の連結財務諸表を含む四半期報告書（Form 10-Q）または年次報告書（Form 10-K）を提出するまでの間、いかなる時点においても、いかなるプレースメント株式の募集または販売義務も負わないものとします。

4. Suspension of Sales.

(a) 当社またはTD Cowenは、相手方当事者に対し、書面（自動返信を除き、相手方当事者の各個人が当該通知を受領したことを実際に確認した場合には、別表2に記載された各個人宛の電子メールによるものを含む）または電話（検証可能なファクシミリ送信または別表2に記載された各個人宛の電子メールにより直ちに確認されたもの）による通知を行った上で、割当株式の売却を一時停止することができる；ただし、かかる停止は、かかる通知を受領する前に本契約に基づき販売されたプレースメント株式に関するいずれかの当事者の義務に影響を与えたり、損なったりするものではありません。ただし、かかる停止は、かかる通知を受領する前に本契約に基づき販売されたプレースメント株式に関するいずれかの当事者の義務に影響を与えたり、損なったりするものではないものとする。各当事者は、本第4条に基づくかかる通知は、本契約の別表2に記載された個人（かかる別表は随時修正される場合がある）に対して行われない限り、他方に対して効力を有しないことに同意する。

(b) 普通株式に関して、取引所法に基づく規則 M の規則 101(c)(1)に規定される免除規定が充足された後、TD コーウェンまたは当社のいずれかが、かかる免除規定が充足されていないと信じるに足る理由がある場合、速やかに他方の当事者に通知するものとし、TD コーウェンは、その単独の裁量により、本契約に基づくプレースメント株式の販売を停止することができる。

(c) 登録届出書は2021年4月20日に有効とされた。本契約の他の条項にかかわらず、登録届出書が証券法上効力を失う期間中、当社は速やかにTD Cowenに通知するものとし、当社はいかなる配置株式の売却も要求しないものとし、TD Cowenはいかなる配置株式の売却または売却の申し出の義務も負わないものとする。

(d) 当社は、証券法ルール405に定める不適格発行会社に該当することとなった場合には、証券法ルール164および433に定める時期に速やかにTDコーウェンに通知するものとし、当社が不適格発行会社に該当する状態が継続する期間中は、当該通知をTDコーウェンに通知するものとする。

また、TD コーウェンは、割当株式の売却を依頼したり、売却を申し出る義務を負いません。

- 4 -

5. Settlement.

(a) 配置株式の決済。割当公告に別段の定めがある場合を除き、割当株式の売却の決済は、当該売却が行われた日から起算して 2 取引日目 (または、業界慣行として通常取引日よりも早い日) に行われます (以下、それぞれを「決済日」といい、最初の決済日を「初回受渡日」といいます。)。決済日に、売却されたプレースメント株式の受領と引き換えに当社に交付される金額（以下「正味手取金」）は、当該プレースメント株式が売却された際にTD Cowenが受領した売却価格の合計額から、(i) TD Cowenの手数料を控除した金額となります、(ii)本契約第 7 条(g)(費用)に従い、当社が TD Cowen に支払うべきその他の金額、(iii)政府または自主規制機関がかかる売却に関して課す取引手数料。

(b) プレースメント株式の引渡し各決済日またはその前に、当社は、またはその名義書換代理人に以下を行わせる、TD Cowen またはその被指名人の口座（ただし、TD Cowen はその被指名人について、決済日の 1 取引日前までに書面にて当社に通知しているものとする）に入金するか、カストディアン・システムを通じて Depository Trust Company に預託するか、または当事者間で合意された他の引渡手段により、売却されるプレースメント・シェアを電子的に譲渡する。各決済日に、TD Cowen は関連する正味売却代金を同日資金で、決済日または決済日より前に会社が指定する口座に交付する。会社、またはその名義書換代理人（該当する場合）が、決済日に正式に認可されたプレースメント株式を交付する義務を怠った場合、会社は、本書の第9条(a)（補償と拠出）に記載されている権利と義務に加えて、またそれを制限することなく、(i) TD Cowenにいかなる損失、請求、損害、費用（合理的なものを含む）からも免責されることに同意する、当社またはその名義書換代理人（該当する場合）の債務不履行に起因または関連して発生した損失、請求、損害、または費用（合理的かつ文書化された弁護士費用および経費を含む）。

6. 会社の表明および保証。当社は、(i)本契約の日付、(ii)各売却時（以下に定義）、(iii)各決済日、および(iv)各持参日（以下に定義）（(i)から(iv)に含まれる各日を「表明日」とする）において、TD Cowen に対して表明し、保証し、同意する：

(a) 登録要件の遵守。登録届出書および規則462(b)登録届出書は、証券法に基づき、欧州委員会により有効であると宣言されている。当社は、追加情報または補足情報に対する欧州委員会のすべての要求に、欧州委員会の満足する範囲で応じている。

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登録届出書または規則462(b)登録届出書の有効性を一時停止する停止命令は有効でなく、そのような目的の手続は、当社の知る限り、欧州委員会により開始されておらず、係属中でなく、企図されておらず、その恐れもない。当社は、証券法に基づくフォームS-3の使用要件を満たしています。本募集株式の販売は、Form S-3の一般教示I.B.6.の要件を満たしています。

(b) 虚偽記載または不作為の不存在。提出時の目論見書は証券法を遵守しており、該当する場合は修正または補足されることにより、すべての重要な点において遵守される。各登録届出書、規則462(b)登録届出書、目論見書およびその効力発生後の修正または補完は、その効力発生時またはその日付（該当する場合）において、証券法をすべての重要な点において遵守しており、各表明日において、重要な事実の虚偽の記載を含まず、またはそこに記載されることが要求される重要な事実の記載を省略せず、もしくはそこに記載された記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実を含まず、また今後も含まれない。修正または補足された目論見書は、その日付において、重要な事実の虚偽の記載を含まず、また各表明日において、その記載がなされた状況に照らして誤解を招かないために必要な重要な事実の記載を省略しておらず、また今後も含まれません。直前の2文に記載された表明および保証は、代理人情報（以下に定義）に関連する情報を信頼し、それに準拠して作成された、登録届出書、規則462(b)登録届出書、またはその効力発生後の修正、目論見書、またはその修正もしくは補足の記載または記載漏れには適用されません。目論見書に記載することが義務付けられている、または登録届出書の添付書類として提出することが義務付けられている契約またはその他の書類で、要求どおりに記載または提出されていないものはありません。本契約で使用される「販売時点」とは、本契約に基づく各募集株式に関して、TD コーウェンが当該プレースメント株式の販売に関する契約を購入者と最初に締結した時点を意味する。

(c) TD Cowenに提出された募集資料。当社はTD Cowenに対し、登録届出書の完全なコピー1部、その一部として提出された各同意書および専門家証明書のコピー1部、ならびに登録届出書（添付書類なし）および目論見書（修正または補足されたもの）のコンフォームドコピーを、TD Cowenが合理的に要求した数量および場所で交付した。登録届出書、目論見書、および許可されたフリーライティング目論見書(許可されたフリーライティング目論見書が欧州委員会に提出される必要がある場合)は、S-T規則で許可されている場合を除き、EDGARを通じて欧州委員会に提出されたものと同一であり、今後も同一である。

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(d) 証券法および取引所法への適合。登録届出書、目論見書、許可されたフリーライティング目論見書、またはその修正もしくは補足、および付属文書は、かかる文書が証券法もしくは取引所法に基づいて欧州委員会に提出されたとき、または証券法に基づいて効力を生じたとき、または効力を生じたとき、場合により、すべての重要な点において証券法および取引所法の要件に適合しているか、または適合する予定である。

(e) 財務情報。e）財務情報本有価証券届出書、目論見書および許可された無償交付目論見書に含まれる、または参照により組み込まれる当社の連結財務諸表は、関連する注記および明細書とともに、すべての重要な点において、当社および子会社（以下に定義）の指定された日付現在の連結財政状態および連結経営成績を適正に表示しています、当社および子会社（以下に定義）の連結財政状態、連結経営成績、連結キャッシュ・フローおよび連結株主資本等変動は、証券法および証券取引法の要件に準拠し、関連する期間において一貫して適用されたGAAP（以下に定義）に準拠して作成されています；また、登録届出書、目論見書および許可されたフリーライティング目論見書に含まれる、または参照により組み込まれる当社および子会社 (以下に定義) に関するその他の財務および統計データは、すべての重要な点において正確かつ公正に表示されており、当社の財務諸表および帳簿記録とすべての重要な点において整合するように作成されています。登録届出書および目論見書に含まれる、または参照により組み込まれるeXtensible Business Reporting Languageによるインタラクティブ・データは、すべての重要な点において求められている情報を公正に表示しており、これに適用される欧州委員会の規則およびガイドラインに従って作成されています。

(f) EDGARファイリングへの準拠。本契約に基づくプレースメント株式の販売に関連して使用するためにTD Cowenに交付される目論見書は、レギュレーションS-Tで許可されている範囲を除き、EDGARを介して提出するために欧州委員会に送信するために作成された目論見書のバージョンと同一である。

(g) 組織。当社および各子会社 (以下に定義) は、それぞれの設立管轄地の法律の下で正式に組織され、有効に存続し、良好な状態にある。当社および各子会社は、それぞれの財産の所有または賃借、またはそれぞれの事業の遂行にかかる免許または資格が必要とされる他の法域の法律のもとで、外国法人としての正当な免許または資格を有し、かつ良好な状態にあり、登録届出書および目論見書に記載されているそれぞれの財産の所有または保有、およびそれぞれの事業の遂行に必要なすべての会社権および権限を有している、ただし、そのような資格や資格を有していないこと、またはそのような権限や権限を有していないことが、個別または全体として当社および子会社の資産、事業、業務、収益、財産、状態（財務またはその他）、見通し、株主資本、または経営成績に重大な悪影響を及ぼすか、影響を及ぼさない場合、または本書で企図する取引の完了を妨げるか、重大な支障をきたす場合（以下「重大な不利益変更」）はこの限りではありません。

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(h) 子会社。直近で終了した事業年度に関する当社の年次報告書（フォーム10-K）の別紙21.1に記載されている子会社（それぞれを「子会社」、総称して「子会社」）は、当社の唯一の重要な子会社である（この用語は、欧州委員会が公布した規則S-Xの規則1-02で定義されている）。登録届出書および目論見書に記載されているものを除き、当社は直接的または間接的に、いかなる抵当権、担保権、担保差入権、先買権またはその他の制限もなく、子会社のすべての持分を所有しており、子会社のすべての持分は有効に発行され、全額払込済みで、評価不能であり、新株引受権および類似の権利はありません。現在、いかなる子会社も、直接的または間接的に、当社に対する配当金の支払い、当該子会社の資本株式に対するその他の分配、当社から当該子会社に対する貸付金または立替金の当社への返済、あるいは当該子会社の財産または資産の当社または当社の他の子会社への譲渡を禁止されていません。

(i) 違反または不履行のないこと。当社および子会社のいずれも、(i) 定款、付属定款、または同様の組織文書に違反していない；年金の年または年 (ii) 当社または年または年または年または年または年または年または年または年または年または年または年または年または年または年または年または年（年年または年または年（年年または年または年または年（年年または年（年年（年年年年（年年年（年年年（年年年（年年年（年年年（年年年（年年年（年年年（年年（年年年年（年年（年年（年年（年年年（年年（年年（年年年（年年（年年年（年年年（年年年（年年年年（年年年年年（年年年（年年年（年年年年（年年年（年年年年（年年年（年年年（年年ただし、上記(ii)項および(iii)項の場合は、個別に、または全体として、重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されない違反または不履行についてはこの限りではありません。ここでいう「政府当局」とは、(i)連邦政府、州政府、地方政府、市町村政府、国家政府、または国際政府、政府当局、規制機関、行政機関、政府委員会、部局、委員会、局、機関、または組織、裁判所、法廷、仲裁人、または仲裁機関（公的または私的）、(ii)自主規制組織、または(iii)上記のいずれかの政治的下位組織を意味する。

(j) 重要な不利益変更はない。

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登録届出書、目論見書、および許可されたフリーライティング目論見書(付属書類を含む)に情報が記載されたそれぞれの日付以降、(i)重大な不利益変更、または重大な不利益変更をもたらすと当社が合理的に予想する事態の発生はありませんでした、(ii) 当社および子会社全体にとって重要な取引 (iii) 当社および子会社全体にとって重要な、直接的または偶発的な債務または負債（オフバランスの債務を含む）、(iv) 当社または当社子会社の資本金または長期債務残高の重大な変動（(a)プレースメント株式の売却、(b)当社の既存の株式報奨制度に基づく株式報奨の発行または権利確定、(c)普通株式と行使可能または転換可能な証券の行使または転換による株式の発行を除く）、また、(v)当社または子会社の資本株式に対して宣言、支払い、または行われたあらゆる種類の配当金または分配金（通常の事業過程における上記の場合、または登録届出書もしくは目論見書（付属書類を含む）で開示されている場合を除く）。

(k) 資本金。当社の発行済資本株式は有効に発行されており、全額払込済みで評価不能であり、登録届出書または目論見書に開示されている場合を除き、いかなる新株引受権、優先交渉権または類似の権利の対象にもなっていない。当社は、登録届出書および目論見書に記載された日付現在、授権された発行済資本金を有しており、かかる授権資本金は、すべての重要な点において、登録届出書および目論見書に記載されたその記述に適合している。登録届出書および目論見書における当社普通株式の説明は、すべての重要な点において完全かつ正確である。登録届出書および目論見書に開示されている、または登録届出書および目論見書によって意図されているものを除き、これらの日付現在、当社には購入オプション、新株引受権もしくは新株予約権、または資本株式もしくはその他の証券に転換可能もしくは交換可能な証券もしくは債務、または資本株式もしくはその他の証券を発行もしくは売却する契約もしくはコミットメントが発行されていません。

(l) 権限、執行可能性。当社は、本契約を締結し、本契約に企図された取引を実行するための完全な法的権利、権力、および権限を有する。本契約は、当社によって正式に承認され、締結され、引渡されたものであり、破産法、倒産法、組織再編法、モラトリアム法、または債権者の権利に一般的に影響を与える同様の法律、および一般的な衡平法上の原則によって強制執行可能性が制限される範囲を除き、その条項に従って当社に対して強制執行可能な、当社の法的、有効かつ拘束力のある契約です。

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