APiグループの適時開示・重要契約・決算・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古い事象の報告日） 2024年2月28日

APi Group Corporation

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

デラウェア

001-39275

98-1510303

(State or Other Jurisdiction

of Incorporation)

(Commission

File Number)

(IRS Employer

Identification No.)

1100 オールドハイウェイ8 nw

New Brighton, MN

55112

(主要経営陣の住所)

(Zip Code)

登録者の電話番号（市外局番を含む(651) 636-4320

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class

Trading

Symbol(s)

Name of each exchange

on which registered

普通株式、額面は1株あたり0.0001ドル

APG

ニューヨーク証券取引所

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

☐	Emerging growth company

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 1.01 重要な確定契約の締結

Conversion and Repurchase Agreement

2024年2月28日、APi Group Corporation (以下「当社」) は、デラウェア州のリミテッド・パートナーシップ Juno Lower Holdings L.P. (以下「Juno Lower Holdings」)、デラウェア州のリミテッド・パートナーシップ FD Juno Holdings L.P. (以下「FD Juno Holdings」、Juno Lower Holdings とあわせて「Blackstone 当事者」)、Viking Global Equities Master Ltd. (以下「VGEM」)、デラウェア州のリミテッド・パートナーシップ Viking Global Equities II LP (以下「VGE II」、VGEM とあわせて「Viking Global Equities II」)との間で、転換・買戻し契約 (以下「転換・買戻し契約」) を締結しました、(Viking Global Equities Master Ltd.)、デラウェアのリミテッド・パートナーシップ Viking Global Equities II LP (VGE II、VGEM と合わせて「Viking 関係者」、Blackstone 関係者と合わせて「シリーズ B 保有者」、それぞれを「シリーズ B 保有者」)。転換・買戻し契約に基づき、(i) シリーズ B 保有者はそれぞれ、額面5.5%シリーズ B 永久転換優先株式 (額面0.0001ドル) の指定証書に従い、任意転換 (指定証書で定義) を行う権利を行使しました。当該シリーズ B 保有者のシリーズ B 優先株式すべてについて、シリーズ B 優先株式の指定証書（以下「指定証書」）に従い、額面 0.0001 米ドルの当社普通株式 1 株当たり 24.60 米ドルの転換価格で転換（指定証書に定義）する。(ii)当社は、シリーズB保有者に対し、転換時に普通株式合計32,803,519株（未払い配当金約283,196株を含む）を発行し、(iii)その後直ちに、当社は、シリーズB保有者から普通株式合計16,260,160株を、1株当たり36.90ドル、総額6億ドル (以下、「本株式買戻し」) となり、Blackstone 関係者は4億5000万ドル、Viking 関係者は1億5000万ドルを受け取ります。買い戻しの対象となる普通株式は、Blackstone 関係者が12,195,121株、Viking 関係者が4,065,039株です。転換後、シリーズB 優先株式の発行済み株式はありません。

(i)既存のクレジット契約 (以下に定義) に基づき、総額3億ドルの追加タームローン枠を額面金額で発行し、Blackstone 当事者に対する2億2500万ドル、Viking 当事者に対する7500万ドルの既存の2021年追加タームローンと統合する。

本転換・買戻し契約に基づき、シリーズB保有者は、当社とシリーズB保有者との間で締結された各登録権契約に基づく当社の義務に従い、保有する普通株式約8,130,082株（引受会社に付与されたオプションにより追加的に売却される株式を含む）の引受売出しの実施を予定しています。シリーズB保有者はまた、当社が本株式買戻しで買い戻した株式または売出しで売却した株式およびその他の慣例的な例外を除き、保有する普通株式すべてに90日間のロックアップをかけることに同意した。

Incremental Term Loan Financing

2024年2月28日、当社およびその完全所有の借り手子会社である APi Group DE, Inc.（以下「借り手」）は、借り手、保証人である当社、そこに記載されている当社子会社の保証人、担保代理人および管理代理人である Citibank, N.A.、貸し手である Blackstone 当事者および Viking 当事者との間で、2019年10月1日付のクレジット契約に対する修正条項第5号（以下「修正条項第5号」）を締結しました、この契約は、2019年10月1日付クレジット契約 (2020年10月22日付クレジット契約第1号修正条項、2021年12月16日付クレジット契約第2号修正条項、2023年5月19日付クレジット契約第3号修正条項、10月11日付クレジット契約第4号修正条項により修正) を修正するものです。2023 年 10 月 11 日付信用契約書に対する修正第 4 号、および 2023 年 10 月 22 日付信用契約書に対する修正第 5 号、2021 年 12 月 16 日付信用契約書に対する修正第 2 号、2023 年 5 月 19 日付信用契約書に対する修正第 3 号、および 2023 年 10 月 11 日付信用契約書に対する修正第 4 号は、借り手、当社、その時々の当事者である当社子会社保証人、その時々の当事者である貸出人および信用状発行人、ならびに事務代理人および担保代理人である Citibank, N.A.の間で締結されています（随時修正、補足、または変更される、以下「信用契約」といいます）。修正第5号に従い、クレジット契約修正第4号に基づき借り手が負担した2021年増額タームローン (以下「2021年増額タームローン」) は、元本総額3億ドル増額され (以下「増額タームローン」)、額面金額で発行され、既存の2021年増額タームローンと統合可能なものとなりました。

増額ターム・ローンに適用される金利は2021年増額ターム・ローンと同じであり、当社の選択により、(a)基準金利に年率1.50%に等しい適用マージンを加えたもの、または(b)タームSOFR金利（法定準備金調整後）に年率2.50%に等しい適用マージンを加えたものにクレジット・スプレッド調整を加えたもののいずれかである。

増額ターム・ローンの満期日は2029年1月3日であり、2021年増額ターム・ローンの満期日と一致している。

修正後の信用契約のその他の条項はすべて変更されない。

転換・買戻し契約および修正第 5 号に関する前述の説明は完全なものではなく、転換・買戻し契約および修正第 5 号の全文に従うものであり、またその全文は、それぞれ別紙 10.1 および 10.2 としてここに提出されている転換・買戻し契約および修正第 5 号の全文によって修飾されるものであり、参照することによってここに組み込まれる。

Item 2.02 営業成績および財務状況

2024年2月28日、当社は2023年12月31日を期末とする第4四半期および会計年度の業績を発表するプレスリリースを発表した。A copy of the press release is furnished as Exhibit 99.1.

別紙99.1を含め、本項目2.02に基づいて提出される情報は、1934年証券取引所法（「取引所法」）第18条に基づき「提出された」とみなされるものではなく、また、1933年証券取引所法（「証券取引所法」）または同法に基づくいかなる提出書類においても、そのような提出書類における一般的な組み込み文言にかかわらず、当社が当該提出書類において当該情報を「提出された」とみなすこと、またはそこに参照により組み込まれることを明示しない限り、参照により組み込まれることはありません。

Item 2.03 直接的な金銭的義務や、以下のような義務の発生。

本Current Report on Form 8-Kの項目1.01に記載された情報は、参照により本項目2.03に組み込まれる。

Item 5.02 取締役および一部の役員の退任

(b) 2024年2月28日、シリーズB 優先株式の証券購入契約に基づく Blackstone 関係者の指名権に基づき、Blackstone 関係者が当社の取締役会メンバーに指名していた David S. Blitzer が、2024年2月28日をもって取締役を辞任しました。Blitzer の辞任は、当社の業務、方針、慣行に関するいかなる問題に関しても、同氏と当社との間に紛争や意見の相違が生じたことによるものではありません。

Item 9.01 財務諸表および添付資料

(d) Exhibits

以下の添付書類は、本Current Report on Form 8-Kの一部として提出または提出されたものです。


ExhibitNo.		Description

10.1		APi Group Corporation、Juno Lower Holdings L.P.、FD Juno Holdings L.P.、Viking Global Equities Master Ltd.、Viking Global Equities II LP.の間で締結された2024年2月28日付の転換・買戻し契約。

10.2		2024年2月28日付で、APi DE, Inc.、APi Group Corporation、その時々の当事者である子会社保証人、管理代理人兼担保代理人であるCitibank, N.A.、Juno Lower Holdings L.P.、FD Juno Holdings L.P.、Viking Global Equities Master Ltd.、Viking Global Equities II LP.との間で交わされた修正第5号。

99.1		APiグループ株式会社が2024年2月28日に発表したプレスリリース。

104		cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。


API GROUP CORPORATION

By:		/s/ Kevin S. Krumm
		Name Kevin S. Krumm
		Title: Chief Financial Officer

Date: February 28, 2024

EX-10.1 2 d757193dex101.htm EX-10.1 EX-10.1

Exhibit 10.1

EXECUTION COPY

CONVERSION AND REPURCHASE AGREEMENT

本変換・再売却契約 (修正された本付属書とともに、以下「本契約」) は、2024年2月28日 (以下「発効日」) 付で、デラウェア州法人 APi Group Corporation (以下「当社」)、デラウェア州リミテッド・パートナーシップ Juno Lower Holdings L.P. (以下「Juno Lower Holdings」)、FD Juno Holdings L.P. (以下「FD Juno Holdings」、Juno Lower Holdings と合わせて「Blackstone 当事者」)、Viking Global Equities Master Ltd. (以下「VGE」) との間で締結されるものです、デラウェア州リミテッド・パートナーシップ (「FD Juno Holdings」、Juno Lower Holdings とあわせて「Blackstone 当事者」)、ケイマン諸島の免税企業 Viking Global Equities Master Ltd. (「VGEM」)、デラウェア州リミテッド・パートナーシップ Viking Global Equities II LP (「VGE II」、VGEM とあわせて「Viking 当事者」、Blackstone 当事者とあわせて「シリーズ B 保有者」、それぞれを「シリーズ B 保有者」)。本契約では、当社とシリーズ B 保有者を総称して「当事者」と呼び、それぞれを「当事者」と呼びます。

RECITALS

本契約の日付現在、各シリーズ B 保有者は、本契約の付属書類 A に「発効日現在におけるシリーズ B 優先株式の保有株式数」の見出しで当該シリーズ B 保有者の氏名の下に記載された当社の 5.5%シリーズ B 永久優先株式（額面 0.0001 米ドル）（以下「シリーズ B 優先株式」という。0001 株（以下「B シリーズ優先株式」という。）は、本契約の附属書 A の「効力発生日における B シリーズ優先株式の保有株式数」の当該 B シリーズ保有者の氏名の欄に記載されている数（以下、当該 B シリーズ保有者の B シリーズ優先株式を「B シリーズ株式」といい、それぞれを「B シリーズ株式」という；）

各シリーズ B 株は、2021 年 12 月 30 日にデラウェア州国務長官に提出されたシリーズ B 優先株式の指定証書（以下「指定証書」）に規定される権限、指定、優遇、およびその他の権利を有する（本契約で使用されるが本契約で定義されていない大文字の用語は、指定証書に規定される意味を有する）；

指定証書に従い、各シリーズ B 株は、任意転換（指定証書に定める制限を条件とする）に従い、1 株当たり額面 0.0001 ドルの当社普通株式（以下「普通株式」）にいつでも転換可能である（かかる転換されたシリーズ B 株を「転換株式」）；

指定証書に従い、任意転換は任意転換日に発生する。この任意転換日は、指定証書において、当該任意転換に関する指定証書第 11 条(d)(ii)に定める要件が満たされた最初の営業日として定義されている；

度転換日に度転換日において度転換対象B株は度転換対象B株は度転換対象B株は度転換対象B株は度転換対象B株は度転換日指定証書は度転換日指定証書は度転換対象B株は度転換対象B株は度転換日指定証書は度転換日指定日度転換日度転換日度転換日度B株

指定証書は、(i) 清算優先権をシリーズ B 優先株式 1 株当たり 1,000 米ドルとし、「当該シリーズ B 優先株式に係る累積未払い普通配当金（当該金額の支払日を除く）」を加え、(ii) 転換価額を普通株式 1 株当たり 24 米ドルと定義している。普通株式 1 株につき 60 米ドル（指定証書に定める一定の調整を条件とする）とする；両当事者は、各シリーズ B 保有者が効力発生日に当該シリーズ B 保有者のシリーズ B 株式をすべて転換し、その後直ちに、本書に定めるとおり、当社はシリーズ B 株式の転換により発行される普通株式の一部を、直ちに利用可能な資金と 2024 年増額タームローン（クレジット修正条項（以下に定義）において定義される）のみなし資金を組み合わせて現金で買い戻すことを希望する。

5 これは、ホールディングスとしての当社、借入人としてのデラウェア州法人であるAPi Group DE, Inc.、代理人としてのCitibank, N.A.、クレジット契約当事者である融資機関およびその他の代理人および事業体の間で締結された2019年10月1日付のクレジット契約（2020年10月22日付のクレジット契約の修正第1号、12月16日付のクレジット契約の修正第2号により修正されたもの）を修正するものである、as the Agent, the lending institutions parties thereto and the other agents and entities party thereto (as amended by Amendment No. 1 to Credit Agreement, dated as of October 22, 2020, Amendment No. 2 to Credit Agreement, dated December 16, 2021, Amendment No. 3 to Credit Agreement, dated May 19, 2023, and Amendment No.2024 年増額ターム・ローン・レンダー（本クレジット契約に定義）は、クロス・レシート（以下に定義）に記載されている通り、修正クレジット契約に基づく 2024 年増額ターム・ローンの実行に関連して、当社に対して、2024 年増額ターム・ローン・レンダー（本クレジット契約に定義）により、2023 年 10 月 11 日付クレジット契約に対する修正第 4 号、2021 年 12 月 16 日付クレジット契約に対する修正第 2 号、2023 年 5 月 19 日付クレジット契約に対する修正第 3 号、および 2023 年 10 月 11 日付クレジット契約に対する修正第 4 号（以下、「既存クレジット契約」、および本クレジット契約修正により修正された既存クレジット契約を「修正クレジット契約」という。

両当事者は、上記の行為および本契約に定めるその他の行為を、いずれの場合も、当社およびその株主の利益のために行うことを希望する。

したがって、本契約に含まれる前提、表明、保証、および相互の誓約、ならびにその他の善良かつ貴重な対価（その受領、十分性および妥当性は本契約により承認される）の対価として、両当事者は法的に拘束されることを意図し、本契約により以下のとおり合意する：

ARTICLE I

転換株式の転換と買戻し

第 1.1 項任意転換権の行使。

(a) 本契約に定める条件に従い、各シリーズ B 保有者は、効力発生日に、指定証書第 11 条(d)(ii)(1)に定める必要書類を名義書換代理人に交付することにより、当該シリーズ B 保有者が保有するシリーズ B 株式の全部（全部を下回らないものとする）について、指定証書第 11 条(b)に従って任意転換を行う権利を行使する（以下「任意転換行使」という。）

(b) 本契約に定める条件に従い、発効日において、任意転換の行使の直後に、当社は、本付属書 A の「任意転換に際して発行される普通株式の総数」の見出しの下に当該シリーズ B 保有者の氏名の反対側に記載されている数の普通株式を各シリーズ B 保有者に発行する、「ただし、適用される証券取引法に基づき発生する抵当権を除く（以下、総称して「抵当権」という。

(c) 当事者は、本第1.1項に従ってシリーズB株式を普通株式に転換することは、1086年内国歳入法改正法（以下「法」）第368条(a)(1)(E)の「組織再編成」として扱われることを意図しており（また、本契約は、法第368条の意味における「組織再編成計画」としてここに採択される）、当事者は、適用法により別途要求されない限り、かかる扱いと矛盾する税務申告書または陳述書を提出しないものとする。

Section 1.2 Repurchase.

(a) 本契約に定める条件に従い、効力発生日の任意転換発行の直後に、(i) 各シリーズ B 保有者は、当該シリーズ B 保有者のすべての権利、権原および権益を、適用される証券法に基づき発生する抵当権を除き、無条件で、当社に売却、譲渡、移転および交付するものとする、本書付属書類Aの「買戻し普通株式数」の見出しの下に当該シリーズB保有者の氏名の反対側に記載された数の普通株式（各シリーズB保有者の当該普通株式を「買戻し株式」といい、それぞれを「買戻し株式」という。(ii) 当社は各シリーズ B 保有者に対し、本書付属文書 A の「クロージング時に交付される買付総額」の見出しの下に、当該シリーズ B 保有者の名前の右側に記載されている買付総額 (以下、「買付総額」) を、実質的に本書付属文書 B-1 (Blackstone Investors について) および本書付属文書 B-2 (Viking Investors について) (以下、「クロスレシート」) に記載されている通り、現金で支払うものとします、(i) および (ii) を総称して「買戻し」と呼びます)。

(b) 会社は、効力発生日の買戻しの直後に、名義書換代理人に対し、買戻しの効力発生後に残存する転換株式（本付属書 A に「交付すべき普通株式の正味数」として当該シリーズ B 保有者の氏名の下に記載された普通株式数に相当する数）を、デポジトリー・トラスト・カンパニー（以下「DTC」という。

第 1.3 項クロージング買戻しおよび本交換のクロージング（以下「クロージング」）は、効力発生日に、Greenberg Traurig P.A.の事務所（401 East Las Olas Boulevard, Suite 2000, Fort Lauderdale, Florida 33301）、または両当事者が書面により相互に合意したその他の場所（効力発生日の電子的な書類交換による遠隔操作を含む）で行われるものとする。

第 1.4 項さらなる保証。両当事者は、本契約により企図される取引を完了するために、いずれかの当事者が実際的かつ必要であると合理的に判断する追加的な文書を執行および交付し、追加的な合法的措置を講じるものとする。

第 1.5 項源泉徴収。当社およびその代理人は、本契約に従って支払われる金額から、適用される税法に基づき当該支払の実行に関して控除または源泉徴収が要求される金額を控除および源泉徴収する権利を有するものとする。このように控除または源泉徴収された金額は、本契約のすべての目的において、当該控除または源泉徴収が行われた人物に支払われたものとして扱われるものとする。両当事者は、本契約に基づく支払いが、法典第 302 条に基づき株式と引き換えに受領した金額として扱われ、法典第 1441 条に基づき源泉徴収の対象とはならないことを意図しており、当事者は、法典第 1313 条(a)の意味における決定により別途要求される場合を除き、かかる扱いと一致する納税申告書および明細書を提出するものとする。

ARTICLE II

当社の表明および保証

当社は、シリーズ B 保有者に対し、本第 2 条の記載が発効日およびクロージング時点において正確かつ完全であることを表明し保証する。

第 2.1 項存在、権限、拘束力。当社は、デラウェア州法に基づき正式に設立され、有効に存在し、良好な状態にあり、本契約を締結し、本契約に企図された取引を完了するための完全な権能および権限を有する。当社による本契約および本契約に関連して締結された、または締結される予定のその他の契約書または文書の締結および引渡し、ならびに本契約および本契約により企図された取引の実行は、当社の取締役会により正式かつ有効に承認および承認されており、この承認は現在も完全な効力を有している。

本契約は、破産法、支払不能法、組織再編法、詐欺的譲渡法、モラトリアム法、その他債権者の権利の行使に関連または影響を及ぼす一般的な同様の法律によりその行使が制限される場合、および衡平法の一般原則（衡平法上の手続または法律上の手続のいずれで行使が検討されるかを問わない）によりその行使が制限される場合を除き（以下、総称して「執行可能性の例外」といいます）、それぞれの条項に従って執行可能な、当社の有効かつ拘束力のある債務であり、本契約に関連して当社が本契約に基づき締結した各契約および証書は、当社の有効かつ拘束力のある債務となります。

第 2.2 項違反の禁止。2024 年増額タームローン（クレジット修正条項で定義）の発生を含め、本契約およびこれに関連して当社が締結・交付するその他の各契約や文書の締結、交付、履行、および本契約に企図される取引の実行はいずれも、本契約に抵触したり、本契約の違反や不履行（通知や時間の経過の有無、またはその両方）を招いたりすることはない、(i)当社の法人設立証明書、細則、または類似の組織文書に基づく、当社の財産または資産に対する、(ii)法律、命令、命令、細則、または類似の組織文書に基づく、当社の財産または資産に対する、(iii)債務不履行（通知または時間の経過の有無にかかわらず、またはその両方）、または債務の終了、取消、変更、または加速の権利の発生、または利益の喪失；(ii) 当社に適用される、または当社の資産や財産が拘束または影響を受ける、法律、命令、令状、差し止め命令、判決、または (iii) 当社が当事者である、または当社や当社の資産や財産が拘束または影響を受ける、手形、債券、抵当権、証書、契約、合意、リース、ライセンス、許可、フランチャイズ、またはその他の文書や義務。

第2.3項同意と承認。本契約の締結および引渡し、または当社が本契約に基づきもしくは本契約に関連して締結および引渡しするその他の契約もしくは文書、または当社が本契約に基づきもしくは本契約に関連して履行する義務の履行に関連して、当社または当社に関して、政府機関またはその他の者の同意、承認、命令もしくは認可、または登録、申告、提出もしくは通知は、クロージング時またはクロージング前に取得されるもの、または 1934 年証券取引所法（「取引所法」）の改正に基づき要求される開示を除き、取得、作成、または付与される必要はありません。任意転換発行により発行される普通株式は、ニューヨーク証券取引所により上場が承認されています。

第 2.4 項重要な未公開情報。当社は、当社が本書の日付に米国証券取引委員会（以下「委員会」という）に提出したForm 8-KによるCurrent Reportの提出後、シリーズBの保有者に対し、重要な未公開情報となる情報を提供していない。

第 2.5 項利用可能資金。当社は、本書に記載された条件に従いシリーズ B 保有者に購入価額の総額を支払うために十分な資金を保有しており、またクロージング時点においても保有する予定である。

第2.6条サイドレターの禁止。当社およびその子会社は、シリーズ B 保有者またはその関連会社との間で、本書で意図する取引または任意転換発行で発行可能な普通株式の売却に関して、他のシリーズ B 保有者よりも当該シリーズ B 保有者に有利な権利を設定または経済的条件を付与する効果を持つサイドレターまたはその他の取り決めを締結していない。

第 2.7 項その他の表明。本第 2 条に明示的に規定された表明および保証を除き、当社は本契約で企図された取引に関連する、または関連するその他の表明または保証（黙示的な表明を含む）を行わない。

ARTICLE III

シリーズB保有者の表明および保証

各シリーズBの保有者は、連帯してではなく、本第三条に記載された事項が発効日およびクロージング時点において正確かつ完全であることを表明し、当社に対して保証する。

第 3.1 項シリーズ B 優先株式の所有権。各シリーズBの保有者は、本書付属書類Aの「効力発生日におけるシリーズB優先株式の保有株式数」の見出しの下に当該シリーズBの保有者の氏名の反対側に記載された数のシリーズB優先株式の唯一の記録的かつ受益的所有者である。当該シリーズ B 保有者は、当該シリーズ B 優先株式に対して、有効かつ市場性のある良好な権原を有し、また、任意転換の行使および任意転換発行の効力発生後、任意転換の行使に関連して当社からシリーズ B 保有者に普通株式が発行され、すべての抵当権が無担保であることを前提として、効力発生日において、当該シリーズ B 保有者は、当該シリーズ B 優先株式に対して、有効かつ市場性のある良好な権原を有する、は、本書付属書類 A の「任意転換により発行される普通株式の総数」の見出しの下に当該シリーズ B 保有者の氏名の反対側に記載されている数の普通株式に対する有効かつ市場性のある良好な所有権を有する、Blackstone 関係者に関しては、シリーズ B 株および普通株を担保とする Blackstone 関係者の信用貸付枠 (本契約締結前に当社に対して開示済み) (以下、「Blackstone 信用貸付枠」) に関連する抵当権 (この担保権は、買戻し株に関する買戻しの直前に解除されます) を除き、適用される証券法に基づく抵当権以外のすべての抵当権 (ただし、Blackstone 関係者に関しては、シリーズ B 株および普通株を担保とする Blackstone 関係者の信用貸付枠 (以下、「Blackstone 信用貸付枠」) に関連する抵当権) が存在しません。Except for this Agreement, each of the Securities Purchase Agreements, dated as of July 26, 2021, by and among the Company and the applicable Series B Holder, and each of the Registration Rights Agreements, dated as of January 3, 2022 (the “Registration Rights Agreements”), by and among the Company and the applicable Series B Holder, each such Series B Holder (other than the Blackstone Parties with respect to the Blackstone Margin Loan) is not party to or bound by any contract, option or other arrangement or understanding with respect to the purchase, sale, delivery, transfer, gift,シリーズ B 優先株式 (またはその基礎となる普通株式) (またはシリーズ B 優先株式 (またはその基礎となる普通株式) における、またはそれらに関するいかなる権利や利益、議決権に関するいかなる性質の権利や利益) の購入、売却、引渡し、譲渡、質権設定、抵当権設定、担保設定、譲渡、その他の処分または取得 (法律の運用によるものを含む) に関して、いかなる契約、オプション、その他の取り決めや理解にも関与せず、またそれらによって拘束されることもありません、B種優先株式（または普通株式の原株式）の条件の修正または放棄、またはB種優先株式（または普通株式の原株式）に関するいかなる行為に関しても、議決権行使、同意、承諾（または棄権）すること。

第 3.2 項存在、権限、拘束力。Each Series B Holder is duly formed, validly existing and in good standing under the laws of the jurisdiction of its formation and has all necessary power and authority to own its properties and to carry on its business as presently conducted.Each Series B Holder has full legal capacity, power and authority to execute and deliver this Agreement, and any other agreements or instruments executed or to be executed by them in connection herewith, to consummate the transactions contemplated herein and therein, and perform its obligations hereunder.Bシリーズホルダーによる本契約および本契約に関連してBシリーズホルダーにより締結された、または締結される予定のその他の契約または文書の締結、引渡しおよび履行、ならびにBシリーズホルダーによる本契約および本契約により企図される取引の実行は、Bシリーズホルダーのゼネラルパートナーまたはその他の統治機関により正式かつ有効に承認され、承認されており、Bシリーズホルダーはこれに関してその他の行為を行う必要はない。本契約および本契約に関連して当該シリーズB 保有者が本契約に基づき締結したその他の契約および証書は、当該シリーズB 保有者の有効かつ拘束力のある債務であり、執行可能性の例外により執行が制限される場合を除き、それぞれの当事者範囲において、それぞれの条項に従って執行可能である。

第 3.3 項違反の禁止本契約の締結および引渡し、または本契約に関連して当該シリーズ B 保有者が締結および引渡しを行うその他の契約もしくは証書、または本契約に基づく、もしくは本契約に基づく義務の履行は、(i)リミテッド・パートナーシップまたは類似の契約を含む当該シリーズ B 保有者の組織規定、(ii)当該シリーズ B 保有者に適用される、または当該シリーズ B 保有者の財産もしくは資産が拘束もしくは影響を受ける法律、命令、令状、差止命令、判決、または(iii)当該シリーズ B 保有者が保有するシリーズ B 優先株式（またはその基礎となる転換株式）の権利に抵触すること、違反すること、不履行（通知もしくは時間経過の有無にかかわらず、またはその両方）となること、またはそのような結果をもたらすことはない；(ii) 当該シリーズ B 保有者に適用される、または当該シリーズ B 保有者の資産や財産が拘束または影響を受ける、法律、命令、令状、差し止め命令、判決、または (iii) 当該シリーズ B 保有者が当事者となる、または当該シリーズ B 保有者もしくは当該シリーズ B 保有者の資産や財産が拘束または影響を受ける、債券、債券、抵当権、債券契約、契約書、リース、ライセンス、許可、フランチャイズ、その他の文書や義務 (Blackstone 当事者に関しては、Blackstone マージンローンを除く)。

第3.4項同意と承認。第 2 項の表明および保証が正確であることを前提とする。第 3 項に定める表明および保証が正確であると仮定した場合、本契約の締結および引渡し、または当該シリーズ B 保有者が本契約に基づきまたは本契約に基づき締結および引渡しを行うその他の契約または文書に関連して、当該シリーズ B 保有者によりまたは当該シリーズ B 保有者に関して、政府機関またはその他のいかなる者の同意、承認、命令もしくは認可、または登録、宣言、提出もしくは通知も取得、作成または付与される必要はない、ただし、発効日前に既に取得済みのもの、およびSchedule 13Gもしくは13D、またはForm 4（該当する場合）を欧州委員会に提出する場合は、この限りではない。

第3.5条十分な情報；依拠の禁止。各シリーズBの保有者は、(i)本契約を締結するための投資判断に関連すると考えられるすべての資料が提供され、証券取引法に基づき提出または提供されたすべての情報を含むがこれに限定されない、当社のSECへの提出書類および提出物を検討する機会があったことを認め、これに同意する、(ii) 専門アドバイザーとともに、洗練された経験豊富な投資家であり、シリーズ B 優先株式の転換、転換株式の売却および/または買戻しに関連する会計、税務、財務、法務およびその他のリスクを納得のいくまで評価する能力があること、また、各シリーズ B 保有者は、会計、税務、財務および法務アドバイザーと相談する機会を得て、本契約において企図される取引に関連するリスクを評価し、本契約において企図される取引に関して十分な情報に基づいて投資判断を行うことができること、および (iii) 本契約において当社が行った表明および保証を除き、当社またはその関連会社もしくは代表者が行ったいかなる陳述、助言（会計、税務、財務、法務その他を問わない）、表明または保証に依存しておらず、また依存していないこと。

第 3.6 項未公開情報各シリーズ B 保有者は、(a)当社は、当社およびその関連会社ならびに/またはシリーズ B 優先株式（およびその基礎となる転換株式）に関する非公開情報（以下「非公開情報」という。）を現在保有しており、また将来保有する可能性があるが、当該非公開情報は当該シリーズ B 保有者が独自に知ることができるか否かを問わず、上記に関する重要な情報となる可能性があること、および(b)当社はこの表明に依拠しており、この表明がなければ本書により企図される取引を締結しないことを認める。各シリーズBの保有者は、非公開情報が存在し、当社が当該シリーズBの保有者に非公開情報を開示していないにもかかわらず、本書により企図された取引を完了することに同意する。各シリーズ B 保有者は、シリーズ B 優先株式のような証券の転換、売却および評価に関して洗練された投資家であり、本契約により企図される取引に関して、当社がシリーズ B 保有者に対して (x) かかる非公開情報を開示する義務を負わず、(y) (シリーズ B 保有者としての当該者の立場において) 受託者としての義務または義務を負わないことを認める。

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