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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
WASHINGTON, DC 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年2月22日
WHIRLPOOL CORPORATION
(憲章で指定された登録者の正確な名前)
| デラウェア | 1-3932 | 38-1490038 | ||
|
(State or Other Jurisdiction of Incorporation) |
(Commission File Number) |
(I.R.S. Employer Identification No.) |
| 2000 ミシガン州ベントンハーバー、m-63の北。 | 49022-2692 | |
| (主要経営陣の住所) | (Zip Code) |
(269) 923-5000
(登録者の電話番号（市外局番を含む)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
Title of each class |
Trading symbol(s) |
Name of each exchange on which registered |
||
| 普通株式、額面は1株あたり1.00ドル | WHR | シカゴ証券取引所、ニューヨーク証券取引所 |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
| Item 1.01 | 重要な契約の締結 |
2024年2月22日、Whirlpool Corporation（以下「当社」）は、SMBC Nikko Securities America, Inc、ING Financial Markets LLC、Mizuho Securities USA LLC、Scotia Capital (USA) Inc.および SG Americas Securities, LLC との間で、引受契約を締結した。750% シニア・ノート（2034 年満期）（以下「当債券」）の公募に関するもので、米国証券取引委員会（以下「証 券取引委員会」）に提出済みのフォーム S-3 による登録届出書（ファイル番号 333-276169）、当債券の公募に関する仮目論見書補完 書および目論見書補完書に基づくものである。2024 年 2 月 22 日、当社は当債券に関する価格設定タームシートを欧州委員会に提出しました。2024 年 2 月 27 日、当社は債券の募集を締め切った。
当社は、手元現金と合わせ、債券売却の純収入を、2024年3月1日満期償還の当社の4.000％債券の元本総額3億ドル全額の満期返済に充てる予定である。
当債券は、発行体である当社と受託者である U.S. Bank Trust Company, National Association（U.S.BankN.A.の後身である U.S. Bank National Association の後身）との間で 2000 年 3 月 20 日付で締結された証書（以下「証書」）に基づき発行されました。
当社の米国弁護士である Kirkland & Ellis LLP は、当社に対し、2024 年 2 月 27 日付で、債券に 関する特定の法的事項に関する意見書を発行しました。この意見書の写しは別紙 5.1 として提出されている。
引受契約書および指定役員証書の前述の説明は完全を期するものではなく、それぞれ本報告書とともに別紙1.1および4.1として提出された前述の各書類の全文を参照することにより、その全体が限定されるものとする。前述の各文書は参照により本書に組み込まれる。
| Item 9.01. | Financial Statements and Exhibits. |
(d) 出展物
| ExhibitNo. | Exhibit |
|
| 1.1 | 2024年2月22日付、Whirlpool Corporation、SMBC Nikko Securities America, Inc.、BNP Paribas Securities Corp.、ING Financial Markets LLC、Mizuho Securities USA LLC、Scotia Capital (USA) Inc.およびSG Americas Securities, LLC間の引受契約。 | |
| 4.1 | 2024 年 2 月 27 日付 Whirlpool Corporation 指定役員証明書。 | |
| 5.1 | カークランド＆エリス法律事務所の意見書。 | |
| 23.1 | カークランド・アンド・エリス LLP の同意（別紙 5.1 に記載）。 | |
| 104 | インライン xbrl 形式で作成された本 current report on form 8-k のカバーページ（別紙 101 として収録）。 | |
SIGNATURE
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| WHIRLPOOL CORPORATION | ||||||
| February 27, 2024 | By: | /s/ James W. Peters |
||||
| Name: | James W. Peters | |||||
| Title: | エグゼクティブ・バイス・プレジデント兼チーフ・ファイナンシャル・オフィサー | |||||
Exhibit 1.1
300,000,000ドル 2034年満期5.750％シニア・ノート
WHIRLPOOL CORPORATION
Underwriting Agreement
February 22, 2024
BNPパリバ証券
ING Financial Markets LLC
Mizuho Securities USA LLC
Scotia Capital (USA) Inc.
smbc nikko securities americac, inc.
SG Americas Securities, LLC
複数の引受人の代表として
| c/o | BNP Paribas Securities Corp. |
787 Seventh Avenue
ニューヨーク州ニューヨーク 10019
ING Financial Markets LLC
アメリカ大陸通り1133番地
ニューヨーク州ニューヨーク 10036
Mizuho Securities USA LLC
アメリカ大陸通り1271番地
ニューヨーク州ニューヨーク 10020
Scotia Capital (USA) Inc.
250 Vesey Street
ニューヨーク州ニューヨーク 10281
smbc nikko securities americac, inc.
277 Park Avenue
ー ニューヨーク 10172
SG Americas Securities, LLC
245 Park Avenue
ニューヨーク州ニューヨーク 10167
Ladies and Gentlemen:
デラウェア州法人 Whirlpool Corporation（以下「当社」といいます）は、2034 年満期 5.750%シニアノ ート（以下「本債券」といいます）を、連帯して、または共同してではなく、本書の別表第 1 に記載された引受人（以下「引受人」といいます）に 対し、それぞれ本書の別表第 1 に記載された金額、総額 300,000,000 米ドルを発行し、販売することを提案し、BNP Paribas Securities Corp、ING Financial Markets LLC、Mizuho Securities USA LLC、Scotia Capital (USA) Inc.、SMBC Nikko Securities America, Inc.および SG Americas Securities, LLC は、本証券の募集および販売に関し、複数の引受人の代理人（以下「代理人」という。本証券は、当社と U.S. Bank Trust Company, National Association (U.S. Bank National Association の後身、Citibank, N.A. の後身) を受託者とする 2000 年 3 月 20 日付の証書 (以下「本証券証書」) に基づいて発行されます。
1. 登録届出書当社は、1933年証券法および同法に基づく同委員会の規則（以下、総称して「証券法」といいます）に基づき、本証券を含む当社が随時発行する負債証券に関する目論見書（以下、「基本目論見書」といいます）を含む、フォームS-3による登録届出書（ファイル番号333-276169）を作成し、証券取引委員会（以下、「委員会」といいます）に提出しました。当社はまた、証券法の規則424に従い、本証券に特化した目論見書補足書類（以下「目論見書補足書類」）を欧州委員会に提出した、または提出する予定である。この登録届出書は、その効力発生時に修正されたものであり、その添付書類および証券法上の規則430A、430Bまたは430Cに基づき、その効力発生時に登録届出書の一部とみなされる情報がある場合はそれを含め、本明細書では「登録届出書」と称する；「また、本明細書において、「目論見書」とは、本証券の販売を確認するために最初に使用された（または本証券法の規則173に従って購入者の要求に応じて入手可能となった）形式の、本証券に特に関連する目論見書補完物によって補完された基本目論見書を意味し、「予備目論見書」とは、本証券に特に関連する予備目論見書補完物がある場合は、基本目論見書とともに当該予備目論見書を意味する。本明細書における登録届出書、基本目論見書、予備目論見書または目論見書への言及は、ニューヨーク市時間2024年2月22日午後3時15分（以下「売却時」）より前に、証券法に基づくフォームS-3の項目12に従って参照によりそこに組み込まれる文書を指し、かつそれを含むものとみなされる。本書において、登録届出書、予備目論見書または目論見書に関して使用される「補足」、「修正」および「修正」という用語は、1934年証券取引所法（改正後）および同法に基づく同委員会の規則ならびに規制（以下「取引所法」）に基づき、販売時点以降に当社が提出した書類のうち、参照によりそこに組み込まれるものとみなされるものを指し、かつそれを含むものとみなされる。本引受契約において、「効力発生時」とは、証券法第11条の規定の適用上決定される、証券の募集に関する登録届出書の各有効発生日をいう。
2. 引受人による証券の購入。(a) 当社は、本書の別表1に記載された複数の引受人に対して本証券を発行し、販売することに同意し、各引受人は、本書に記載された表明、保証及び契約に基づき、かつ本書に記載された条件に従い、連帯してではなく、当社から、本書の別表1に当該引受人の氏名の下に記載された本証券のそれぞれの元本を、本証券の元本の99.331％ に、2024 年 2 月 27 日から払込期日までの経過利息がある場合はこれを加えた金額とする。当社は、本書の定めるところに従い、買入れる本証券の全部の代金が支払われる場合を除き、本証券を引き渡す義務を負わない。
2
(b) 本証券の払込みおよび引渡しは、2024年2月27日午前9時（ニューヨーク時間）、イリノイ州シカゴのメイヤー・ブラウンLLPの事務所、または代表者および会社が書面で合意する同日もしくはその後5営業日以内の他の日時もしくは場所にて行うものとする。かかる支払いと引渡しの日時を本書では "クロージング日" と呼ぶ。
((c) 本証券の払込みは、引受人の口座に、本証券を表章する 1 通以上の包括債券（以下「包括債券」と総称する。包括債券は、遅くともクロージング日の前営業日（シカゴ時間）午後 12 時までに代表者の閲覧に供される。
(d) 当社は、引受契約に記載された引受人は、本書面において企図される本証券の売出しに関して（売出しの条件の決定に関連するものを含む）、当社との契約上の独立当事者としての地位においてのみ行動するものであり、当社またはその他の者に対する財務アドバイザーもしくは受託者、またはその代理人として行動するものではないことを認め、これに同意する。さらに、かかる引受人は、いかなる法域における法律、税務、投資、会計または規制事項に関して当社またはその他の者に助言するものではありません。当社は、かかる事項について自らのアドバイザーと協議し、本書により企図される取引について自ら独自に調査および評価を行う責任を負うものとし、かかる引受人は当社に対してかかる事項に関する責任または義務を負わないものとする。引受契約に記載された引受人による当社、本契約に企図された取引またはその他の取引に関する検討は、専ら引受人のために行われるものであり、当社のために行われるものではない。
3. 当社の表明および保証。当社は、各引受人に対し、以下のとおり表明し、保証する：
(a) 登録届出書および目論見書。当社は、証券法に基づくフォームS-3の使用要件を満たしている。登録届出書は、証券法規則405に定義される「自動発行登録届出書」であり、本書の日付より3年以上前に欧州委員会に提出されたものである。当社は、証券法規則401(g)(2)に基づき、かかる登録届出書の使用またはその効力発生後の修正に対する欧州委員会の異議通知を受領していない。また、当社の知る限り、登録届出書の有効性を一時停止する命令が欧州委員会から出されたことはなく、そのための、または当社に対する、あるいは本募集に関連する証券法第8条Aに従った手続が欧州委員会によって開始されたことも、その恐れが生じたこともない；効力発生時点において、登録届出書は、すべての重要な点において、証券法および1939年信託証書法（改正後）ならびにこれらに基づく委員会の規則および規制（以下、総称して「信託証書法」）を遵守しており、重要な事実の虚偽の記載や、そこに記載することが義務付けられている重要な事実の記載漏れ、またはその記載を誤解のないものとするために必要な重要な事実の記載漏れはなく、また今後もない；また、目論見書およびその修正または補足の日付およびクロージング日の時点において、目論見書は、それらが作成された状況に照らして、重要な事実の虚偽の陳述を含まず、またはそこに記載されることが要求された重要な事実を記載せず、またはそこに記載された記述を誤解を招かないようにするために必要な重要な事実を記載せず、また今後も含まれません；ただし、当社は、(i)信託証書法に基づく受託者の適格性確認書（フォームT-1）を構成する登録届出書の部分、または(ii)目論見書またはその修正もしくは補足に含まれる、もしくは含まれない情報に関して、当社は表明および保証を行いません。
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(b) 本誓約書。ただし、適用される破産法、倒産法、組織再編法、その他債権者の権利行使に関連または影響する一般的な適用法、および執行可能性に関する一般的な衡平法上の原則（以下、総称して「執行可能性の例外」）によって制限される場合がある。
(c) 不要な同意。本引受契約により企図される本証券の販売に関連して、証券法に基づいて取得されたもの、および法域のブルースカイ法に基づいて要求される可能性のあるもの、およびその他の承認が取得されたものを除き、本契約で企図される取引を完了するために、いかなる裁判所または政府機関もしくは団体の同意、承認、認可または命令も必要とされない。
(d) ディスクロージャーパッケージ。ディスクロージャー・パッケージ」とは、(i)2024年2月22日付予備目論見書、(ii)証券法規則433に定義される発行者自由記載目論見書（もしあれば）が本書別表2に特定され、(iii)本書別表4として添付されたタームシートを意味するものとする。販売時点において、ディスクロージャー・パッケージは(i)すべての重要な点において証券法の要件に適合しており、(ii)重要な事実の虚偽の記載を含まず、またはその記載がなされた状況に照らして誤解を招かないために必要な重要な事実の記載を省略していない。The preceding sentence does not apply to statements in or omissions from the Disclosure Package based upon and in conformity with written information furnished to the Company by any Underwriter through the Representatives specifically for use therein.
(e) 発行者自由記載目論見書(1) 当社（引受人以外の代理人および代表者を含む）は、本証券の売付けの申込みまたは買付けの申込みの勧誘を構成する「書面」（証券法規則第 405 条に定義される）（当社またはその代理人および代表者による各書面（下記(i)号および(ii)号および(iii)号に掲げる書面を除く、(ただし、(i)証券法第2条(a)(10)(a)または証券法規則第134条に基づく目論見書に該当しない文書、(ii)予備目論見書、(iii)目論見書、(iv) 本契約の別表2に記載された書類、(v) 本契約の別表3に記載された投資家向けプレゼンテーション、および (vi) 本契約の付属書類Cに記載された投資家向けプレゼンテーションを含むその他の電子ロードショーまたはその他の書面によるコミュニケーション。
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証券法の規則433(d)に従い要求される範囲において、発行日現在およびその後本証券の公募および販売が完了するまでのすべての時点において、かかる発行体自由作成目論見書は、すべての重要な点において証券法の要件を遵守しているか、または遵守する予定であり、（証券法の規則433(d)に従い要求される範囲において）証券法に従い委員会に提出されているか、または提出される予定である；(2) 各発行者自由記載目論見書は、発行日現在、およびその後本契約に基づく証券の公募および売出しの完了まで、または当社が次文に記載するように代表者に通知または通知する以前のいかなる時点においても、登録届出書、予備目論見書または目論見書に記載された情報と抵触する、抵触する、または抵触する見込みのある情報を含まず、含まず、また含まれない予定である。発行者自由作成目論見書の発行後、当該発行者自由作成目論見書が登録届出書、予備目論見書、または目論見書に記載された情報と抵触する、または抵触する可能性のある事象または展開が発生または発生した場合、当社は速やかに代表者に通知し、または通知する予定であり、当該発行者自由作成目論見書を速やかに修正または補足し、そのような抵触を解消または修正するために自己負担で修正または補足する予定である；ただし、当社は、発行者自由作成目論見書に使用するために、代表者を通じて引受人から当社に書面で提供された引受人に関連する情報を信頼し、それに準拠して、各発行者自由作成目論見書に記載された記述または省略に関して表明および保証を行うものではありません。
(f) 取り込み文書。登録届出書、目論見書または開示書類一式に参照により組み込まれた書類は、それらが欧州委員会に提出された時点で、すべての重要な点において証券法または取引法（該当する場合）の要件に適合しており、そのような書類のいずれにも、重要な事実の虚偽の記載はなく、また、そこに記載することが要求された重要な事実の記載が漏れておらず、または、それらが作成された状況に照らして、そこに記載された記述を誤解させないために必要な重要な事実の記載が漏れていない；また、登録届出書、目論見書またはディスクロージャー・パッケージにおいて参照することにより提出され、組み込まれるその他の文書は、かかる文書が効力を生じるか、または場合により委員会に提出されるとき、すべての重要な点において、適用される証券法または取引法の要件に適合し、重要な事実の虚偽の陳述を含まず、またはそこに記載されることが要求される重要な事実の記載を省略せず、またはそれらが作成された状況に照らして、そこに記載されることが誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略しません。
(g) 証券法上の地位当社は、(A) 有価証券届出書の提出時、(B) 有価証券法第10条(a)(3)に準拠することを目的とした届出書の最新の訂正時 (当該訂正が効力発生後の訂正であるか、取引所法第13条もしくは第15条(d)に従い提出された報告書、または証券法に従って提出された目論見書の書式によるものであるかを問わない)、および (C) 有価証券法の規則第405条に定義される「著名な季節発行体」であった、また、(C)当社または当社に代わって行動する者（証券法規則163(c)の意味においてのみ）が、証券法規則163の適用除外に依拠して本証券に関連するオファーを行った時点；当社は、当社またはいずれかの引受人が本証券の善意のオファー（証券法上の規則164(h)(2)の意味における）を行った登録届出書提出後の最も早い時点で、証券法上の規則405に定義される「不適格発行体」ではなかった。
5
(h) 財務諸表。登録届出書、ディスクロージャー・パッケージおよび目論見書に含まれ、または参照として組み込まれた財務諸表および関連する注記は、すべての重要な点において、証券法および証券取引法の適用要件を遵守しており、当社および子会社の指定日における財政状態、ならびに指定期間における経営成績およびキャッシュ・フローの変動を適正に表示しています；当該財務諸表は、その対象期間を通じて一貫して適用された一般に公正妥当と認められた会計原則に準拠して作成されており（当該財務諸表に開示されているものを除く）、かつ、当該財務諸表に記載することが要求される情報を、当該有価証券届出書に含まれ、又は参照により組み込まれる附属明細書が適正に表示していること；登録届出書、ディスクロージャー・パッケージおよび目論見書に含まれる、または参照により組み込まれるその他の財務情報は、当社およびその子会社の会計記録から作成されており、そこに記載されている情報を公正に表示している；また、登録届出書、開示資料および目論見書に含まれる、または参照により組み込まれるプロフォーマ財務情報および関連注記は、証券法および取引法の適用要件に従って作成されており、かかるプロフォーマ財務情報の基礎となる仮定は合理的であり、登録届出書、開示資料および目論見書に記載されています。登録届出書、ディスクロージャー・パッケージおよび目論見書に含まれる、または参照により組み込まれるeXtensible Business Reporting Languageによるインタラクティブ・データは、すべての重要な点において求められている情報を公正に表示しており、これに適用される証券取引委員会の規則およびガイドラインに従って作成されています。
(i) 重要な悪影響の不存在。登録届出書、ディスクロージャー・パッケージおよび目論見書に含まれる、または参照により組み込まれる当社の直近の財務諸表の日付以降、(i)当社および当社の重要な子会社は、火災、爆発、洪水、その他の災難による損失または事業への支障を、保険でカバーされているか否かにかかわらず、または労働争議、裁判所もしくは政府の措置、命令、法令により、当社およびその子会社にとって重大な影響を受けていないこと、また、(ii)当社およびその子会社の資本金または長期債務に重大な変動がなかったこと、または当社およびその子会社の一般業務、財政状態、株主資本、経営成績に重大な不利な変化がなかったこと、または重大な不利な変化が差し迫った展開がなかったこと（ただし、いずれの場合も登録届出書、開示資料、目論見書に別段の開示がある場合を除く）。「重要な子会社」とは、ブラジルの会社であるWhirlpool S.A.、イタリアの会社であるWhirlpool Management EMEA S.R.L.、イタリアの会社であるWhirlpool EMEA S.R.L.、およびデラウェア州の有限責任会社であるInSinkErator LLCのそれぞれを総称して意味する。
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(j) 組織と良好な地位。当社および各重要子会社は、登録届出書、ディスクロージャー・パッケージおよび目論見書に記載されているとおり、その財産を所有し、事業を行うための会社権および権限を有し、その組織の司法管轄区域の法律のもとで、合法的に組織され、有効に存続している事業体である、また、外国法人としての資格を有し、不動産を所有または賃貸している他の各法域の法律に基づき良好な状態にあり、そのような資格を有しない場合、当社およびその子会社の事業、財政状態、株主資本、または経営成績に全体として重大な悪影響を及ぼす場合（以下、「重大な悪影響」）、そのような資格を有しない場合、当社およびその子会社の事業、財政状態、株主資本、または経営成績に全体として重大な悪影響を及ぼす場合（以下、「重大な悪影響」）。
(k) 証券。本証券は、当社によって正式に認可され、本契約の定めに従って正式に執行、認証、発行および引渡しが行われ、本契約の定めに従って代金が支払われた場合、正式かつ有効に発行および発行され、執行可能性の例外を条件として、その条項に従って当社に対して執行可能な当社の有効かつ法的拘束力のある債務を構成し、本契約の利益を受ける権利を有する。
(l) 正当な権限。本引受契約は、当社により正当に承認され、締結され、交付されたものである。
(m) 違反または不履行の不存在。当社による本引受契約の締結または引渡し、本契約に企図された取引の完了、当社による本契約の締結および引渡しならびに証券の発行および販売、または当社による本引受契約のすべての条項の遵守は、いずれも、抵触もしくは違反、または債務不履行もしくは先取特権の設定もしくは付与をもたらすものではない、(i)当社またはその重要な子会社の定款または付属定款に基づく、当社またはその重要な子会社の財産または資産に対する先取特権、抵当権、または課徴金の設定または賦課に抵触するか、違反するか、不履行となるか、またはそのような債務不履行となるか、またはそのような債務不履行となるか、またはそのような債務不履行となるか、またはそのような債務不履行となるか、またはそのような債務不履行となる、(ii) 当社またはその重要な子会社が当事者である、またはそれらのいずれかが拘束される、またはそれぞれの財産が対象となる、ローン契約書、証書、抵当権、信託証書、またはその他の契約書や文書、(iii) 法律、規則、規制、政府機関の命令、法令、ただし、(ii)項および(iii)項の場合は、重大な悪影響を及ぼさない違反、違反、創作、または賦課を除く。
(n) 法的手続き。登録届出書、ディスクロージャーパッケージおよび目論見書に記載されているものを除き、当社またはその重要な子会社が当事者となっている、または当社またはその重要な子会社の財産が対象となっている係争中の法的手続きまたは行政手続きは、当社の見解では、全体として重要な悪影響を及ぼさない訴訟またはその他の手続き以外には存在せず、当社役員の知る限り、政府当局によってそのような手続きが脅かされている、または予定されていることはありません；(i)登録届出書、開示資料、目論見書に記載されていない、登録届出書に記載することが法律で義務付けられている現在または係争中の法的措置、政府措置、規制措置、訴訟、手続きはなく、(ii)登録届出書の添付書類として提出されていない、または登録届出書、目論見書に記載されていない、登録届出書、開示資料、目論見書に記載することが法律で義務付けられている法令、規制、契約、その他の文書はありません。
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(o) 独立会計士。アーンスト・アンド・ヤング有限責任監査法人（Ernst & Young LLP）は、当社およびその子会社の財務諸表について、欧州委員会および米国公開会社会計監視委員会が採用する適用規則および規制の範囲内において、また証券法で義務付けられている範囲内において、独立した登録会計事務所です。
(p) 不動産。2023年12月31日に終了した事業年度のForm 10-KのAnnual Report on the Form 10-Kの「Properties」の見出しに記載されている主要な製造施設およびサービス施設は、当社またはその子会社が所有または賃借しており、所有している場合は、当社およびその子会社の事業運営に重大な支障をきたすような瑕疵や担保はなく、賃借している場合は、そのような事業運営に重大な支障をきたすような例外はなく、有効かつ執行可能な賃借権のもとで保有されています。
(q) 開示統制。当社および子会社は、「開示統制および手続」(証券取引法規則13a-15(e)に定義)の効果的なシステムを維持しています。このシステムは、証券取引法に基づいて当社が提出または提出する報告書において開示が要求される情報が、証券取引委員会の規則および書式に指定された期間内に記録、処理、要約および報告されることを保証するように設計されており、このような情報が蓄積され、必要な開示に関する適時の決定を可能にするために当社の経営陣に適宜伝達されることを保証するように設計された統制および手続を含みます。当社および子会社は、証券取引法規則13a-15で義務付けられている開示統制および手続の有効性の評価を実施している。
(r) 会計統制当社および子会社は、取引所法の要件を遵守し、財務報告の信頼性および一般に公正妥当と認められた会計原則に準拠した外部目的のための財務諸表の作成に関する合理的な保証を提供するために、それぞれの主要執行役員および主要財務責任者、または同様の機能を果たす者により、またはその監督下で設計された「財務報告に係る内部統制」(取引所法の規則13a-15(f)に定義される)システムを維持しています；(ii) 一般に公正妥当と認められた会計原則に準拠した財務諸表の作成を可能にし、資産の説明責任を維持するために必要な取引が記録されていること、(iii) 資産へのアクセスは経営陣の一般的または特定の権限に従ってのみ許可されていること、(iv) 記録された資産の説明責任は合理的な間隔で現存する資産と比較され、差異に関して適切な措置が取られていること。登録届出書、ディスクロージャー・パッケージおよび目論見書に開示されているものを除き、当社の内部統制に重要な弱点はありません。
(s) サーベンス・オクスリー法。貸付に関する第402条、証明書に関する第302条および第906条を含む、2002年企業改革法およびこれに関連して公布された規則および規制（以下「企業改革法」）のいかなる条項も、当社または当社の取締役もしくは役員が、そのような立場で遵守しなかったことはなく、またこれまでも遵守したことはありません。
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Registration Statement No. 333-276169
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