シスコシステムズの適時開示・重要契約・その他

CISCO SYSTEMS, INC.

Dated: February 26, 2024

/s/ Evan Sloves

Evan Sloves

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年2月21日

CISCO SYSTEMS, INC.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

デラウェア

001-39940

77-0059951

(State or other jurisdiction

of incorporation)

(Commission

File Number)

(IRS EmployerIdentification No.)


170 カリフォルニア州サンノゼ、ウェスト・タスマン・ドライブ		95134-1706
(主要経営陣の住所)		(Zip Code)

(408) 526-4000

(登録者の電話番号（市外局番を含む)

Not Applicable

(旧姓または旧住所（前回の報告書から変更された場合）。)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class

TradingSymbol(s)

Name of each exchange

on which registered

普通株式、額面は1株あたり0.001ドル

CSCO

the nasdaq stock market llc

登録者が1933年証券法規則405（本章§230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章§240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 1.01

重要な確定契約の締結。

は 2024 年 2 月 26 日に、2026 年満期 4.900%シニア債（以下「2026 年債」）を元本 100 万ドル、2027 年満期 4.800%シニア債（以下「2027 年債」）を元本 200 万ドル、2029 年満期 4.850%シニア債（以下「2029 年債」）を元本 250 万ドル、2031 年満期 4.950%シニア債（以下「2031 年債」）を元本 250 万ドル、2034 年満期 5.050%シニア債（以下「2034 年債」）を元本 250 万ドル、2024 年 2 月 26 日に発行した。2031年満期4.950% シニア・ノート（以下「2031年債」）の元本250万ドル、2034年満期5.050% シニア・ノート（以下「2034年債」）の元本250万ドル、2054年満期5.300% シニア・ノート（以下「2054年債」）の元本200万ドル。300% シニア・ノート（2054 年満期）（以下「2054 年満期債」）、および 5.350% シニア・ノート（2064 年満期債）（以下「2064 年満期債」、2026 年満期債、2027 年満期債、2029 年満期債、2031 年満期債、2034 年満期債、2054 年満期債と併せて「2064 年満期債」）の元本額$1,000,000,000,000。当債券は 2024 年 2 月 26 日付で会社と受託者である Bank of New York Mellon Trust Company, N.A.（以下「受託者」という）との間で締結された証書（以下「基本証書」という）に準拠し、2024 年 2 月 26 日付で会社と受託者との間で締結された第 1 補足証書（以下「第 1 補足証書」という、基本証書と併せて「証書」という）によって補完されている。

本債券は、当社と BofA Securities, Inc.、Barclays Capital Inc.、Citigroup Global Markets Inc.、Deutsche Bank Securities Inc.、J.P. Morgan Securities LLC および Wells Fargo Securities, LLC との間で締結された 2024 年 2 月 21 日付の引受契約（以下「引受契約」）に基づき販売されました。当社は、この募集による調達資金を、当社、Splunk Inc.およびSpirit Merger Corp.の間で締結された2023年9月20日付けの合併契約書および合併計画書（修正、補足、またはその他の変更がなされる場合があります）により予定されている、当社によるSplunk Inc.の買収（以下、「買収」）のための資金調達の一部を含む、一般的な企業目的に使用する予定です。債券は、証券取引委員会（以下「SEC」）に提出したフォーム S-3 による当社の登録届出書（ファイル番号 333-277109）に基づき募集されました。

2026 年満期債は 2026 年 2 月 26 日、2027 年満期債は 2027 年 2 月 26 日、2029 年満期債は 2029 年 2 月 26 日、2031 年満期債は 2031 年 2 月 26 日、2034 年満期債は 2034 年 2 月 26 日、2054 年満期債は 2054 年 2 月 26 日、2064 年満期債は 2064 年 2 月 26 日である。2026 年債の利息は 2024 年 2 月 26 日から年率 4.900％、半年毎払い、2027 年債の利息は 2024 年 2 月 26 日から年率 4.800％、半年毎払い、2029 年債の利息は 2024 年 2 月 26 日から年率 4.850％、半年毎払い、2031 年債の利息は 2024 年 2 月 26 日から年率 4.950％、半年毎払いである。年利 4.850％、半期ごと、2034 年 2 月 26 日からは年利 5.050％、半期ごと、2054 年 2 月 26 日からは年利 5.300％、2064 年 2 月 26 日からは年利 5.350％、半期ごととなる。

当会社は 2026 債券、2027 債券、2029 債券、2031 債券、2034 債券、2054 債券および 2064 債券の全部または一部を、(i) いつでも適用される全額プレミアム償還価格で、または (ii) 償還する債券の元本金額の 100%に相当する償還価格で償還するオプションを有する、2027 年債については 2027 年 1 月 26 日（満期日の 1 カ月前）から、2029 年債については 2029 年 1 月 26 日（満期日の 1 カ月前）から、2031 年債については 2030 年 12 月 26 日（当該債券の満期日の 2 カ月前）、2034 年債については 2033 年 11 月 26 日（当該債券の満期日の 3 カ月前）、2054 年債については2054 年満期債券については 2053 年 8 月 26 日（満期日の 6 カ月前）から、2064 年満期債券については 2063 年 8 月 26 日（満期日の 6 カ月前）から、それぞれ償還日までの経過利息を含む。

(i) 買収が特別強制償還終了日（第 1 補足債券に定義）までに完了しなかった場合、または (ii) 買収の完了を追求しない旨を会社が受託者に通知した場合、会社は当該債券の元本総額の 101％に相当する償還価額に、特別強制償還日までの経過利息がある場合はその未払い利息を加えた金額で、すべての債券を償還する必要があります。

当債券は無担保であり、当社の既存および将来のすべての上位無担保債務と同等の支払権を有します。当債券は実質的に当社の子会社のすべての負債より下位に位置します。

当債券に適用される債券証書には、当行が他者と合併したり、他者に統合したり、当行の財産および資産のすべてまたは実質的にすべてを売却、譲渡、リース、譲渡したりすることを制限する条項が含まれています。

Events of default under the Indenture include, among others, the following (subject in certain cases to grace and cure periods): nonpayment of interest and principal on the Notes after becoming due and breach of covenants contained in the Indenture.

上記の引受契約、基本証書および第 1 補足証書（債券の様式を含む）の説明は、その全体がこれらの契約の条項によって限定されています。各契約は参照により本書に組み込まれ、それぞれ別紙 1.1、4.1 および 4.2 として本書に添付されている。

Item 2.03

登録者の直接的な金融債務またはオフバランスの取決めに基づく債務の創出。

本報告書の項目1.01に記載された情報は、参照により本項目2.03に組み込まれる。

Item 9.01

Financial Statements and Exhibits.

(d)

Exhibits

以下の書類は、本フォーム 8-K の添付書類として添付されています：


ExhibitNo.		Exhibit Description

1.1		2024年2月21日付で、シスコシステムズ社とBofA Securities, Inc.、Barclays Capital Inc.、Citigroup Global Markets Inc.、Deutsche Bank Securities Inc.、J.P. Morgan Securities LLCおよびWells Fargo Securities, LLCの間で締結された引受契約。

4.1		Cisco Systems, Inc.とThe Bank of New York Mellon Trust Company, N.A.との間の2024年2月26日付けの証書。

4.2		2026年満期4.900% シニア・ノート、2027年満期4.800% シニア・ノート、2029年満期4.850% シニア・ノート、2031年満期4.950% シニア・ノート、2034年満期5.050% シニア・ノート、2054年満期5.300% シニア・ノート、2064年満期5.350% シニア・ノートの発行に関する、Cisco Systems, Inc.と受託者である Bank of New York Mellon Trust Company, N.A.との間の2024年2月26日付け第一補足証書

4.3		2026 年満期 4.900%シニア・ノートの様式（別紙 4.2 に記載）

4.4		年満期2027年4.800%上位債券の年額4,800万ドル（年額4,800万ドル（別紙4.2に年額4.800万ドル）

4.5		2029 年満期 4.850%シニア・ノートの様式（別紙 4.2 に記載）

4.6		2031 年満期 4.950%シニア・ノートの様式（別紙 4.2 に記載）

4.7		2034 年満期 5.050%シニア・ノートの様式（別紙 4.2 に記載）

4.8		2054 年満期 5.300%シニア・ノートの様式（別紙 4.2 に記載）

4.9		2064 年満期 5.350%シニア・ノートの様式（別紙 4.2 に記載）

5.1		シンプソン・サッハー＆バートレット法律事務所の法的見解

23.1		Simpson Thacher & Bartlett LLP の同意書（別紙 5.1 に記載）

104		cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。

SIGNATURES

1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

EX-1.1 2 d751183dex11.htm EX-1.1 EX-1.1

Exhibit 1.1

Execution version

シスコシステムズ

2026年満期シニア・ノート 1,000,000,000ドル

2027年満期シニア・ノート 2,000,000,000ドル

2029年満期2,500,000,000ドルのシニア・ノート

2,500,000,000ドル 2031年満期シニア・ノート

2,500,000,000ドル 2034年満期シニア・ノート

2054年満期2,000,000,000ドルのシニア・ノート

1,000,000,000ドル 2064年満期シニア・ノート

Underwriting Agreement

February 21, 2024

BofA Securities, Inc.

Barclays Capital Inc.

シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社

Deutsche Bank Securities Inc.

J.P. Morgan Securities LLC

Wells Fargo Securities, LLC

As Representatives of the

several Underwriters listed

in Schedule 1 hereto

c/o BofA Securities, Inc.

One Bryant Park

ニューヨーク市、ニューヨーク州、10036

c/o Barclays Capital Inc.

745 Seventh Avenue

ニューヨーク、ニューヨーク州、10019

シティグループ証券株式会社宛

388 Greenwich Street

ニューヨーク市、ニューヨーク州、10013

ドイツ銀行証券会社宛

1 Columbus Circle

ニューヨーク、ニューヨーク州、10019

j.p. モルガン・セキュリティーズ・エルエルシー宛

383 Madison Avenue

ニューヨーク市、ニューヨーク州、10179

ウェルズ・ファーゴ証券会社

550 サウストライオンストリート5階

Charlotte, North Carolina 28202

Ladies and Gentlemen:

デラウェア州法人 Cisco Systems, Inc、デラウェア州法人、以下「当社」）は、貴殿が代理人を務める本書別表第 1 記載の引受人（以下「引受人」）数社（以下「代表者」）に対し、 2026 年満期 4.900%シニア債券（以下「2026 年債券」）100 万米ドル、2027 年満期 4.800%シニア債券（以下「2027 年債券」）200 万米ドルを発行し、販売することを提案する。900% Senior Notes due 2026 (the “2026 Notes”), $2,000,000,000 principal amount of its 4.800% Senior Notes due 2027 (the “2027 Notes”), $2,500,000,000 principal amount of its 4.850% Senior Notes due 2029 (the “2029 Notes”), $2,500,000,000 principal amount of its 4.2031年満期4.950% シニア・ノート（以下「2031年債」）の元本250万ドル、2034年満期5.050% シニア・ノート（以下「2034年債」）の元本250万ドル、2054年満期5.300% シニア・ノート（以下「2054年債」）の元本200万ドル、2064年満期5.350% シニア・ノート（以下「2064年債」）の元本100万ドルである。2064 年満期 5.350%上位債券（以下「2064 年満期債券」といい、2026 年満期債券、2027 年満期債券、2029 年満期債券、2031 年満期債券、2034 年満期債券および 2054 年満期債券と併せて「証券」という。）本証券は、当社と Bank of New York Mellon Trust Company, N.A.（以下「受託者」という）との間の 2024 年 2 月 26 日付の証書（以下「基本証書」という）に基づき発行される。

当社は、引受人各社との間で締結した本有価証券の売買に関する契約を以下のとおり確認する：

1. 登録届出書当社は、1933年証券法（改正後）および同法に基づく同委員会の規則および規制（以下、総称して「証券法」という）に基づき、当社が随時発行する本証券を含む証券（以下、「シェルフ証券」という）に関する目論見書を含む、フォームS-3による登録届出書（ファイル番号333-277109）を作成し、証券取引委員会（以下、「委員会」という）に提出した。当該登録届出書は、本契約の日付（以下「本契約」）において修正されたものであり、証券法上の規則430A、430Bまたは430Cに基づき、その効力発生時に登録届出書の一部とみなされる情報（以下「規則430情報」）がある場合は、当該情報を含む、本明細書では、本証券を「登録届出書」といい、本証券の販売確認に関連して最初に使用された（または証券法の規則173に従って購入者の請求により入手可能となった）形式の2024年2月15日付の発行登録証券を対象とする関連目論見書を「基本目論見書」という。"基本目論見書は、本証券の販売確認に関連して最初に使用された（または証券法規則173に従って購入者の請求により入手可能となった）形式の本証券に特に関連する目論見書補完物により補完されたものを、以下「目論見書」といい、「予備目論見書」とは目論見書の予備的な形式を意味する。

本契約における登録届出書、予備目論見書または目論見書への言及はすべて、場合により、登録届出書の効力発生日または予備目論見書または目論見書の日付において、証券法に基づくフォームS-3の項目12に従って参照することによりそこに組み込まれる文書を指し、かつそれを含むものとみなされるものとし、登録届出書、予備目論見書または目論見書に関する「修正」、「補正」または「補足」への言及はすべて、1934年証券取引法に基づき当該日以降に提出された文書を指し、かつそれを含むものとみなされるものとする、登録届出書、予備目論見書、または目論見書に関する「修正」、「補正」、または「補足」への言及は、1934年証券取引所法（改正後）および同法に基づく委員会の規則および規制（以下、総称して「取引所法」）に基づき当該日以降に提出された文書のうち、参照することにより当該文書に組み込まれるとみなされるものを指し、当該文書を含むものとみなされる。本契約で使用されるが定義されていない大文字の用語は、登録届出書および目論見書において当該用語に与えられた意味を有するものとする。本契約において、登録届出書、予備目論見書、目論見書、またはそれらの修正もしくは補足への言及はすべて、電子データ収集・分析・検索システム（またはその後継システム）（以下「EDGAR」）に従って欧州委員会に提出された写しを含むものとみなされる。

当社は、本証券の販売が最初に行われた時点（以下「販売時点」）である2024年2月21日午後4時15分（ニューヨーク市時間）以前に、2024年2月21日付の仮目論見書および本書の付属書類Bに記載された各書類（以下、総称して「販売時点情報」）を作成していた。

2. 引受人による証券の購入。(a) The Company agrees to issue and sell the Securities to the several Underwriters as provided in this Agreement, and each Underwriter, on the basis of the representations, warranties and agreements set forth herein and subject to the conditions set forth herein, agrees, severally and not jointly, to purchase from the Company the respective principal amount of Securities set forth opposite such Underwriter’s name in Schedule 1 hereto at a price equal to 99.2026 年満期債券の元本金額の 862％、2027 年満期債券の元本金額の 99.770％、2029 年満期債券の元本金額の 99.765％、2031 年満期債券の元本金額の 99.551％、2034 年満期債券の元本金額の 99.599％、2054 年満期債券の元本金額の 98.998％および 2064 年満期債券の元本金額の 98.958％（各場合につき、2024 年 2 月 26 日からクロージング日（以下に定義）までの経過利息があればそれを加算した金額）。当会社は、ここに規定されたとおり、購入するすべての証券に対する支払いが行われた場合を除き、いかなる証券も引き渡す義務はない。

(b) 当社は、引受人が、本契約の効力発生後速やかに、代表者の判断により、本証券の一般募集を行う意向であり、当初は、売出時期情報に記載された条件で本証券を募集する意向であることを理解する。当社は、引受人が引受人の関係会社に対して、または引受人の関係会社を通じて本証券の募集および販売を行うこと、ならびに引受人が購入した本証券を当該関係会社が引受人に対して、または引受人を通じて募集および販売を行うことがあることを了承し、これに同意する。

(c) 本証券の払込みおよび引渡しは、2024年2月26日午前10時（ニューヨーク市時間）、または同日もしくはその後5営業日以内に、代表者および会社が書面により合意する他の日時もしくは場所（Davis Polk & Wardwell LLP, 1600 El Camino Real, Menlo Park, California 94025）に行われる。かかる支払いと引渡しの日時を本書では "クロージング日" と呼ぶ。

(d) 本証券の払込みは、引受人のために、本証券の各シリーズを表章する 1 通以上の包括債券（以下「包括債券」と総称する。包括債券は、締切日の前営業日午後 1 時（ニューヨーク市時間）までに代表者の閲覧に供される。

(e) 当社は、各引受人は、本書面において企図される本証券の売出しに関し、当社と独立した契約上の取引相手としてのみ行動しており（売出し条件の決定に関連する場合を含む）、当社またはその他の者の財務アドバイザーもしくは受託者、または代理人として行動していないことを認め、これに同意する。さらに、代表者またはその他の引受人は、いかなる法域における法律、税務、投資、会計または規制事項に関して当社またはその他の者に助言するものではありません。引受人は、当社に対して一切責任を負わない。引受人による当社、本書により企図される取引またはその他の取引に関する検討は、専ら引受人のために行われるものであり、当社またはその他の者のために行われるものではない。

3. 当社の表明および保証。当社は、各引受人に対し、以下のとおり表明し、保証する：

(a) 予備的目論見書。予備目論見書の使用を阻止または一時停止する命令は委員会から出されておらず、各予備目論見書は、委員会に提出された時点で、すべての重要な点において証券法を遵守しており、重要な事実について虚偽の記載はなく、また、記載が要求された重要な事実または記載がなされた状況に照らしてその記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略していない；ただし、当社は、予備目論見書で使用するために代表者を通じて引受人から当社に書面で明示的に提供された引受人情報（第7条(a)に定義）を信頼し、それに準拠して行われた記述または省略に関して、いかなる表明または保証も行わない。

(b) 売買時点情報。b. 売出時点情報売出時点情報には、重要事実に関する虚偽の記載はなく、また、クロージング日時点においても、重要事実に関する虚偽の記載はなく、また、重要事実に関する虚偽の記載はない；provided that the Company makes no representation or warranty with respect to any statements or omissions made in reliance upon and in conformity with any Underwriter Information (as defined below) furnished to the Company in writing by such Underwriter through the Representatives expressly for use in such Time of Sale Information or the Prospectus.目論見書に含まれる重要事実の記載は、販売時情報からは漏れておらず、販売時情報に含まれる重要事実の記載で目論見書に記載が義務付けられているものはありません。

(c) 発行者自由記載目論見書。予備目論見書および目論見書を除き、当社（その代理人および代表者を含み、引受人の資格を有する者を除く）は、売付けの申込みまたは買付けの申込みの勧誘に該当する「書面によるコミュニケーション」（証券法規則第405条に定義される、ただし、(i)証券法第2条(a)(10)(a)または証券法規則第134条に基づく目論見書に該当しない書類は除く、(ii) 本書の付属書類 B に記載されている文書、(iii) 代表者が事前に書面で承認した電子ロードショーまたはその他の書面によるコミュニケーション。各発行体自由作成目論見書は、すべての重要な点において証券法に準拠し、証券法に従って提出され、または提出される予定であり（必要な範囲において）、当該発行体自由作成目論見書に添付された、または当該発行体自由作成目論見書の交付前に交付された予備目論見書と合わせると、重要な事実の虚偽の記載はなく、また、その記載がなされた状況に照らして誤解を招かないために必要な重要な事実の記載を省略しておらず、また、クロージング日においても、重要な事実の虚偽の記載はなく、また、その記載がなされた状況に照らして誤解を招かないために必要な重要な事実の記載を省略していない；provided that the Company makes no representation or warranty with respect to any statements or omissions made in each such Issuer Free Writing Prospectus in reliance upon and in conformity with any Underwriter Information furnished to the Company in writing by such Underwriter through the Representatives expressly for use in any Issuer Free Writing Prospectus.

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February 26, 2024

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