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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年2月21日
マーケットアクセスホールディングス
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| デラウェア | 001-34091 | 52-2230784 | ||
| (State or other jurisdiction of incorporation) |
(Commission File Number) |
(IRS Employer Identification No.) |
55 Hudson Yards
ニューヨーク市、ニューヨーク州、10001
(主要な執行機関の住所（郵便番号を含む)
(212) 813-6000
(登録者の電話番号（市外局番を含む)
Not applicable
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class |
Trading Symbol(s) |
Name of each exchange on which registered |
||
| 普通株式、額面は1株当たり0.003ドル | MKTX | NASDAQ Global Select Market |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
| Item 5.02 | 取締役または特定の役員の退任、取締役の選任、特定の役員の選任、特定の役員の報酬の取り決め。 |
2024年2月21日、MarketAxess Holdings Inc.（以下「当社」）は、2024年5月22日に予定されている当社の入社日（以下「入社日」）をもって、イレーネ・フィスツェル・ビーラーを当社の最高財務責任者（CFO）に任命し、米国証券取引委員会（以下「SEC」）に提出する当社の主要財務責任者としました。
イレーネ・フィスツェル・ビーラー（55歳）は、2022年から現在まで、世界的な金融サービスおよび銀行持株会社であるステート・ストリート・コーポレーション（以下「ステート・ストリート」）のエグゼクティブ・バイス・プレジデント、投資家対応グローバル責任者兼ステート・ストリート・グローバル・マーケッツおよびグローバル・クレジット・ファイナンスの最高執行責任者、2020年から2022年まではステート・ストリートのエグゼクティブ・バイス・プレジデント、投資家対応グローバル責任者、2017年から2020年まではステート・ストリートのシニア・バイス・プレジデント、投資家対応グローバル責任者を務めてきました。ステート・ストリート入社以前は、バークレイズplcの米州投資家対応・戦略部門長、シティグループの債券投資家対応・格付機関対応部門長など、さまざまな役職を歴任。アリゾナ大学で学士号、ニューヨーク大学で都市計画修士号を取得。
フィスツェル・ビーラー氏と他のいかなる人物との間にも、彼女がその役職に任命されたことに基づく取り決めや了解事項はありません。フィスツェル・ビーラー氏は、当社の取締役または執行役員との間に家族関係はなく、レギュレーションS-Kの項目404(a)に基づき本フォーム8-Kカレント・レポートで報告する必要のある、当社が参加者である取引について直接的または間接的な利害関係はありません。
2024年2月21日、当社はフィゼル・ビエラー女史との間で、以下のとおり、オファー・レター、退職保護契約および専有情報・競業避止義務契約をそれぞれ締結しました。
Ms.フィゼル・ビエラー氏のオファーレター
当社とフィスツェル・ビーラー氏との間で交わされた契約書（以下「オファー・レター」）には、フィスツェル・ビーラー氏が発効日付で当社の最高財務責任者として雇用されることが規定されています。オファー・レターの条件に従い、フィゼル・ビエラー氏には年俸450,000ドルの基本給が支払われる。さらに、フィスツェル・ビーラー氏は、当社の2009年従業員業績インセンティブ・プラン、または当社が随時採択する、これに代わる執行役員に適用される同等の年間キャッシュ・インセンティブ・プラン（「キャッシュ・ボーナス・プラン」）に参加する資格を有する。2024年暦年については、キャッシュ・ボーナス・プランに基づく年末の現金賞与の目標額は800,000ドルです。さらに、当社の2020年株式インセンティブ・プランに基づくフィゼル・ビエラー氏の年末株式報奨の目標付与日価値は115万ドルです。この株式報奨は、(a)本人の選択による譲渡制限付ストック・ユニットまたはストック・オプションの形態による期間ベースの株式報奨と、(b)パフォーマンス・ストック・ユニットの形態による業績ベースの株式報奨とで均等に構成される予定です。当該株式報酬の期間ベースの部分は、フィスツェル・ビーラー氏が該当する権利確定日まで当社での勤務を継続することを条件として、当該株式報酬の1周年、2周年、3周年に実質的に均等な年3回の分割で権利が確定する。当該株式報酬の業績連動部分の仕組みは、当社取締役会の報酬・人材委員会（以下「報酬委員会」）によって決定されますが、報酬委員会が設定した当該株式報酬の業績基準が認定され、フィスツェル・ビーラー氏が権利確定日まで当社での勤務を継続することを条件として、現在のところ、当該株式報酬の3年目の応当日に崖状に権利が確定する予定です。
フィスツェル・ビーラー氏の雇用に関連して、フィスツェル・ビーラー氏は115万ドルの現金補填賞金（以下「現金補填賞金」）と270万ドルの株式補填賞金（以下「株式補填賞金」）を受け取る。
現金補填賞金は、フィスツェル・ビーラー氏の以前の雇用主からの推定現金賞与、および権利未確定の繰延現金賞与と株式賞与の合計額であり、発効日後可能な限り速やかに支払われます。現金補填賞金の額は、(i)フィゼル・ビエラー氏の現在の雇用主から支給された、2023暦年に帰属する年末現金報奨金、(ii)現在の雇用主との雇用終了時に失効しない、現在の雇用主からの一定の繰延現金報酬、および(iii)現在の雇用主との雇用終了時に失効しない、現在の雇用主からの一定の株式報奨の価値によって減額されます。当社は、フィゼル・ビエラー氏が発効日の1年前に退職した場合（正当な理由（退職保護契約に定義）以外）、退職の意向を通知した場合、または当社がフィゼル・ビエラー氏の雇用を理由（退職保護契約に定義）により終了させた場合など、特定のシナリオにおいてフィゼル・ビエラー氏から現金報酬を回収する可能性があります。
株式報奨は、フィゼル・ビエラー氏の以前の雇用主からの権利未確定の繰延現金報酬と権利未確定の株式報奨の合計額です。株式報奨は、効力発生日の翌月最初の営業日に譲渡制限付株式ユニットの形で付与され、該当する権利確定日まで当社での勤務が継続されることを条件に、当該報奨の1周年、2周年、3周年に実質的に均等に3回に分けて権利が確定する予定です。
株式報奨の額は、(i)現在の雇用主からの繰延現金報酬のうち、現在の雇用主との雇用終了時に失効しないもの、および(ii)現在の雇用主からの株式報奨のうち、現在の雇用主との雇用終了時に失効しないものによって減額されます。フィスツェル・ビーラー氏が正当な理由で退職した場合、または会社が付与日から3年目に当たる日より前に理由なく解雇した場合、未確定分の株式報奨は直ちに権利が確定する。
前述のオファーレターの説明は要約に過ぎず、別紙 10.1 として添付され、参照により本書に組み込まれるオファーレターの全文により、その全体が修飾されます。この契約は、MarketAxess Holdings Inc. 2020 Equity Incentive Plan（別紙10.2として添付され、参照によりここに組み込まれる）に従い、Richard M. McVey以外の米国を拠点とする執行役員に対する当社の2024年譲渡制限付株式単位契約書式（非繰下げ）に基づいています。
フィスツェル・ビーラー氏の退職保護契約および専有情報・競業避止義務契約
当社とフィスツェル・ビーラー氏との間の退職保護契約（「退職保護契約」）は、フィスツェル・ビーラー氏が権利放棄および一般免責を締結することを条件として、適格解雇時に退職金および給付を支給するものである。
ただし、この契約がチェンジ・イン・コントロール（退職保護契約に定義）の時点で有効である場合、その期間はその後も永続するものとする。
(i) 当社がフィスツェル・ビーラー氏の雇用を理由なく終了させた場合、またはフィスツェル・ビーラー氏がチェンジ・イン・コントロールの前に正当な理由により退職した場合、または (ii) 当社がフィスツェル・ビーラー氏の雇用を理由なく終了させた場合、またはフィスツェル・ビーラー氏がチェンジ・イン・コントロールの2年後に正当な理由（退職保護契約に定義されている）により退職した場合、フィスツェル・ビーラー氏は以下を受け取るものとする：(i) (x)の合計額の1.(i) (x)基本給与（解雇日に有効なもの、それ以上の場合はチェンジ・イン・コントロールの直前に有効なもの）に(y)平均年間賞与（退職保護契約に定義）を加算した額の1.0倍に相当する退職金を12カ月にわたって定期的に分割して支払う；(iv) 解雇日から 12 ヶ月間の COBRA 健康保険料の支払い（または、これに代わるものとして、当該 COBRA 健康保険料と同額の税引き後の課税月額の支払い）；(v) その時点で未確定の株式報奨または株式ベースの報奨については、(A)時間ベースまたは勤務ベースの権利確定のみを条件とする報奨は、解雇日から12カ月間、積極的に雇用され続けた場合と同じスケジュールで権利が確定し、行使可能になり、支払われ続けるものとし、(B)業績ベースの権利確定を条件とする報奨は、引き続き権利が確定するものとする、(x)当該12カ月間に完了した業績期間については実際の業績に基づいて、(y)当該12カ月間に完了しなかった業績期間については目標業績レベルに基づいて。
フィスツェル・ビーラー氏が会社から理由なく解雇された場合、またはフィスツェル・ビーラー氏がチェンジ・イン・コントロール後2年以内に正当な理由により退職した場合、フィスツェル・ビーラー氏は以下を受け取るものとする：(i) (x)の合計額の5倍に相当する退職金。(i) (x)基本給（解雇日に有効なもの、それ以上である場合は支配権の変更の直前のもの）に(y)平均年間賞与を加算した額の5倍を一括で支払う；(iii) 未払いである限りにおいて、解雇日の属する年の前年度の年間賞与は、通常、上級 役員の他の賞与と同時に支払われる；(iv) 解雇日から18カ月間のCOBRA医療・福祉保険料の支払い（またはその代わりに、当該COBRA医療・福祉保険料と同額の税引き後の課税月額の支払い）；、年額または年額給付型報奨については年額給付型報奨は年額給付型報奨は年額給付型報奨と年額給付型報奨の年額給付型報奨の年額給付型報奨（年額給付型報奨の年額給付型報奨」と年額給付型報奨、年額給付型報奨の年額給付型報奨、年額給付型報奨の年額給付型報奨の年額給付型報奨の年額給付型報奨の年額給付型報奨の年額給付型報奨
死亡または障害によりフィスツェル・ビーラー氏の雇用が終了した場合、フィスツェル・ビーラー氏は以下を受け取るものとする：(i) (x)基本給（解雇日に有効なもの、それ以上の場合はチェンジ・イン・コントロール直前のもの）に(y)平均年間賞与を加算した額の0.5倍に相当する退職金を一括で支払う。(iii) 取得済みだが未支給の場合、解雇日の属する年の前年度の年間ボーナス（通常、上級幹部に対する他のボーナスと同時に支払われる）、(iv) 解雇日から 12 ヶ月間の COBRA 健康保険・厚生年金保険料の支払い（またはその代わりに、かかる COBRA 健康保険・厚生年金保険料と同額の税引き後の課税月額の支払い）；(v) その時点で未確定の株式報奨または株式ベースの報奨については、(A) 期間ベースまたは勤務ベースの権利確定のみが対象となる報奨は直ちに全額が確定し、(B) 業績ベースの権利確定が対象となる報奨は、(x) 解雇日より前に終了した業績期間については実際の業績に基づいて、または (y) 解雇日より前に終了しなかった業績期間については目標業績レベルに基づいて、直ちに権利が確定する。
退職金保護契約はまた、各役員に支払われる、または提供される支払いや手当が、内国歳入法第 4999 条によって課される物品税の対象となる、または課される結果となる場合、そのような支払いの金額は、税引き後の純額で、その支払いが減額されない場合よりも役員が受け取る報酬が少なくならない限り、その支払いの一部が物品税の対象とならないように、必要最小限の範囲で自動的に減額されることも定めています。
前述の退職保護契約の説明は要約に過ぎず、別紙10.3として添付されている退職保護契約の全文によってその全体が修飾される。
フィスツェル・ビーラー氏は退職保護契約の締結に関連して、別紙10.4として添付されている専有情報および競業避止義務契約も締結した。
| Item 7.01 | Regulation FD Disclosure |
2024年2月26日、当社はフィゼル・ビエラー氏が発効日付で当社の最高財務責任者に任命されたことを発表するプレスリリースを発表しました。このプレスリリースは別紙99.1として添付され、参照により本項目7.01に組み込まれる。
本項目7.01に従って提出されたForm 8-K（本報告書の別紙99.1も含む）に記載された情報は、1934年証券取引所法（改正後）第18条における「提出」とはみなされず、同法または同法第11条および第12条(a)(2)の法的責任を問われないものとする。01 は、改正 1934 年証券取引所法第 18 条における「提出された」ものとはみなされず、同条または改正 1933 年証券取引所法第 11 条および第 12 条(a)(2)の適用を受けず、また、本書の日付の前後を問わず、当社のいかなる提出書類にも、当該提出書類における一般的な組み込み文言にかかわらず、当該提出書類に明示的に特定の参照により組み込まれない限り、参照により組み込まれることはありません。
| Item 9.01 | 財務諸表および添付資料 |
(d) Exhibits:
| † | レギュレーションs-kの項目601（b）（10）に従い、括弧付きのアスタリスク「[*****]」で示される特定の機密情報は、（i）重要ではなく、（ii）登録者が非公開または機密として扱うタイプであるため、この展示から省かれています。 |
| + | レギュレーションs-kの項目601(a)(5)に従い、本展示書類の一部のスケジュールおよびその他類似の添付書類は本出願書類から省略されている。登録者は、要求に応じて、かかる省略された書類の写しを証券取引委員会に提供する。 |
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| MARKETAXESS HOLDINGS INC. | ||||||
| Date: February 26, 2024 | By: | /s/ Scott Pintoff |
||||
| Name: | Scott Pintoff | |||||
| Title: | ゼネラルカウンセル＆コーポレートセクレタリー | |||||
Exhibit 10.1
括弧付きアスタリスク"[*****]"で識別される特定の機密情報,
は、(i)重要性がなく、(ii)重要性がないため、本出品から省略されている。
登録者がプライベートまたは機密として扱うタイプ。
|
D +1 212-813-6000 F +1 212-813-6060 marketaxess.com |
55 Hudson Yards, 15th Floor New York, NY 10001 米国 |
EXECUTION VERSION
February 21, 2024
Ilene Fiszel Bieler
[*****]
[*****]
[*****]
Dear Ms. Fiszel Bieler,
マーケットアクセスホールディングス株式会社（以下「当社」）の最高財務責任者（CFO）として入社していただきたく、オファーさせていただきました。最高経営責任者の直属となります。あなたの入社日（「入社日」）は、ここに定める雇用条件を満たすことを条件として、現在のところ2024年5月22日を予定しています。あなたの雇用条件は以下のとおりです：
| 1. | 基本給：当社は基本給を年間 45 万ドル（$450,000）とし、随時有効な当社の給与慣行に従って支払います。当社の現在の給与慣行は、基本給を毎月15日と末日の半月単位で支払うことです。これらの日のいずれかまたは両方が週末または会社の休日と重なる場合は、週末または休日に先立つ営業日に支払われます。 |
| 2. | Cash Incentives: |
| a. | あなたは、当社の 2009 年従業員業績インセンティブ・プラン、または当社が随時採択する、これに代わる執行役員に適用される同等の年次現金インセンティブ・プラン（以下、「現金賞与プラン」）に参加する資格があります。2024 暦年について、キャッシュ・ボーナス・プランに基づくあなたの目標期末現金賞与は 80 万ドル（$800,000）となります。ただし、実際にあなたに支払われる賞与は、特に、あなた個人の業務実績、会社およびあなたの所属部門の業績に基づいて決定され、2025年2月頃、または同様の地位にある執行役員に年次キャッシュ・インセンティブが支払われる日に支払われるものとします。加えて、あなたは将来、年末現金報奨を受ける資格を有し、これは当社が独自の裁量で支払うものとする。ただし、一般的な従業員に現金報奨金が支払われる日に、あなたが当社で積極的に雇用されていない場合、またはそれ以前に解雇や退職の通知を受けたり、通知を行った場合は、2024年暦年の現金報奨金を含め、そのような現金報奨金（またはその一部）を受け取る資格はありません。ここに別段の規定がある場合を除き、すべての現金報奨金の支払いは、現金賞与プランの条件に従うものとします。 |
| b. | あなたが別紙 A に添付された約束手形および賃金控除承認書に署名することを条件として、会社は、あなたの入社日後できるだけ速やかに支払われる 150 万ドル（115 万ドル）の一時的な現金賞与（以下、「現金補填賞与」）を支払います。また、(a)退職した場合、(b)退職の意思を通知した場合、または(c)退職日から1年経過する前に会社によって解雇された場合（別紙Bに記載された退職保護契約に定義される）には、賞金の権利は付与されない。 |
| ただし、入社日から 1 年が経過する前に正当な理由（別紙 B に記載される退職保護契約に定義され ている）で退職した場合は、現金補填賞を会社に返済する必要はありません。疑義を避けるために、当社が理由なくあなたの雇用を終了させた場合、またはあなたの雇用が開始日から1年経過する前に死亡または障害（別紙Bに記載される退職保護契約に定義される）により終了した場合、あなた、またはあなたが死亡した場合、あなたの遺産は、会社に現金補填賞を返済する必要はないものとする。現金補填賞金の額は、(i)2023暦年に帰属する、現在の雇用主からあなたに支給された年末現金報奨金、(ii)2024年2月16日から2024年12月31日の間に権利が確定する予定の、現在の雇用主からの繰延現金報酬によって減額されるものとする、(iii) 2024年2月16日から2024年12月31日の間に権利が確定する予定の、現在の雇用主からの株式報奨のうち、現在の雇用主との雇用の終了時に権利が失効しないもの。 |
| 3. | Equity Incentives: |
| a. | 2024 暦年については、年末の株式報奨の目標付与日価値は 150 万ドル（$1,150,000）となります。ただし、実際に付与される株式報奨は、特に個人の業績、会社および所属部門の業績に基づいて決定されます。この報奨は、(a) 制限付きストック・ユニットまたはストック・オプション（本人の選択による）の形態による時間ベースの報奨と、(b) パフォーマンス・ストック・ユニットの形態による業績ベースの報奨とで均等に構成され、いずれの場合も2025年2月頃に付与される。このような株式報酬の時間ベースの部分は、該当する権利確定日まで当社での勤務を継続することを条件として、当該報酬の1周年、2周年、3周年に実質的に均等な年3回の分割で権利が確定します。当該株式報奨の業績連動部分の仕組みは、当社取締役会の報酬・人材委員会（以下「報酬委員会」）によって決定されますが、報酬委員会が設定した当該報奨の業績基準が認定され、あなたが権利確定日まで当社での勤務を継続することを条件として、現在のところ、報奨の3周年日に崖状に権利が確定する予定です。さらに、個人および会社の業績に基づいて会社が独自の裁量で付与する、将来の暦年の期末株式報奨を受ける資格があります。ただし、一般的に従業員にエクイティ・インセンティブが付与される日に、あなたが当社で積極的に雇用されていない場合、またはそれ以前に解雇や退職の通知を受けたり、通知を行った場合は、そのようなエクイティ・インセンティブ（またはその一部）を受ける資格はありません。 |
| b. | あなたの入社日から新しい暦月の最初の営業日（以下、「付与日」）に、ここに記載された条件に従い、付与日価額 200 万 7,000 ドル（$2,700,000）の当社普通株式の制限付き株式単位報奨（以下、「株式報奨」、セクション 3.a. に記載された報奨と合わせて「株式報奨」）が 1 回限り付与されます。ただし、付与日から 3 年目の応当日以前に正当な理由で退職した場合、または会社が理由なく解雇した場合は、未確定部分の株式報奨は直ちに権利が確定します。株式報奨の額は、以下のものによって減額されるものとする：(i) 2024 年 12 月 31 日以降に権利が確定する予定の現在の雇用主からの繰延現金報酬で、現在の雇用主との雇用終了時に失効しないもの、および (ii) 2024 年 12 月 31 日以降に権利が確定する予定の現在の雇用主からの株式報奨で、現在の雇用主との雇用終了時に失効しないもの。 |
2
| c. | 株式報奨の基礎となる実際の株式数は、当社の株式付与慣行に従い、当社が独自の裁量で決定する。 |
| d. | 株式報酬は、当社の2020年株式インセンティブ・プラン（「株式インセンティブ・プラン」）の条件、株式インセンティブ・プランに基づいて付与される制限付きストック・ユニットのガイドライン（該当する場合）、および制限付きストック・ユニット契約、ストック・オプション契約、またはパフォーマンス・ストック・ユニット契約の書式（それぞれの場合、該当する場合）、および報酬委員会の決定に従って管理されます。 |
| e. | 株式報奨は、当社報酬委員会の承認と、あなたと当社による報奨契約の完全な締結を条件とします。また、本新株予約権は、あなたが付与日に当社で雇用されていることを条件とし、各当該権利確定日まで当社での勤務を継続した場合にのみ権利が確定します。あなたが 60 歳に達した場合、当社はあなたの要請に応じて、退職予定日についてあなたと面談し、当該面談日以降にあなたに付与される株式報奨の権利確定スケジュールまたは退職規定を設計する際に、当該退職予定日を考慮します。 |
| f. | あなたは、当社のコーポレート・ガバナンス・ガイドラインに規定される、その時点の基本給の 3 倍の株式保有ガイドライン（「SOG」）の対象となります。あなたは、当社の最高財務責任者として雇用されている間、この規定を遵守することが期待されています。SOG は、指名・コーポレートガバナンス委員会の推奨に基づき、当社の取締役会が独自の裁量で決定した通り、随時変更される可能性があります。 |
| 4. | (a)会社による2週間前の通知、または(b)あなたによる3カ月前の通知により、あなたまたは会社は、理由の如何を問わず、いつでも雇用関係を終了することができます。当社は、理由の有無にかかわらず、通知なしに直ちに雇用関係を終了させることができます。雇用期間中は、業務上の努力と時間をすべて当社に捧げることが期待されます。 |
| 5. | 会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になる |
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