ﾌｨﾃﾞﾘﾃｨﾅｼｮﾅﾙｲﾝﾌｫﾒｰｼｮﾝｻｰﾋﾞｼｽﾞの適時開示・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年2月19日

fidelity national information services, inc.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

ジョージア

1-16427

37-1490331

(State or other jurisdiction

of incorporation)

(Commission

File Number)

(IRS Employer

Identification No.)

347 Riverside Avenue

Jacksonville, Florida

32202

(主要経営陣の住所)

(Zip Code)

登録者の電話番号（市外局番を含む(904) 438-6000

N/A

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☐

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐

取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐

取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐

証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

ー証券法第12条(ーb)にーにーにー


Title of each class	TradingSymbol(s)	Name of each exchange on which registered
普通株式、額面1株あたり0.01ドル	FIS	New York Stock Exchange
1.100% 2024年満期シニアノート	FIS24A	New York Stock Exchange
0.625% 2025年満期シニア・ノート	FIS25B	New York Stock Exchange
1.500% 2027年満期シニアノート	FIS27	New York Stock Exchange
1.000% 2028年満期シニアノート	FIS28	New York Stock Exchange
2.250% 2029年満期シニアノート	FIS29	New York Stock Exchange
2.000% 2030年満期シニアノート	FIS30	New York Stock Exchange
3.360% 2031年満期シニアノート	FIS31	New York Stock Exchange
2.950% 2039年満期シニアノート	FIS39	New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 5.02

取締役または特定の役員の退任、取締役の選任、特定の役員の選任、特定の役員の報酬の取り決め。

2023年8月21日、フィデリティ・ナショナル・インフォメーション・サービシズ（以下「当社」または「FIS」）は、ジェームス・ケホーを当社の最高財務責任者に任命したことに伴い、エリック・D・ホーグが当社の最高財務責任者の職を離れたが、年末まで非常勤役員として当社に留まることを発表した。2024年2月19日、ホーグ氏と当社は雇用契約の第2修正条項（以下「修正条項」）を締結し、これに基づき、ホーグ氏は2024年1月1日から2025年6月30日まで、ホーグ氏が当社に対して書面による通知を行わない限り、ワールドペイ事業の分離と当社とワールドペイ事業との継続的な関係の管理を担当する当社の従業員であり続けることになりました。ただし、2024年12月31日以前の10日間にホーグ氏が当社に対して書面による解雇通知（「書面による通知」）を行った場合は、ホーグ氏の雇用は2025年2月15日に終了します（以下、「移行サービス期間」）。本補正に基づき、2025年6月30日に移行勤務期間が満了した場合、ホーグ氏と当社は、ホーグ氏が2025年6月30日以降も、その時点で合意された条件で、別のフルタイムの職務に就き、自由意志に基づいて雇用を継続することに合意することができる。移行勤務期間中、ホーグ氏には年俸600,000ドルの基本給が支払われ、当社の年間インセンティブ・プランの条件に従い、基本給の125%を目標額とする業績ベースの年間キャッシュ・インセンティブを受け取る資格が与えられる。ホーグ氏は今後も、当社の付与慣行に従い、FIS 2022オムニバス・インセンティブ・プランに基づく株式付与に参加し、これを受ける資格を有し、また他の正社員に適用される当社の福利厚生制度に参加する資格を有する。移行サービス期間中のホーグ氏のサービスには、ワールドペイ事業の当社持分45%の管理が含まれます。これには以下が含まれる：(i)WorldpayおよびGTCRとの戦略的パートナーシップの構築、(ii)両組織における既存のビジネスチャンスの実現とさらなるビジネスチャンスの追求、(iii)移行サービス契約の管理による業務分離の実現。ホーグ氏は2024年2月20日付で当社のチーフ・インテグレーション・オフィサーに任命された。

修正条項に従って改訂されたホーグ氏の雇用契約の条項に従い、移行勤務期間中に、ホーグ氏の死亡もしくは障害、またはホーグ氏による「正当な理由」以外の理由でホーグ氏の雇用が会社によって打ち切られた場合、ホーグ氏は (i) 解雇された年の目標年次ボーナスを日割りにした額、(ii) (x) 年次基本給の合計額の200%に相当する一時金を受け取る権利を有する。ホーグ氏は、(i)解雇年の目標年次ボーナスを日割り計算した金額、(ii) (x)2023年8月の年間基本給と2023年の目標年次ボーナスの合計の200%、および(y)2023年8月時点で有効な保険レベルに基づく18カ月分の医療および歯科COBRA保険料に相当する金額（以下、総称して「移行支払金」という、また、(iii)該当する付与契約に指定された権利確定条件および期日（特定の業績期間における明示された業績評価指標の達成を含む）に従い、ホーグ氏が継続的にコンプライアンスを遵守することを条件として、未支給の株式報奨が権利確定する。ホーグ氏が各付与契約および雇用契約における競業避止および勧誘禁止条項を引き続き遵守することを条件とし、これを条件とする（「株式報酬の継続的権利確定」）。ホーグ氏の雇用が移行勤務期間の満了により終了した場合（ホーグ氏による適切な書面による通知後、2025年2月15日に終了した場合を含む）（「移行勤務期間の満了」）、または移行勤務期間の満了後も雇用が継続され、その後何らかの理由で雇用が終了した場合（「理由」による場合を除く）、ホーグ氏は移行支払金および株式報奨の権利継続を受ける権利を有します。移行勤務期間満了に伴う解雇の場合、ホーグ氏は、2024年に獲得した実際の年次ボーナス（解雇前に未支給の場合のみ）、および2025年に獲得するはずだった実際の年次ボーナスを、会社が設定した業績目標の達成度に応じて日割り計算した金額も受け取る権利を有します。修正条項により修正された「原因」とは、(i)不正行為または道徳的汚点を伴う重罪の有罪判決、または禁固刑を認めること、(ii)会社に対する詐欺、横領、横領の行為、または(iii)ホーグ氏の雇用契約に対する重大な違反を意味する。ただし、(ii)または(iii)の「原因」事由に関しては、ホーグ氏に治癒の機会が与えられる。修正条項により修正された雇用契約に基づき、雇用終了時に支払いおよび手当を提供する当社の義務は、Hoag 氏が当社に対する請求の一般的な免責に関する当社の標準書式を締結し、撤回しないことを条件とします。また、修正条項は、ホーグ氏が修正条項の交渉に関連して負担した合理的な弁護士費用を、総額1万ドルを上限として、会社がホーグ氏に払い戻すことを定めています。

- 2 -

2015年6月1日付で発効し、2022年1月31日付で修正されたホーグ氏の当社との雇用契約は、2023年2月27日に米国証券取引委員会に提出された当社の2022年12月31日終了会計年度の年次報告書（フォーム10-K）の別紙10.29および別紙10.30としてそれぞれ提出されている。

前述の修正条項の説明は完全を期するものではなく、その全文は、このForm 8-KのCurrent Reportの別紙10.1として提出された修正条項の全文を参照することによって修飾されるものであり、参照することによってここに組み込まれる。

2023年4月17日、当社はイド・ギレアディ氏が2023年12月31日をもって当社から転籍し、最高執行責任者の職を退くことを発表した。ギレディ氏は2023年12月31日以降も当社の従業員として在籍し、当社との既存の雇用契約に基づき2024年2月29日まで雇用を継続する。2024年2月19日、ギレディ氏（同氏の支配企業であるLucido Advisory Services, LLCを通じて）とFidelity Information Services, LLC（以下「FIS LLC」）は、限定的コンサルティング・サービス契約（以下「コンサルティング契約」）を締結した。ギレディ氏は2024年3月1日から2024年12月31日までの間、FIS LLCに対してアドバイザリーサービスを提供します。ただし、本コンサルティング契約は、どちらか一方の当事者が相手方当事者に対して90日以上前に書面で通知した上で早期に終了させるか（一定の「理由」がある場合を除く）、または当事者間の書面による合意により更新される場合を除きます（かかる期間を「コンサルティングサービス期間」といいます）。コンサルティング契約に基づき、ギレディ氏には月平均18日の勤務に基づき月額49,000ドルの固定報酬と、2024年3月に支払われる150万ドルの一時金が支払われる。さらに、ギレディ氏は、(i)2024年9月30日以前にどちらか一方の当事者から相手方当事者に解雇通告がなかった場合、2025年1月に支払われる150万ドルの追加一時金、または(ii)2024年9月30日以前にどちらか一方の当事者から相手方当事者に解雇通告があった場合（それが便宜的なものであれ、「理由」によるものであれ）、コンサルティング契約に基づき勤務した暦月数に応じて日割り計算された50万ドルに相当する額の支払いを受ける。コンサルティング・サービス期間中のギレディ氏のサービスには、ワールドペイの分割、銀行業務および決済業務の集中化、EBITDA改善イニシアチブに関連する技術および技術調達に関する支援および指導の提供、ならびにその他の臨時の短期支援が含まれます。コンサルティング契約には、FIS LLCに有利な発明譲渡条項と、各当事者が相手方の秘密情報を保護するための秘密保持条項が含まれています。

ギレディ氏の解雇に関連して、ギレディ氏には、当社とギレディ氏との間で2013年12月16日付で有効な雇用契約（修正後）の条項に基づき、「理由なき」解雇に適用される支払いおよび手当が提供されます。2013年12月16日付で発効し、2022年1月31日付で修正されたギレディ氏と当社との雇用契約は、2023年2月27日に米国証券取引委員会に提出された当社の2022年12月31日終了会計年度の年次報告書（フォーム10-K）の別紙10.27および別紙10.28としてそれぞれ提出されている。

前述のコンサルティング契約の説明は完全なものではなく、その全文は、本フォーム8-Kカレント・レポートの別紙10.2として提出されたコンサルティング契約の全文を参照することにより修飾され、参照により本契約に組み込まれる。

Item 9.01

Financial Statements and Exhibits.


ExhibitNo.		Description

10.1		フィデリティ・ナショナル・インフォメーション・サービス・インクとエリック・ホーグの間で、2024年1月1日付で発効する雇用契約の第2次修正。

10.2		Fidelity Information Services, LLCとLucido Advisory Services, LLCとの間で、2024年3月1日付で発効する限定的コンサルティング・サービス業務契約。

104		表紙インタラクティブ・データ・ファイル - 表紙xbrlタグはインラインxbrl文書内に埋め込まれます。

- 3 -

SIGNATURE

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。


Date: February 23, 2024	fidelity national information services, inc.
	(Registrant)

	By:	/s/ Matthew Ricciardi
	Name:	Matthew Ricciardi
	Title:	副顧問兼コーポレート・セクレタリー補佐

- 4 -

EX-10.1 2 d764426dex101.htm EX-10.1 EX-10.1

Exhibit 10.1

雇用契約の第二次修正条項

本雇用契約第二次修正（以下、「本修正」といいます）は、ジョージア州法人である FIDELITY NATIONAL INFORMATION SERVICES, INC（以下、「会社」といいます）とエリック・ホーグ（以下、「従業員」といいます）との間で、2024 年 1 月 1 日付で発効し、2015 年 6 月 1 日付の特定の雇用契約（2022 年 1 月 31 日付の雇用契約修正により修正されたものを含み、以下、「本契約」といいます）を修正するものです。本契約で使用され、他に定義されていない大文字の用語は、本契約において当該用語に付された意味を有するものとする。本契約で明示的に修正されない限り、本契約の条件は引き続き完全な効力を有する。本契約に定める相互の誓約および合意の対価として、両当事者はここに以下のとおり合意する：

1. 本契約の第2節の最初の2文は、その全体を削除し、以下のように置き換える：

「本契約の条件に従い、当社は従業員をEVP、執行役員、または両当事者が相互に合意するその他の役職として非執行役員として雇用する。従業員はかかる雇用を受け入れ、以下の移行サービス（総称して「移行サービス」）をフルタイムの立場で引き受け、提供することに同意する：

Worldpay, LLC（以下「ワールドペイ」）の当社からの分離を管理すること。

移行サービス、商業契約、ワールドペイ事業への当社の45％出資の管理を含め、分離以降もワールドペイとの継続的な関係をサポートする。"

2. 本契約の第3条は、その全文が削除され、以下のように変更される：

「3. 契約期間。ただし、従業員が2024年12月20日～2024年12月31日の間に、当社に対して解約の意思を示す書面による通知（以下、「書面による通知」）を行わない場合は、本契約の期間は2025年2月15日に終了するものとします（以下、「雇用期間」）。従業員が適切な書面による通知を行わなかった場合、従業員は雇用期間の満了日（すなわち2025年6月30日）まで移行サービスを提供するものとします。2025年6月30日に雇用期間が満了した時点で、従業員の雇用は終了するものとします。ただし、その時点で合意された条件で、従業員が当社の別のフルタイムの職務に自由意志に基づいて引き続き雇用されることに両当事者が合意した場合はこの限りではありません（2025年6月30日以降の雇用を「移行後の雇用」といいます）。

3. 本契約の第4条を全面的に削除し、以下のように変更する：

「4. 給与2024 年 1 月 1 日から雇用期間中、会社は従業員に対し、年俸 600,000 ドルから、給与所得税および適用法で義務付けられているその他の源泉徴収分を差し引いた年俸を、会社の標準的な給与規定が定める時期および方法で支払うものとします（以下、「年俸」）」。

4. 本契約の第5条(a)を全面的に削除し、以下のように変更する：

「(a) 雇用期間中に従業員が雇用された暦年ごとに、会社が設定した業績目標の達成状況に応じて獲得できる年間インセンティブ・ボーナスの機会（「年間賞与」）。雇用期間中の 2024 年 1 月 1 日から、従業員の目標年次ボーナスは年間基本給の 125%とする（「年次ボーナス機会」）。該当する年次業績賞与制度の条件に従って支払われる場合、年次賞与は、年次賞与が関連する暦年の翌年最初の 3 月 15 日までに支払われるものとします。従業員の年間賞与は、随時施行される当社のクローバックポリシーの対象となります。

5. 本協定第9条(b)の第1文を修正し、「30日目」を削除し、代わりに「60日目」を挿入する。

6. 第9条(d)を全面的に削除し、以下のように変更する：

「(d) 原因。本契約において、「原因」による解雇とは、従業員の以下の行為に基づく会社による解雇を指します：(i) 不正行為または道徳的違反を伴う重罪の有罪判決、または禁固刑を認めた場合、(ii) 会社に対する詐欺、横領、横領の行為、または (iii) 本契約の重大な違反；ただし、第(ii)項または第(iii)項に依存する解雇理由に関しては、従業員には、解雇理由を理由に従業員を解雇する会社の意図について、10日以上前に書面で通知するものとします、この通知には、理由による解雇が提案された根拠となる特定の行為または不作為が合理的な範囲で詳細に記載され、従業員がこの期間中に理由の原因となる行為または不作為を完全に是正しない限り、この解雇はこの10日間の通知期間が満了した時点で有効となります。"

7. Section 10 is hereby deleted in its entirety and replaced with the following:

"10.終了時の会社の義務」。

(a)

原因以外の理由による会社による解雇、死亡または障害による解雇、または正当な理由による従業員による解雇。雇用期間中に、(1) 会社による原因以外の理由、(2) 死亡または障害による解雇、または (3) 従業員による正当な理由による解雇が行われた場合、従業員の雇用は終了します。:

(i)

会社は従業員に対し、(A)解雇日後5営業日以内に、解雇日までの未払い年俸を支払い、(B)該当するすべての書類の提出後、合理的な期間内に、解雇日以前に発生した経費について従業員に支払われるべき経費払い戻しを支払う。;

(ii)

当該解雇が 2025 年 6 月 30 日より前に発生した場合、会社は、解雇日が発生した年の翌暦年の 3 月 15 日までに、解雇日が発生した年の年間賞与を、解雇日以前に完了した暦年の割合に応じて按分して従業員に支払う。;

(iii)

本条第 26 項(b)を条件として、会社は従業員に対し、解雇日から 6 カ月後に実行可能な最初の日、または第 409A 条に従って支払いが可能な最初の日のいずれか早い日に、(A)2,700 米ドル、(B)43,000 米ドルの合計額を一括で支払うものとします、000ドル（(1)従業員の年間基本給と(2)2023年8月に有効な年間目標賞与額の合計の200%に相当する額）、および(B)43,986ドル（従業員に対して有効な保険レベル（例.g.,(B)43,986ドル（2023年8月時点で従業員に適用されている保険レベル（従業員のみまたは家族保険など）に基づく医療保険料および歯科保険料の月18回分相当額（本第10項(a)(iii)に定める金額を「移行支払金」とする）、および

(iv)

本契約第26条(b)に従うことを条件として、会社から付与されたストックオプション、制限付きストックユニット、パフォーマンス・ストック・ユニット、およびその他の株式ベースの報奨のうち、契約終了日時点で権利が確定していないものはすべて、該当する付与契約に指定された権利確定条件および日付（所定の業績期間中に指定された業績評価基準を達成した場合を含む）に従い、権利が確定および/または支払われるものとし、従業員が各付与契約および本契約第13条の競合禁止および勧誘禁止の誓約を引き続き遵守することを条件とする。

(b)

会社による理由による解雇、または従業員による理由による解雇（正当な理由または書面による通知に従う場合を除く）。従業員の雇用が、(i) 雇用期間中または雇用期間終了後に会社によって理由なく終了した場合、または (ii) 雇用期間中に従業員によって終了した場合（正当な理由または本契約の第 3 項に従って従業員から提供された適切な書面による通知による場合を除く）、本契約に基づく会社の唯一の義務は以下のとおりです。

解雇日までの未払い年俸（その時点で有効な料率）は、解雇日から5営業日以内に支払われるものとする。本契約または該当する付与契約に反対の規定がある場合でも、当社が付与したストックオプション、制限付きストックユニット、パフォーマンス・ストック・ユニット、およびその他の株式ベースの報奨のうち、解雇日時点で権利が確定していないが未発行のものはすべて、解雇時に没収されるものとする。

(c)

雇用期間の満了による解雇、または2025年6月30日以降の移行後の雇用の終了。従業員の雇用が、該当する雇用期間の満了により終了した場合（従業員により提供された適切な書面による通知に従い、2025年2月15日に雇用期間が満了した場合を含む）、または雇用期間満了後も引き続き雇用され、当該移行後の雇用が何らかの理由（会社による理由による場合を除く）により終了した場合。:

(i)

会社は従業員に対し、(a)解雇日後5営業日以内に、解雇日までの未払い年俸を支払い、(b)該当するすべての書類の提出後、合理的な期間内に、解雇日以前に発生した経費について従業員に支払われるべき経費払い戻しを支払う。;

(ii)

該当する雇用期間の満了時に解雇が行われた場合のみ、会社は従業員に対し、該当する業績年度の翌年3月15日までに、2024年分（2024年分の年次ボーナスが解雇日以前に従業員に支払われていない場合に限る）および2025年分の従業員が獲得したであろう実際の年次ボーナスを、いずれの場合も、会社が設定した業績目標の達成度に基づいて、また、2025年分の業績年度については解雇日以前に完了した暦年の割合を反映して按分して支払うものとする。;

(iii)

本第 26 項(b)に従い、会社は従業員に対し、解雇日から 6 カ月後に実行可能な最初の日、または第 409A 条に準拠して支払いが可能な最初の日のいずれか早い日に、移行支払金を支払うものとする。

(iv)

従業員は、本契約第10条(a)(iv)に定める支払いおよび給付を受ける権利を有する。

誤解を避けるため、雇用期間満了後も従業員が引き続き雇用され、何らかの理由で移行後の雇用が終了した場合、当該終了時に従業員が年次ボーナスを受け取る権利は、従業員が参加している該当する年次ボーナスプランに従って決定されるものとします。

8. 会社は、従業員による本補正案の検討および交渉に関連して従業員が負担した合理的な弁護士費用を、本補正案の締結後30日以内に当該費用の合理的な書類を会社に提出することを条件として、総額1万ドルを上限として従業員に払い戻します。

9. 本補正条項は、フロリダ州法に準拠し、それに従って解釈されるものとし、本補正条項の解釈または解釈を他の司法管轄区の実体法に委ねるような抵触法または法の選択に関する規則または原則は除外されるものとする。本補正条項に関連する訴訟は、フロリダ州デュバル・カントリーに所在する裁判所で裁定されるものとする。

10. 本補正は、1部または複数部の副本で締結することができ、各副本は本補正の正本とみなされ、各副本すべてを合わせると1つの同じ合意を構成するものとみなされる。ファクシミリ送信またはPDF形式の電子メールによる本補正案のコピーおよび署名ページの交換は、当事者に対する本補正案の有効な締結および引渡しを構成するものとし、あらゆる目的のために本契約の原本の代わりに使用することができる。ファクシミリおよびPDF形式の電子メールにより送信された当事者の署名は、あらゆる目的のために、当初の署名とみなされるものとする。

[このページの残りは意図的に空白にしてあり、署名は次のページにあります。］

その証として、両当事者は、上記に最初に記載された日付をもって有効となるよう、本補正条項を締結した。

EX-10.2 3 d764426dex102.htm EX-10.2 EX-10.2

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