UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（報告された最も古いイベントの日付）：2024年2月23日

Equillium, Inc.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

登録者の電話番号（市外局番を含む）：(858) 412-5302

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

法第12条(b)項に基づいて登録された証券:

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

2024年2月23日、Equillium, Inc.（以下「当社」）は、目論見書補足書類（以下に定義）を米国証券取引委員会（以下「SEC」）に提出しました。この目論見書補足書類には、以下の開示が含まれています：

「年12月31日現在、年現金・現金等価物・短期投資残高 約4090万ドル（年12月31日現在

2023年12月31日に終了する事業年度の実際の財務諸表はまだ入手可能ではありません。当社が報告する実際の金額は、当社の決算手続きおよび2023年12月31日に終了する年度の決算が確定しSECに提出されるまでに行われる可能性のある最終調整の対象となります。当社の独立登録会計事務所は、予備財務データに関して監査、レビュー、編集、または合意された手続を適用していません。本予想は、米国で一般に公正妥当と認められた会計原則に従って作成された財務諸表の代用とみなされるべきものではなく、また将来のいかなる期間における業績も必ずしも示唆するものではありません。

本項目2.02の情報は、1934年証券取引法改正法（以下「取引所法」）第18条において「提出された」とみなされるものではなく、また同条の適用を受けるものでもなく、1933年証券取引法改正法または取引所法に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれたものとみなされるものでもありません。

2024年2月23日、当社はジェフリーズLLCとの2023年10月5日付オープンマーケット・セール契約SM（以下「販売契約」）に基づき、総額21,950,000ドルを上限とする1株当たり額面0.0001ドルの普通株式（以下「本株式」）の募集および販売に関する目論見書補足書類（以下「目論見書補足書類」）をSECに提出しました。目論見書補完文書は、フォームS-3登録届出書（ファイル番号333-269153）の補完文書としてSECに提出された、販売契約に基づく6,340,000ドルを上限とする当社普通株式の募集および販売に関する2023年10月5日付目論見書補完文書（以下「先行目論見書補完文書」）の情報を修正および補足するものです。目論見書補完文書は、先行目論見書補完文書およびそれに添付された目論見書とともに読まれるべきものであり、先行目論見書補完文書およびそれに添付された目論見書に記載された情報を修正または優先する範囲を除き、その参照により適格とされます。目論見書補完文書は、先行目論見書補完文書および付属目論見書、ならびにそれらの将来の修正または補足がなければ完全ではなく、それらに関連してのみ交付または利用することができます。当社は販売契約に基づく普通株式の売却を行っていません。本株式の有効性に関する Cooley LLP の意見書の写しを別紙 5.1 に添付する。

(d) Exhibits

Forward-Looking Statements

本レポートには、1995年米国私募証券訴訟改革法の定義における「将来予想に関する記述」が含まれています。本レポートに記載されている記述のうち歴史的事実でないものは、2023年12月31日時点における当社の現金、現金同等物および短期投資の未監査速報値に関する記述を含め（ただし必ずしもこれらに限定されない）、「将来予想に関する記述」とみなされる可能性があります。将来予想に関する記述は、通常、「可能性がある」、「だろう」、「確信する」、「意図する」、「計画する」、「予測する」、「推定する」、「期待する」、およびその他類似の用語の使用によって識別されますが、必ずしもそうとは限りません。将来の見通しに関する記述は、経営陣の現在の予想、および現在入手可能な情報に基づく合理的であると経営陣が判断した仮定に基づくものであり、リスクおよび不確実性の影響を受けます。そのようなリスクや不確実性により、実際の結果が将来見通しに関する記述に記載された予想と大きく異なる可能性があります。そのようなリスクや不確実性には、ここに報告されている暫定的な財務結果が現時点でのみ入手可能な情報を反映したものであり、決算手続きの完了に関連するなど実際の結果と異なる可能性があるリスク、当社の事業および財務全般に関連するリスクや不確実性、ならびに当社が最近SECに提出したForm 10-KおよびForm 10-Qに詳述されているその他のリスクなど、暫定的な財務結果に関連するリスクが含まれますが、これらに限定されるものではありません。当社は、新たな情報、事象、状況を反映するため、または予期せぬ事象の発生を反映するために、将来予想に関する記述を更新する義務を負いません。

SIGNATURES

Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, the Registrant has duly caused this report to be signed on its behalf by the undersigned hereunto duly authorized.