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0001138118 false 0001138118 2024-02-20 2024-02-20

 

 

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

 

 

FORM 8-K

 

 

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日(最も古いイベントの報告日):2024年2月20日

 

 

CBRE GROUP, INC.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

 

 

 

デラウェア   001-32205   94-3391143

(State or other jurisdiction

of incorporation)

 

(Commission

File Number)

 

(IRS Employer

Identification No.)

 

2100 McKinney Avenue  
Suite 1250  
Dallas, Texas   75201
(主要経営陣の住所)   (Zip Code)

(214) 979-6100

登録者の電話番号(市外局番を含む

Not Applicable

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

 

 

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください:

 

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425)

 

取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。)

 

取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b))

 

証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券:

 

Title of each class

 

TradingSymbol(s)

 

Name of each exchange

on which registered

クラスa普通株式、1株当たりの額面0.01ドル   “CBRE”   New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12b-2(本章240.12b-2節)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

 

 

 


本報告書は、デラウェア州法人 CBRE グループ(以下「当社」といいます。

 

Item 1.01

重要な確定契約の締結

2024年2月20日、デラウェア州法人であり当社の完全子会社であるCBRE Services, Inc.(以下「サービ ス」)は、2029年を期限とする元本総額5億米ドルの5.500%シニア・ノート(以下「当債券」)を発行し、当 社はこれを完全かつ無条件で保証しました。当債券は、2013 年 3 月 14 日付で、サービス、当社、サービスの子会社の一部、および受託者である Wells Fargo Bank, National Association の後身である Computershare Trust Company, National Association(以下「受託者」という、により修正および補足され、2024 年 2 月 23 日にサービス、会社および受託者の間で締結された第 9 補足証 明書(以下「第 9 補足証書」といい、基本証書と併せて「証書」といいます。

当債券は、2024年2月20日付けの引受契約(以下「引受契約」)に基づき、サービス社、当社、および同契約の別表Aに 記載された複数の引受人を代表するウェルズ・ファーゴ・セキュリティーズ・エルエルシー、BofAセキュリティー ズ・インク、HSBCセキュリティーズ(USA)インクの間で販売されました。当社は、この募集による手取金をJ&Jワールドワイド・サービスの買収資金の一部に充当する予定である。当債券は、米国証券取引委員会(以下「SEC」)に提出されたフォームS-3登録届出書(ファイル番号 333-276141)に基づき、2024年2月20日付の目論見書補完書類により補完された上で募集された。

当債券は2029年4月1日に満期を迎え、年利5.500%の利率で、2024年10月1日から毎年4月1日および10月1日に半期ごとに後払いされる。

2024 年 2 月 23 日(以下「発行日」)現在、当債券は会社により無条件で全額無担保保証されていま す。発行日以降、当行の子会社が当行の他の債務を一定額以上保証する場合には、当行 の子会社が当債券を無担保で全額保証する必要があります。当債券の各保証人による保証は、当該保証人の既存および将来のすべての上位債務と同等の支払 権を有する。

債券は Services の上位無担保債務です。債券は、サービスの既存および将来 の上位債務と同等の支払権を有し、サービスの将来の劣後債務よりも上位の支払権を有します。債券および関連保証は、サービスおよび保証人のすべての有担保債務(もしあれば)に対し、当該債務を 担保する資産の価値の範囲内で実質的に劣後します。

本新株予約権付社債には、(i)特定の抵当権の設定、(ii)セール・リースバック取引の締結、および (iii)合併または統合を行うための、サービスの能力およびサービスの子会社の能力を制限する条項が含まれています。これらの特約は、本新株予約権付社債に含まれる多くの重要な制限および例外の対象となります。

保証契約に基づく債務不履行事由には、特に以下のものが含まれる(一定の場合、猶予期間および治癒期間が付 与される):不払い、保証契約の約定違反、最終満期における元本支払いの不履行、保証の停止。

上記の説明は完全なものではなく、その全文は、本書の別紙1.1として添付される引受契約書、および本書の別紙4.1および4.2として添付される新株予約権付社債の全文を参照することによって限定される。

引受人およびその関連会社は、過去において、また将来において、当社およびその関連会社に対し、通常の業務において、特定の商業銀行業務、財務アドバイザリー業務、投資銀行業務およびその他のサービスを提供しており、これらのサービスに対し、金利、手数料およびコミッションの慣習的な支払いを受けており、また受ける可能性があります。


Item 2.03

登録者の直接的な金融債務またはオフバランスの取決めに基づく債務の創出。

上記の項目1.01に記載された情報は、参照により本項目2.03に組み込まれる。

 

Item 5.02

取締役または特定の役員の退任、取締役の選任、特定の役員の選任、特定の役員の報酬の取り決め。

2024年2月21日、当社の取締役会(以下「取締役会」)は、2024年2月26日付でガイ・A・メトカーフ氏を取締役に任命した。メトカーフ氏は取締役会の報酬委員会およびコーポレートガバナンス・指名委員会の委員も務める。取締役会がメトカーフ氏を取締役に選任したことに基づく、メトカーフ氏とその他の人物との間の取り決めや理解はなく、メトカーフ氏はレギュレーションS-Kの項目404(a)に規定される当社との「関連当事者取引」には参加していない。また取締役会は、メトカーフ氏がニューヨーク証券取引所および証券取引委員会(「SEC」)の規則および指針、ならびに取締役会のコーポレート・ガバナンス・ガイドラインおよびカテゴリー別独立基準で定義される「独立」であると決定しました。メトカーフ氏は、非雇用取締役に対する当社の標準報酬パッケージを受け取る予定です。この標準報酬パッケージの説明は、2023年4月4日にSECに提出された当社の確定委任状(Schedule 14A)に記載されています。メトカーフ氏と当社はまた、当社の取締役会メンバーに対する標準形式の補償契約を締結する予定です。

 

Item 7.01

Regulation FD Disclosure.

2024年2月23日、当社はメトカーフ氏の取締役就任を発表するプレスリリースを発表した。そのプレスリリースのコピーは別紙99.1として添付され、参照により本書に組み込まれる。

本項目7.01に基づくForm 8-Kによる本Current Reportに含まれる情報(本書の別紙99.1を含む)は「提供」されたものであり、1934年証券取引所法(改正法)第18条における「提出」とはみなされず、また、1933年証券法(改正法)に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれたものとはみなされません。


Item 9.01

財務諸表および添付資料

 

(d)

Exhibits

以下の書類は、本フォーム 8-K の添付書類として添付されています:

 

Exhibit

No.

   Exhibit Description
1.1    CBRE Group, Inc.、CBRE Services, Inc.、Wells Fargo Securities, LLC、BofA Securities, Inc.およびHSBC Securities (USA) Inc.の間で締結された2024年2月20日付の引受契約。
4.1    indenture, dated as of march 14, 2013, among cbre group, inc., cbre services, inc., certain subsidiaries of cbre services, inc. named therein and wells fargo bank, national association, as trustee (incorporated herein by reference from exhibit 4.4(a) to the form 10-q filed by cbre group, inc. on may 10, 2013 (file no. 001-32205))
4.2    CBRE Group, Inc.、CBRE Services, Inc.および受託者である Wells Fargo Bank, National Association の承継会社である Computershare Trust Company, National Association の間で締結された 2029 年満期 5.500%シニアノートの発行に関する 2024 年 2 月 23 日付の第 9 補足証書(2029 年満期 5.500%シニアノートのフォームを含む。
5.1    シンプソン・サッハー&バートレット法律事務所の法的見解
23.1    Simpson Thacher & Bartlett LLP の同意書(本書の別紙 5.1 に含まれる)
99.1*    2024年2月23日付ガイ A. メトカーフ氏の取締役就任に関するプレスリリース
104    cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。

 

*

Furnished herewith.

1995 年米国私募証券訴訟改革法に基づく「セーフハーバー」ステートメント: この最新報告書には、1933 年証券法(改正後)第 27A 条および 1934 年証券取引法(改正後)第 21E 条に規定される意味での将来予想に関する記述が含まれています。これらの将来予想に関する記述には、当債券の募集による手取金の使途、当社およびその関連会社と引受人およびそ れぞれの関連会社との間の将来の取引に関する記述が含まれますが、これらに限定されるものではありません。これらの将来予想に関する記述には、既知および未知のリスク、不確実性、および当社が SEC に提出した書類に記載されているその他の要因が含まれています。当社は、適用される証券法で義務付けられている範囲を除き、実際の結果、予想の変更、または事象の変化を反映するために、これらの将来予想に関する記述を更新または修正する義務を明示的に否認します。当社が1つまたは複数の将来見通しに関する記述を更新する場合であっても、それらまたはその他の将来見通しに関する記述について追加的な更新を行うことを推論すべきではありません。実際の結果が将来の見通しに関する記述で予想されたものと異なる可能性のあるリスク、不確実性およびその他の要因、ならびに当社の事業全般に関するリスクに関する追加情報については、2023年12月31日終了会計年度の年次報告書(フォーム10-K)を含むSEC提出書類をご参照ください。


SIGNATURE

1934年証券取引所法(Securities Exchange Act of 1934)の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

 

Date: February 23, 2024   CBRE GROUP, INC.
    By:  

/s/ EMMA E. GIAMARTINO

      Emma E. Giamartino
      Chief Financial Officer
EX-1.1 2 d788609dex11.htm EX-1.1 EX-1.1

Exhibit 1.1

 

 

 

CBRE SERVICES, INC.

(a Delaware corporation)

50 万ドル 2029 年満期 5.500%シニア・ノート

UNDERWRITING AGREEMENT

Dated: February 20, 2024

 

 

 

 


CBRE SERVICES, INC.

(a Delaware corporation)

50 万ドル 2029 年満期 5.500%シニア・ノート

UNDERWRITING AGREEMENT

February 20, 2024

Wells Fargo Securities, LLC

BofA証券

HSBCセキュリティーズ(USA)社

複数の引受人の代表として

 

c/o

Wells Fargo Securities, LLC

550 South Tryon Street

Charlotte, North Carolina 28202

 

c/o

BofA Securities, Inc.

One Bryant Park

ニューヨーク州ニューヨーク 10036

 

c/o

HSBC Securities (USA) Inc.

452 Fifth Avenue

ニューヨーク, New York 10018

Ladies and Gentlemen:

デラウェア州法人 CBRE Services, Inc、デラウェア州法人シービーアールイーサービス株式会社(以下「当社」という。)は、Wells Fargo Securities, LLC、BofA Securities, Inc.及びHSBC Securities (USA) Inc.がその代理人(以下「代表者」という。を代理人(以下「代理人」という。)として、2029 年満期ユーロドル建 5.500%シニア債券(以下「本債券」という。)本証券(以下に定義)は、当社、CBRE Group, Inc.(以下「親会社」または「保証人」)、その当事者である当社の特定の子会社、および Wells Fargo Bank, National Association の後任として受託者である Computershare Trust Company, National Association (以下「受託者」) の間で締結された 2013 年 3 月 14 日付の証書 (以下「基本証書」) に従って発行されるものです、当社、保証人である親会社、および受託者の間で締結された、クロージング日(以下に定義)付の第 9 補足証 明書(「第 9 補足証書」、および基本証書と併せて「証書」)により補完される。

債券の元本、プレミアムおよび利息の支払いは、親会社の保証(以下「保証」といいます)に基づき、 親会社が無担保で完全かつ無条件に保証します。債券と保証を総称して以下 "証券" という。

当社は、引受人が、本引受契約(以下「本契約」という。)の締結及び引渡しが完了し、かつ、本契約が 1939 年信託証書法(以下「1939 年法」という。)


当社は、1933年証券法およびその下で公布された規則および規制(以下「1933年法」)に基づき、本証券を含む自動発行登録書をフォームS-3(ファイル番号333-276141)で作成し、証券取引委員会(以下「委員会」)に提出しました。任意の時点における当該登録届出書とは、当該時点までの効力発生後の修正により修正された当該登録届出書、1933年法に基づくフォームS-3の項目12に従って当該時点で参照により組み込まれた、または組み込まれたとみなされた文書、および1933年法に基づく規則430B(以下「規則430B」)に従って当該時点でその一部とみなされたその他の文書を意味し、本明細書では「登録届出書」と称する;ただし、「登録届出書」とは、本証券の最初の売買契約が成立した時点において、効力発生後の修正により修正された当該登録届出書を意味し、当該時点は、規則430Bの(f)(2)にいう本証券に関する当該登録届出書の「新たな効力発生日」とみなされるものとする、この場合、規則430Bの(f)(2)にいう、当該有価証券に係る登録届出書の「新たな効力発生日」とみなされる。この効力発生日には、当該時点における添付書類および付属明細書、1933年法に基づくフォームS-3の項目12に従って当該時点において参照により組み込まれた、または組み込まれたとみなされる書類、および規則430Bに従って当該時点においてその一部とみなされる書類が含まれる。本証券の売出しに関連して使用される各予備目論見書は、1933 年法に基づく Form S-3 の第 12 項に従い、参照によりその中に組み込まれる、または組み込まれたとみなされる文書を含め、本書では「予備目論見書」と総称します。最終目論見書は、本証券の売出しに関連して使用するために引受人に最初に交付され、または利用可能となる様式のものであり、1933年法に基づくフォームS-3の項目12に従って参照によりそこに組み込まれ、または組み込まれたとみなされる文書を含め、本明細書では総称して「目論見書」という。本契約において、登録届出書、仮目論見書、目論見書、またはこれらの修正もしくは補足への言及はすべて、電子データ収集・分析・検索システムまたはその後継システム(以下「EDGAR」)に従って欧州委員会に提出された写しを含むものとみなす。

本契約で使用される:

「適用時刻」とは、2024 年 2 月 20 日のニューヨーク市時間午後 2 時 15 分、または当社と代表者が合意したその他の時刻を意味する。

「一般開示書類一式」とは、適用時期以前に発行された発行体の一般用フリーライティング目論見書、および適用時期以前に投資家に配布された最新の仮目論見書(参照によりそこに組み込まれた書類を含む)を意味し、すべてを合わせて考えるものとする。

「発行体自由記載目論見書」とは、1933 年法規則 433(以下「規則 433」)に定義される「発行体自由記載目論見書」を意味し、これには本証券に関する「自由記載目論見書」(1933 年法規則 405(以下「規則 405」)に定義される)が含まれるがこれに限定されない、(iii)規則433(d)(5)(i)に従って委員会への提出が免除されるもので、最終条件を反映していない本証券または売出しの説明が含まれているため、委員会への提出が義務付けられているか否かを問わず、いずれの場合も、委員会に提出された書式または提出が義務付けられている書式、または提出が義務付けられていない場合は規則433(g)に従って当社の記録に保管されている書式、または(iv)最終タームシート(以下に定義)。

 

2


「発行体一般用無料発行目論見書」とは、本書の別表Bに明記されているように、投資家候補への一般配布を意図した発行体無料発行目論見書を意味する。

「発行者限定用途自由記載目論見書」とは、発行者一般用途自由記載目論見書ではない発行者自由記載目論見書を意味する。

本契約において、有価証券届出書、仮目論見書または目論見書に「含まれている」、「含まれている」または「記載されている」(または同様の意味を持つその他の言及)財務諸表および明細書、その他の情報への言及はすべて、本契約の締結および引渡し前に、場合により、参照により有価証券届出書、仮目論見書または目論見書に組み込まれた、または組み込まれたとみなされるすべての当該財務諸表および明細書、その他の情報を含むものとみなされるものとする;また、登録届出書、仮目論見書、または目論見書の修正または補足に関する本契約中のすべての言及は、1934年証券取引法(改正後)およびその下で公布された規則および規制(以下、総称して「1934年法」)に基づく文書の提出を含むものとみなされ、本契約の締結および引渡しの時点またはその後に、登録届出書、仮目論見書、または目論見書に参照により組み込まれた、または組み込まれたとみなされる場合があります。

第1項 表明および保証。

(当社および保証人の表明保証。当社および保証人は、連帯して、本書の日付、適用時およびクロージング時(以下に定義する)において、各引受人に対して以下のとおり表明し、保証し、各引受人と合意する:

(i) 登録届出書および目論見書。当社および保証人は、1933年法におけるフォームS-3の使用要件を満たしている。The Registration Statement is an “automatic shelf registration statement” (as defined in Rule 405) and no notice of objection of the Commission to the use of such registration statement or any post-effective amendment thereto pursuant to Rule 401 under the 1933 Act has been received by the Company or the Guarantor.年法に基づいて年法第 462 条(年)に年年法第 462 条(年)に年年法第 432 条(年)第 432 条(年)第 432 条(年)第 432 条(年)第 432 条(年1933年法に基づいて、登録届出書またはその効力発生後の変更の効力を一時停止する命令は出されておらず、予備目論見書または目論見書の使用を阻止または一時停止する命令は出されておらず、当社または保証人の知る限り、これらの目的のための手続は開始されておらず、係属中でもなく、予定されていません。

1933年法の規則430B(f)(2)に従った引受人に対する登録届出書およびその効力発生後の各補正は、その効力発生時および各みなし効力発生日において、1933年法の要件にすべての重要な点において適合していた。各予備目論見書、目論見書およびその修正または補足は、それぞれが委員会に提出された時点において、1933 年法の要件にすべての重要な点において適合していました。本募集に関連して使用するために引受人に交付された各予備目論見書および目論見書は、レギュレーションS-Tで認められている範囲を除き、すべての重要な点において、EDGARに従って欧州委員会に提出された電子送信されたその写しと同一であった。

登録届出書、予備目論見書および目論見書に参照により組み込まれた、または組み込まれるとみなされた文書は、それらが発効した時点、またはそれらが欧州委員会に提出された時点、もしくは今後提出される時点において、1934年法の要件をすべての重要な点において遵守しており、また今後も遵守する予定です。

 

3


(ii) 正確な開示。登録届出書およびその訂正は、その効力発生時またはクロージング時点において、重要な事実の虚偽の記載を含まず、また含む予定もなく、記載が要求される重要な事実の記載を省略し、または記載を省略する予定もなく、またその記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略し、または記載を省略する予定もない。予備的目論見書(参照することによりそこに組み込まれる一切の文書を含む)は、その日付の時点で、 重要な事実に関する真実でない記述を含んでおらず、また含む予定でもなく、さらに、その記述が行われた 状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略し、または記載を省略する 予定でもありません。適用時点において、(A)一般開示パッケージおよび(B)個々の発行体限定用途自由記載目論見書は、一般開示パッケージと合わせて考慮した場合、重要な事実の虚偽の陳述を含んでおらず、また含む予定もなく、また、その記述がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略しておらず、または省略する予定もありません。目論見書およびその修正または補足(目論見書の控えを含む)は、その発行日現在、1933年法の規則424(b)に従い委員会に提出された時点、またはクロージング時のいずれにおいても、重要な事実の虚偽の記載を含んでおらず、また含む予定もなく、また、その記載がなされた状況に照らして誤解を招かないために必要な重要な事実の記載を省略しており、または省略する予定もありません。登録届出書が有効になった時点、または参照により組み込まれた当該文書が欧州委員会に提出された時点において、登録届出書、一般開示パッケージおよび目論見書に参照により組み込まれた、または組み込まれたとみなされた文書は、場合により登録届出書、一般開示パッケージまたは目論見書に記載された他の情報と合わせて読んだ場合、重要な事実の虚偽の記載を含まず、またはそこに記載することが要求された、またはそこに記載された記述を誤解のないものとするために必要な重要な事実の記載を省略していない。2024年2月16日付の投資家向けプレゼンテーション(以下「投資家向けプレゼンテーション」)は、一般開示書類とともに考慮される場合、重要な事実の虚偽の陳述を含まず、また、クロージング時点においても、そこに記載された記述が、それらが作成された状況に照らして、誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略していません;ただし、当社は、投資家向けプレゼンテーションで使用するために、代表者を通じて引受人から当社に書面で提供された引受人に関連する情報を信頼し、それに従って投資家向けプレゼンテーションで行われた記述または省略に関して、いかなる表明および保証も行わない。

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