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UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

 

 

FORM 8-K

 

 

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（報告された最も古いイベントの日付）：2024年2月23日

 

 

SYNCHRONY FINANCIAL

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

 

 

 

デラウェア   001-36560   51-0483352

(State or other jurisdiction

of incorporation)

  

(Commission

File Number)

  

(I.R.S. Employer

Identification No.)

 

777 Long Ridge Road

Stamford, Connecticut

   06902
(主要経営陣の住所)   (Zip Code)

(203) 585-2400

(登録者の電話番号（市外局番を含む)

N/A

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

 

 

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

 

☐

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

 

☐

取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

 

☐

取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

 

☐

証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

ー証券法第12条(ーb)にーにーにー

 

Title of each class

  

TradingSymbol(s)

  

Name of each exchange

on which registered
普通株式、額面は1株あたり0.001ドル   SYF   New York Stock Exchange
5.625%固定金利非累積永久優先株式、シリーズaの1株の40分の1の権利を表す各デポジタリー・シェア   SYFPrA   New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

ー 新興成長企業のー 新興成長企業である場合、ー 取引所法第13条(ーa)にー項にーにー 新設またはー改正財務会計基準へのー 改正会計基準へのー 改正財務会計基準 適合期間のー 改正会計基準 適合会計基準 適合会計基準 適合会社である場合、ー 新興成長企業である場合ー☐

 

 

 

Item 3.03. 証券保有者の権利の重要な変更

2024年2月23日、シンクロニー・ファイナンシャル（以下「当社」）は、20,000,000株の預託株 式（以下「預託株式」）を発行・販売した。預託株式は、1株当たり8.250%の固定金利リ セット非累積型永久優先株式シリーズB（額面0.001ドル）の40分の1の持分を表章する。当社は、2024年2月22日に、シリーズB優先株式の議決権、権限、優先権および特権、ならびに相対的、参加的、任意的またはその他の権利ならびにその資格、制限または制約を定める指定証書（以下「指定証書」）をデラウェア州務長官に提出した。預託株式の保有者は、シリーズB優先株式のすべての比例的権利および優先権（配当、議決権、償還および清算権を含む）を有する。

シリーズB優先株式の条項では、当社が直前の配当期間においてシリーズB優先株式に対する配当金の支払いを宣言し、その支払いに十分な金額を支払わなかった場合、または積み立てなかった場合には、当社の普通株式またはシリーズB優先株式と同等もしくは後順位にある優先株式に対する配当金の支払い、分配、買戻し、償還、その他の取得能力は一定の制限を受ける。

The description of the terms of the Series B Preferred Stock is qualified in its entirety by reference to the Certificate of Designations, which is included as Exhibit 4.1 to this Current Report on Form 8-K and is incorporated by reference herein.

当社は、預託株式の発行に関連して、当社、Computershare Inc.およびComputershare Trust Company, N.A.（以下、総称して「預託者」といいます）、ならびに預託株式を証する預託証券（以下、「預託証券」といいます）の保有者との間で、2024年2月23日付で預託契約（以下、「預託契約」といいます）を締結しました。シリーズ B 優先株式は、預託契約に基づき、預託証券の交付と引換えに預託された。預託契約は別紙 4.2 に、預託証券の書式は別紙 4.3 にそれぞれ添付する。預託契約に関する前述の説明は、参照により本書に組み込まれる当該展示物を参照することによ り、その全内容が限定されるものとする。

Item 5.03. 定款・細則の変更

この指定証書はデラウェア州務長官への提出と同時に発効し、当社の修正基本定款を修正するものである。シリーズB優先株式の条件については、本Current Report on Form 8-KのItem 3.03、および別紙4.1として添付されている指定証書（いずれも参照により本書に組み込まれる）に詳しく記載されている。

Item 8.01. Other Events

当社は、2024年2月15日付で、Morgan Stanley & Co.LLC、BofA Securities, Inc、J.P. Morgan Securities LLC、RBC Capital Markets, LLC および Wells Fargo Securities, LLC と引受契約（以下「引受人」と総称する）を締結し、引受人の代表として、当社が発行するシリーズ B 優先株式 1 株の 40 分の 1 の所有権を表章する預託株式 20,000,000 株を、フォーム S-3 に基づく登録届出書（届出番号 333-266264）（以下「本登録届出書」と総称する。333-266264）（以下「登録届出書」）および関連目論見書（関連目論見書補完書面を含む）に従い、証券取引委員会に提出された一般募集において、シリーズB優先株式1株につき20,000,000株の預託株式が発行された。

The foregoing summary of the Underwriting Agreement does not purport to be complete and is qualified in its entirety by reference to the text of the Underwriting Agreement, which is filed as Exhibit 1.1 hereto and incorporated by reference into this Item 8.01 and into the Registration Statement.

Item 9.01. 財務諸表および添付資料

(d) Exhibits

 

Number    Description
1.1    引受契約書 2024 年 2 月 15 日付で、Synchrony Financial と Morgan Stanley & Co.LLC, BofA Securities, Inc., J.P. Morgan Securities LLC, RBC Capital Markets, LLC and Wells Fargo Securities, LLC, as representatives of the several underwriters listed on Schedule I thereto.
4.1    2024年2月22日付8.250%固定金利リセット非累積永久優先株式シリーズBの指定証書。
4.2    2024年2月23日付、当社、Computershare Inc.およびComputershare Trust Company, N.A.（総称して預託機関）、ならびにそこに記載された預託証券の随時保有者の間で締結された預託契約。
4.3    預託証券の書式（別紙 4.2 に記載）。
5.1    シドリー・オースティンLLPの意見書。
23.1    Sidley Austin LLPの同意（本書の別紙5.1に含まれる）。
104    inline xbrlでフォーマットされた本current report on form 8-kのカバーページ。

SIGNATURE

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

 

    SYNCHRONY FINANCIAL
Date: February 23, 2024     By:  

/s/ Jonathan S. Mothner
    Name:   Jonathan S. Mothner
    Title:   取締役副社長、最高リスク・法務責任者
EX-1.1 2 d745125dex11.htm EX-1.1 EX-1.1

Exhibit 1.1

20,000,000 DEPOSITARY SHARES

の株式の40分の1の持分をそれぞれ表す。

8.250固定金利リセット非累積永久

優先株式シリーズB

SYNCHRONY FINANCIAL

UNDERWRITING AGREEMENT

February 15, 2024

February 15, 2024

モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーllc

BofA Securities, Inc.

J.P. Morgan Securities LLC

RBC Capital Markets, LLC

Wells Fargo Securities, LLC

c/o Morgan Stanley & Co.LLC

1585 Broadway

New York, NY 10036

c/o BofA Securities, Inc.

One Bryant Park

New York, NY 10036

c/o JPモルガン証券LLC

383 Madison Avenue

New York, NY 10179

c/o RBC Capital Markets, LLC

Brookfield Place

200バシー・ストリート8階

New York, NY 10281

c/o ウェルズ・ファーゴ証券会社

サウス・トリヨン・ストリート550 5階

Charlotte, NC 28202

いくつかの代表として

別表Iに記載された引受会社

Dear Sirs and Mesdames:

デラウェア州法人 SYNCHRONY FINANCIAL（以下「当社」といいます）は、ここに記載する条件に従い、本書の別表 I に記載する引受人（以下「引受人」といいます）に対し、総額 20,000,000 株の預託株式（以下「本株式」といいます）を発行し、販売することを提案します。250%固定金利リセット非累積永久優先株式、シリーズB、額面0.001ドル、清算優先順位は1株当たり1,000ドル（預託株式1株当たり25ドル相当）（以下「本優先株式」）。本優先株式は、当社、預託会社および預託証券の保有者の間で締結される、クロージング日付の預託契約（以下「預託契約」といいます）に基づき、Computershare Trust Company, N.A.（以下「Computershare」または「預託会社」といいます）により発行される、本株式を証する預託証券（以下「預託証券」といいます）の交付と引き換えに、当社により預託される予定です。各預託証券は1株または複数株を証する。

本契約および本預託契約を、以下「取引文書」という。

当社は米国証券取引委員会（以下「委員会」）に対し、当社が随時発行する株式を含む優先債務証券、劣後債務証券、普通株式、優先株式、預託株式、ワラント、株式購入契約、株式購入単位およびこれらの要素を組み合わせたハイブリッド証券（以下「シェルフ証券」）に関する登録届出書（目論見書を含む）をフォームS-3（ファイル番号333-266264）にて提出している。1933年証券法改正法（以下「証券法」）に基づく規則430Bに従い、効力発生時に登録届出書の一部とみなされる情報（もしあれば）を含め、本契約日までに修正された登録届出書を以下「登録届出書」といい、2022年7月21日付の発行登録証券を対象とする関連目論見書を以下「基本目論見書」という。基本目論見書は、本株式の販売を確認するために最初に使用された形式（または証券法規則173に従って購入者の請求に応じるために当社が引受人に最初に提供した形式）の本株式に特に関連する目論見書補完物により補完されたものを、以下「目論見書」という、「また、「予備目論見書」とは、目論見書の予備的な書式であって、本株式の売出しおよびその修正に使用される書式、または目論見書の提出前に証券法上の規則424(b)に従って提出された書式を意味する。

本契約において、「自由記載目論見書」とは、証券法上の規則405に定める意味を有し、「販売時目論見書」とは、本契約の別表IIに定める書類（電子ロードショーは含まれないものとする）を意味し、「電子ロードショー」とは、証券法上の規則433(h)に定義される「ロードショー」を意味する。本明細書において、「登録届出書」、「基本目論見書」、「予備目論見書」、「販売時目論見書」、および「目論見書」という用語は、参照により本明細書の日付に組み込まれる文書がある場合は、その文書を含むものとする。登録届出書、基本目論見書、販売時限目論見書、予備目論見書または目論見書に関して本明細書で使用される「補足」、「修正」、および「修正」という用語には、1934年証券取引所法（「取引所法」）の改正に基づき、参照によりそこに組み込まれたとみなされる、当社がその後委員会に提出したすべての文書が含まれるものとします。

1. 表明保証当社は、本書の日付現在、各引受人に対し、以下のとおり表明し、保証し、同意する：

(a) 登録届出書は有効になっており、登録届出書の有効性を一時停止する命令は有効でなく、そのような目的のための手続きは、当社の知る限り、欧州委員会に係属中であるか、またはその恐れがない。

 

3

((i) 取引所法に従って提出された、または提出される予定で、参照により販売時目論見書または目論見書に組み込まれる各文書が、取引所法および同法に基づく委員会の適用規則および規制のすべての重要な点において遵守している、または遵守する予定であること、(ii)登録届出書の各部分は、当該部分が有効になった時点で、重要な事実の虚偽の記載を含まず、また、修正または補足された場合、当該各部分は、重要な事実の虚偽の記載を含まず、または、記載が要求される重要な事実の記載を省略せず、もしくは当該記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略しないこと、(iii) 登録届出書、予備目論見書および目論見書は、すべての重要な点において、証券法およびそれに基づく委員会の適用される規則および規制を遵守しており、場合により修正または補足される予定であり、(iv) 売出時目論見書は、クロージング日（本契約の第4条に定義される）またはそれ以前の募集に関連する株式の各販売の時点において、当社により修正または補足される売出時目論見書（場合により修正または補足される予定である、(v)販売時目論見書とともに考慮される場合、電子ロードショーには、重要な事実の虚偽の記載が含まれず、または重要な事実の記載が省略されておらず、(v)販売時目論見書とともに考慮される場合、電子ロードショーには、重要な事実の虚偽の記載が含まれず、または重要な事実の記載が省略されていないこと、(v)クロージング日またはそれ以前の本公開買付けに関連する本株式の各販売の時点において、電子公告は、販売時目論見書とともに考慮される場合、重要な事実の虚偽の記載を含まず、またはその記載を行うために必要な重要な事実の記載を省略しないこと、また、(vi)目論見書には、重要な事実の虚偽の記載は含まれておらず、また、クロージング日の時点において、修正または補足された場合であっても、重要な事実の虚偽の記載は含まれておらず、また、その記載を行うために必要な重要な事実の記載を省略していない、ただし、本項に定める表明および保証は、登録届出書、販売時目論見書、電子ロードショー、または引受人情報（第9条(b)に定義）に基づく目論見書の記載または記載漏れには適用されません。

(c) 当社は、証券法第 164 条、第 405 条および第 433 条に基づき、本募集に関して「不適格発行体」ではありません。当社が証券法第 433 条(d)に従って提出することが義務付けられている自由記載目論見書は、証券法および同法に基づく証券取引委員会の適用規則ならびに規制の要件に従って、証券取引委員会に提出されているか、または提出される予定です。当社が証券法に基づく規則 433(d)に従って提出した、もしくは提出が義務付けられている、または当社が作成した、もしくは当社のために作成された、もしくは当社が使用した、もしくは当社が参照した自由記載目論見書は、すべての重要な点において、証券法および同法に基づく委員会の適用規則・規制の要件に準拠しているか、または準拠する予定です。本書の別表 II に特定される自由記載目論見書がある場合、および最初に使用する前に代表者に提供される電子ロードショーがある場合を除き、当社は自由記載目論見書を作成、使用または参照しておらず、代表者の事前の同意なしに、自由記載目論見書を作成、使用または参照することはありません。

(d) 会社がデラウェア州法に基づき正式に設立され、優良企業として有効に存続しており、登録届出書、販売時目論見書および目論見書に記載されたとおりの財産を所有し、事業を遂行し、本契約に基づく義務を締結および履行するための企業権力および権限を有していること、ただし、そのような資格を有していないこと、またはそのような資格を有していないことが、単独または全体として当社およびその子会社に重大な悪影響を及ぼさないことを条件とする。

 

4

(e) 本書の別表 III に記載されている当社の各子会社（それぞれを「指定子会社」、総称して「指定子会 社」）は、場合により正式に設立または設立され、設立または設立された法域の法律のもとで有効に存 続し、良好な状態にあり、各指定子会社はその財産を所有し、現在行われている事業を遂行する完全な 権限と権限を有する；各指定子会社は、その事業の遂行または財産の所有もしくは賃借がそのような資格を必要とする各法域において、事業を行うための正当な資格を有し、かつ良好な状態にある。ただし、そのような資格を有しまたは良好な状態にないことが、単独または全体として当社およびその子会社に重大な悪影響を及ぼさない限りにおいてである；各指定子会社の発行済み資本株式またはその他の所有権はすべて、当社によって直接または間接的に所有されており、正規かつ有効に認可され発行されており、全額払込済みで評価不能であり（該当する場合）、当社によって直接または間接的に所有されており、すべての抵当権、担保権、持分または請求権から自由であること（ただし、単独で、または全体として、当社およびその子会社に重大な悪影響を及ぼさない場合を除く）；ただし、誤解を避けるため、Synchrony Credit Card Master Note Trust、Synchrony Sales Finance Master Trust、およびSynchrony Card Issuance Trustのいずれも、本第1項(e)の目的上、規則S-Xの規則1-02に基づく「子会社」とはみなされないものとします。

(f) 本契約は、会社によって正式に認可され、締結され、引き渡された。

((A) (A)当社による取引文書の締結および引渡し、ならびに取引文書に基づく当社の義務の履行は、(i)適用される法律の規定、当社の設立証明書または定款、(ii)当社またはその子会社を拘束する契約またはその他の文書（ただし、かかる違反が単独または全体として当社およびその子会社に重大な悪影響を及ぼさない範囲を除く）に違反しないこと、または(iii)当社およびその子会社を管轄する政府機関、代理店、裁判所の判決、命令、法令に違反しないこと、(B) 米国連邦政府、州政府、または地方政府の同意、承認、認可、命令、または資格。(B)当社が本取引書類に基づく義務を履行するために、米国の連邦、州、または地方の政府機関または当局の同意、承認、認可、または命令は必要ありません。ただし、当社は、本株式の募集および販売に関連して、各州の証券法またはブルースカイ法に基づいて取得済みであり、また取得が要求される場合があります。

 

5

(h) 当社は、2023年12月31日に終了した事業年度に関する当社の年次報告書（Form 10-K）に記載されている要約連結貸借対照表データに記載されているとおり、授権資本を有しており、当社の発行済資本株式はすべて、正式に授権され、有効に発行されており、全額払込済みで評価不能である；登録届出書、株式売出目論見書または目論見書に記載されているものを除き、当社またはその子会社の資本株式またはその他の持分を取得する権利、ワラント、オプション、またはそれらと転換可能もしくは交換可能な証券、または当社またはその子会社の資本株式、転換可能もしくは交換可能な証券、またはそれらの権利、ワラント、オプションの発行に関連する契約、コミットメント、合意、理解、または取り決めは一切存在しない；本株式および本優先株式を含む当社の資本株式は、すべての重要な点において、登録届出書、発行目論見書または目論見書に記載された説明と一致していること。

(i）本預託契約は、当社によって正当に承認され、当社によって締結および引 渡された場合（および、預託者による正当な承認、締結および引渡しが行われ たと仮定した場合）、本預託契約は、その条項に従って当社に対して執行可能な、当 社の有効かつ拘束力のある債務を構成するものとします、ただし、強制執行については、債権者の権利に関連または影響する、適用される破産法、倒産法、組織再編法、モラトリアム法、および衡平法の一般原則に従うものとする。本預託契約は、すべての重要な点において、登録届出書、販売時目論見書および目論見書に記載された説明と一致する。

(j) 本株式は、当社により正当に発行が許可されたものであり、本契約に従って発行され、引受人に引渡され、引受人により払い込まれることにより、有効に発行され、本優先株式が預託契約に従って預託機関に預託され、預託機関により預託契約および預託証券が適正に執行されることにより、預託契約に基づく権利および特典が付与される。

(k) 本株式に表章される優先株式は適法に授権されており、本契約に基づき、本株式が発行され、その対価として交付され、指定証書(本契約で定義される)が締結され、その効力が発生した時点で、優先株式は有効に発行され、全額払込済みかつ無所有であり、優先株式の指定証書に定められた権利を有し、優先株式の発行は新株引受権の対象とならない。

(l) 「シリーズ B 優先株式」を指定し、その権利、優先権、および権利を確定する指定証書（以下「指定証 明書」）の締結および提出は、当社により正式に承認されており、クロージング日時点で、指定証書はデラウェア 州国務長官に正式に締結および提出される。

 

6

(m) 当社または指定子会社のいずれも、その定款、付属定款、またはその他の構成書類に違反していないこと。当社またはその子会社のいずれも、当社またはその子会社を拘束する契約またはその他の文書に含まれる義務、合意、誓約、または条件の履行または遵守において不履行がないこと。ただし、かかる不履行が単独または全体として当社およびその子会社に重大な悪影響を及ぼさない範囲においてのこと。

(n) 売出時目論見書（本契約締結日以降の修正または補足を除く）に記載された内容から、当社およびその子会社の財務状況、収益、事業、または業務に、全体として重大な不利な変化が生じていないこと。

(o) 当社またはその子会社が当事者となっている、あるいは当社またはその子会社の財産のいずれかが登録届出書に記 載する必要がある係争中の、あるいは当社の知る限りその恐れがある法的手続きや政府手続きはありません、また、登録届出書、販売時目論見書または目論見書に記載することが義務付けられている、または登録届出書の添付書類として提出することが義務付けられている法令、規制、契約またはその他の文書で、記載または提出が義務付けられていないものはありません。

(p) 各予告目論見書は、提出時にすべての重要な点において、証券法および同法に基づく委員会の該当規則および規制を遵守していた。

(q) 当社は、1940 年米国投資会社法（Investment Company Act of 1940）に定義される「投資会社」ではなく、本株式の募集および売出し、ならびに本目論見書および目論見書中の「手取金の使途」に記載される当該売出しによる手取金の使途が実施された後は、当該手取金の使途に該当しないものとします。

(r) 登録届出書、販売時目論見書および目論見書に記載されている場合を除き、当社といかなる人物との間にも、当社の証券に関して証券法に基づく登録届出書を提出するよう当社に要求する権利、または登録届出書に従って登録された株式にかかる証券を含めるよう当社に要求する権利を付与する契約、合意、または了解は存在しません。

((i) 当社およびその子会社は、全体として、直接的または偶発的な重大な債務または義務を負っておらず、通常の事業過程以外の重大な取引を行っていないこと；(iii)本第1項(s)の(i)、(ii)および(iii)に該当する場合を除き、当社およびその子会社の資本金、短期借入金、長期借入金に重大な変動がなく、登録届出書、販売時目論見書および目論見書に記載または意図されている。

 

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