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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
Form 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年2月20日
アメリカン・ウォーター・ワークス・カンパニー、インコーポレイテッド
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
Commission File Number: 001-34028
| デラウェア | 51-0063696 | |
| (State or other jurisdiction of incorporation) |
(IRS Employer Identification No.) |
1 Water Street
Camden, NJ 08102-1658
(主要な執行機関の住所（郵便番号を含む)
(856) 955-4001
(登録者の電話番号（市外局番を含む)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of Each Class |
TradingSymbol |
登録されている各取引所名 |
||
| 普通株式、額面1株あたり0.01ドル | AWK | New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法規則405（17 CFR 230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（17 CFR 240.12b-2）に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
| Item 8.01. | Other Events. |
の完全所有金融子会社である American Water Capital Corp.（以下「AWCC」）は、2024 年 2 月 20 日付の引受契約に基づき、2034 年満期 5.150%シニア債（以下「2034 年債」）の元本総額 7 億ドルおよび 2054 年満期 5.450%シニア債（以下「2054 年債」、2034 年債と併せて「2054 年債」）の元本総額 7 億ドルを売却することに合意した。2054 年満期 5.450%シニア・ノート（以下「2054 年債」、2034 年債と合わせて「2054 年債」）を、AWCC、American Water、U.S. Bancorp Investments, Inc.の間で締結された 2024 年 2 月 20 日付の引受契約に基づき売却する、Mizuho Securities USA LLC および PNC Capital Markets LLC の間で締結された 2024 年 2 月 20 日付の引受契約に基づくものである。当債券は、2000年6月22日付および2000年7月26日付で修正されたAmerican Waterからのサポート契約（以下「サ ポート契約」）の恩恵を受けている。
債券およびサポート契約に代表されるAmerican Waterの債務は、1933年証券法に基づき、フォームS-3による登録届出書（ファイル番号333-277166-01および333-277166）に従って登録された。2024年2月23日の本募集の終了時点で、AWCCは引受割引控除後、募集費用控除前の手取金約13億8,070万ドルを受領した。AWCCは、この公募増資の資金使途として、(1)American Water社およびその子会社である規制事業部門（上下水道サービスを提供し、一般的に州公益事業委員会または公益事業規制に携わる他の団体による規制の対象となる公益事業会社で構成）への資金貸付、(2)AWCCの2024年満期3.850%シニアノートの満期返済、(3)AWCCのコマーシャルペーパー債務の返済、(4)一般的な企業目的、としている。
当債券は、2009 年 12 月 4 日付で AWCC と、受託者である Wells Fargo Bank, National Association の後身である Computershare Trust Company, N.A.との間で締結され、当債券の条項を定める役員証書により補完された証書に基づいて発行された。
本カレントレポート（Form 8-K） は、ここに要約された募集の完了を報告し、債券の売却に関連して作成された特定の書類を添付書類と して提出するものです。
| Item 9.01. | Financial Statements and Exhibits. |
| (d) | Exhibits |
以下のとおり、本報告書の添付資料を提出した：
| ExhibitNo. | Description |
|
| 1.1* | ー2024年2ー月20日ー日付AWCC, American Water, U.S. Bancorp Investments, Inc. | |
| 4.1* | 2024 年 2 月 23 日付の、2034 年債券の条項を定める AWCC の役員証書。 | |
| 4.2* | 2024 年 2 月 23 日付の、2054 年債券の条項を定める AWCC の役員証書。 | |
| 5.1* | Morgan, Lewis & Bockius LLPの意見書。 | |
| 23.1* | Morgan, Lewis & Bockius LLP の同意（別紙 5.1 に記載）。 | |
| 104 | 表紙インタラクティブデータファイル（表紙xbrlタグが含まれ、インラインxbrlとしてフォーマットされる）。 | |
| * | Filed herewith. |
2
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| アメリカン・ウォーター・ワークス・カンパニー、インコーポレイテッド | ||||||
| Dated: February 23, 2024 | By: | /s/ JOHN C. GRIFFITH |
||||
| John C. Griffith | ||||||
| エグゼクティブ・バイス・プレジデント兼チーフ・ファイナンシャル・オフィサー | ||||||
3
Exhibit 1.1
Execution Version
American Water Capital Corp.
1 Water Street
Camden, New Jersey 08102
2034年満期 $700,000,000 5.150% シニア・ノート
2054年満期 $700,000,000 5.450% シニア・ノート
アメリカン・ウォーター・ワークス・カンパニー社からのサポート契約。
Underwriting Agreement
February 20, 2024
ーU.S.バンコープ・インベストメンツInc.
Mizuho Securities USA LLC
PNC Capital Markets LLC
複数の引受人の代表として
別表Iに記載
c/o U.S.バンコープ・インベストメンツ, Inc.
214ノース・トリヨン・ストリート26階
Charlotte, NC 28202-1078
みずほ証券USA LLC
アメリカ大陸通り1271番地3階
New York, NY 10036
ーPNC Capital Markets LLC
300フィフス・アヴェニュー、10階
Pittsburgh, PA 15222
Ladies and Gentlemen:
1. デラウェア州法人 American Water Capital Corp、デラウェア州法人アメリカン・ウォーター・キャピタル・コーポレーション（以下「当 社」という。）は、ここに記載する条件に従い、本書の別表 I に記載する引受人（以下「引受人」という。2034 年満期 5.150%シニア債券（以下「2034 年債券」）および (b) 2054 年満期 5.450%シニア債券（以下「2054 年債券」、2034 年債券と併せて「本証券」）の元本総額 700,000,000 ドル。
2. 当社は、デラウェア州法人 American Water Works Company, Inc.（以下「親会社」）との間で、2000 年 6 月 22 日付および 2000 年 7 月 26 日付で修正されたサポート契約（以下「サポート契約」）を締結しています。本サポート契約に従い、親会社は、当社が発行した借入金（本サポート契約において定義され ています）の元本、プレミアム及び利息の支払を適時に行うことができない場合、当社に対して資金を提供すること 等に合意しています。
3. 当社及び親会社は、連帯して、各引受人に対し、以下の事項を表明し、保証し、同意します：
(a) 1933年証券法（「法」）の規則405に定義される「自動発行登録届出書」（Form S-3、ファイル番号333-277166および333-277166-01）が、本書の日付の3年前までに米国証券取引委員会（「委員会」）に提出されていること。当該登録届出書およびその効力発生後の訂正は、それぞれ代表者に事前に交付された書式で、届出と同時に有効となった；当該登録届出書およびその効力発生後の訂正は、それぞれ代表者が以前に提出した書式で提出と同時に有効となり、当該登録届出書またはその一部の効力を一時停止する停止命令は出されておらず、親会社または当社の知る限り、欧州委員会はそのための手続を開始しておらず、またその恐れもない、また、当該登録届出書またはその効力発生後の修正届出書の使用について、米国委員会から、同法に基づく規則 401(g)(2)に従って異議を申し立てる旨の通知を、親会社または当社は受領していません（当該登録届出書の一部として提出された基本目論見書は、本契約の日付以前に米国委員会に提出された直近の書式で、以下「基本目論見書」といいます；本証券に関連する予備目論見書（予備目論見書の補足を含む）は、本法に基づく規則424(b)に従って欧州委員会に提出されたものを以下「予備目論見書」といい、かかる登録届出書の様々な部分（フォームT-1を除くすべての添付書類を含み、欧州委員会に提出され、規則430Bによりかかる登録届出書の一部とみなされる本証券に関連する目論見書の補足を含む）は、登録届出書のかかる部分が効力を生じた時点で修正されたものを含め、以下「登録届出書」と総称する；適用時期（本第3条(c)に定義）の直前に修正および補足された基本目論見書を以下「価格目論見書」といい、本第7条(a)に従って本法に基づく規則424(b)に従って委員会に提出された本証券に関する最終目論見書を以下「目論見書」という；基本目論見書、価格設定目論見書、予備目論見書または目論見書への本明細書における言及は、当該目論見書の日付において、本法に基づくフォームS-3の項目12に従って参照によりそこに組み込まれる文書を指し、かつそれを含むものとみなされる；any reference to any amendment or supplement to the Basic Prospectus, any Preliminary Prospectus or the Prospectus shall be deemed to refer to and include any post-effective amendment to the Registration Statement, any prospectus supplement relating to the Securities filed with the Commission pursuant to Rule 424(b) under the Act and any documents filed under the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the “Exchange Act”), and incorporated therein, in each case after the date of the Basic Prospectus, such Preliminary Prospectus, or the Prospectus, as the case may be;登録届出書の修正への言及は、参照により登録届出書に組み込まれる、登録届出書の効力発生日以降に取引所法第13条(a)または第15条(d)に従って提出された当社の年次報告書を指し、それを含むものとみなされる；
2
(b) 欧州委員会は、予備目論見書または発行体自由記載目論見書の使用を阻止または一時停止する命令を出していない。各予告目論見書は、その提出時点において、同法および1939年改正信託証書法（以下「信託証書法」）、ならびに同法に基づく委員会の規則および規制の要件にすべての重要な点において適合しており、重要な事実の虚偽の記載がなく、また、その記載が必要とされる重要な事実の記載が省略されておらず、または、その記載がなされた状況に照らして、その記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載が省略されていないこと；ただし、この表明および保証は、代表者が明示的に使用するために当社に書面で提供した情報（以下「引受人情報」）を信頼し、それに準拠して行われた記述または省略には適用されないものとする；
(c) 本契約において「適用時」とは、本契約の日付の午後4時45分（米国東部時間）をいう。本契約の第7条(a)に従って作成および提出された最終タームシートによって補足された価格設定目論見書（以下、総称して「価格開示パッケージ」）は、適用時刻において、重要な事実の虚偽の記載を含まず、また、その記載がなされた状況に照らして誤解を招かないために必要な重要な事実の記載を省略していない；また、本書の別表Ⅱに記載されている各発行者自由作成目論見書は、登録届出書、価格決定目論見書、または目論見書に記載されている情報と矛盾しておらず、かかる各発行者自由作成目論見書は、適用時点における価格開示パッケージとともに、それらが作成された状況に照らして、そこに記載されている記述を誤解させないために必要な、重要な事実の虚偽の陳述を含まず、または重要な事実の記載を省略していない；ただし、本項(c)の表明および保証は、発行体のフリーライティング目論見書において、引受人情報を信頼し、それに準拠して行われた記述または省略には適用されないものとする；(d) 発行価格等決定目論見書および目論見書に参照として組み込まれた文書は、それらが発効した時点、または委員会に提出された時点で、すべての重要な点において、同法または取引所法（該当する場合）および同法に基づく委員会の規則および規制の要件に適合しており、そのような文書のいずれにも、重要な事実の虚偽の記載、またはそこに記載する必要がある重要な事実の記載漏れ、またはそこに記載された記述を誤解のないものとするために必要な記載漏れはなかった；このように提出され、目論見書またはその修正もしくは補足に参照により組み込まれるさらなる文書は、そのような文書が発効したとき、または場合により委員会に提出されたとき、すべての重要な点において、同法または取引所法（該当する場合）および同法に基づく委員会の規則および規制の要件に適合し、重要な事実の虚偽の陳述を含まず、またはそこに記載されることが要求される重要な事実の記載を省略せず、またはそこに記載される記述を誤解させないために必要な重要な事実の記載を省略しません；ただし、この表明および保証は、引受人情報を信頼し、これに準拠して行われた記述または省略には適用されない；
3
(e) 登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に含まれる、または参照により組み込まれる報告書の添付書類として提出されたeXtensible Business Reporting Languageによるインタラクティブ・データは、すべての重要な点において求められている情報を公正に提示しており、これに適用される欧州委員会の規則およびガイドラインに従って作成されています；
(f）（i）登録届出書は、同法および信託証書法ならびに同法に基づく欧州委員会の規則および規制の要件にすべての重要な点において適合しており、目論見書および目論見書に対する今後の修正または補足は、同法および信託証書法ならびに同法に基づく欧州委員会の規則および規制の要件にすべての重要な点において適合しており、（ii）登録届出書および目論見書に対する今後の修正または補足は、同法および信託証書法ならびに同法に基づく欧州委員会の規則および規制の要件にすべての重要な点において適合しておらず、今後も適合しない、登録届出書および目論見書、ならびに登録届出書および目論見書の修正または補足文書は、登録届出書の各部分について適用される発効日時点において、また、目論見書および目論見書の修正または補足文書について適用される提出日時点において、重要な事実の虚偽の記載を含まず、またはそこに記載されることが要求される重要な事実の記載を省略し、もしくはそこに記載された記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略せず、かつ今後も含まず、かつ今後も含まれません；ただし、この表明および保証は、引受人情報を信頼し、これに準拠して行われた記述または省略には適用されない；
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(g) (i) 発行価格等決定目論見書に含まれ、または参照により組み込まれる最新の監査済み財務諸表 の日付以降、(A) 保険の対象か否かを問わず、火災、爆発、洪水、その他の災難、または裁判所や政 府の措置、命令、法令により、親会社、会社、または親会社のその他の子会社が損害を被ったり、 事業に支障をきたしたりしたことがないこと、ただし、発行目論見書に記載または予定されている場合を除き、個別に、または全体として、親会社、当社および親会社のその他の子会社の財務状況、株主資本、財産または経営成績に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されるもの（以下「重大な悪影響」といいます）を除きます；(B)親会社、当社または親会社のその他の子会社の従業員との間に、重要な悪影響をもたらすと合理的に予想される労働争議が存在しないか、または当社もしくは親会社の知る限り、差し迫った争議が存在しないこと；(ii) 発行登録書および発行登録目論見書に情報が記載されたそれぞれの日付以降、発行登録目論見書に記載または企図されているもの以外に、(A)親会社の発行済資本株式数の重大な減少または親会社およびその連結子会社の連結長期債務の増加がなかったこと、また、(B) 発行価格等決定目論見書に記載または予定されているもの以外に、重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想される、親会社の業務全般または経営に影響を及ぼす変更または将来の変更を伴う進展がないこと；
(h) 親会社、当社およびその他の子会社は、それぞれの事業の遂行に必要なすべての不動産および動産につ いて、すべての抵当権および瑕疵のない、良好かつ十分な権原を有している、ただし、価格設定目論見書に記載されているもの、または当該不動産の価値に影響を与えず、親会社、当社およびその他の親会社の各子会社が当該不動産を使用すること、および使用する予定であることに支障を与えないものについては、個別または全体として重大な悪影響を与えないものを除きます；また、親会社、当社およびその他の各子会社がリース契約に基づいて保有する不動産および建物は、価格目論見書に記載または意図されている場合を除き、また、個別または全体として重要な悪影響を及ぼさない場合を除き、重要ではなく、親会社、当社およびその他の各子会社による当該不動産および建物の使用を妨げないような例外を除き、有効で、存続し、執行可能なリース契約に基づいて保有されています；
(i) 各親会社および当社は、デラウェア州法に基づき、その不動産を所有し、発行目論見書に記載されたとおりの事業を行う 権限および権限（会社法およびその他）を有する会社として、適法に設立され、かつ有効に存続していること、ただし、そのような資格を有していないこと、または良好な状態にないことが、個別または全体として重要な悪影響を及ぼさない場合はこの限りではありません；また、本書の Schedule IV に記載されている親会社の各子会社（以下、「重要な子会 社」といいます）は、その設立または設立の管轄区域の法律のもとで、正式に設立または組織化され ており、健全な事業体として有効に存続しています；(j) 親会社および当社の発行済み資本株式はすべて、適法かつ有効に授権され発行されており、全額払込済みで評価不能であること；(j)親会社および当社の発行済資本株式がすべて適法かつ有効に授権され、発行され、全額払込済みで評価不能であること、および各重要子会社の発行済資本株式またはその他の所有権がすべて適法かつ有効に授権され、発行され、全額払込済みで評価不能であること（ただし、(i)取締役の資格株式、(ii)4、(i)取締役資格株式、(ii)Pennsylvania-American Water Company の償還可能優先株式 4、515 株、および (iii) 発行価格目論見書に記載されているものを除く) は、親会社によって直接または間接に所有されており、すべての先取特権、担保権、持分または請求権から解放されています；
5
(k) 本契約は、当社および親会社のそれぞれにより正式に認可され、締結され、交付されており、本証券は、正式に認可され、本契約に従って発行され、交付された場合、正式に締結され、認証され、発行され、交付され、本証券が発行される2009年12月4日付けの当社とComputershare Trust Company, N.A.（以下「受託者」という、本新株予約権付社債は、当社により正当に認可され、実行され、交付され、信託証書法に基づき正当に資格を付与されたものであり、その条項に従って執行可能な有効かつ法的拘束力のある証書である；本サポート契約は、親会社および当社によって正式に認可され、締結され、交付されたものであり、その条項に従って執行可能な有効かつ法的拘束力のある文書であり、強制執行に関しては、破産法、倒産法、更生法、その他債権者の権利に関連または影響を与える一般的適用法、および一般的衡平法の適用を受けます；
(l) 本契約により企図される取引（本証券の売却代金の使用を含むがこれに限定されない）はいずれも、取引所法第7条、または同法に基づいて公布された規制（連邦準備制度理事会規則T、UおよびXを含むがこれに限定されない）に違反しないか、または違反する結果とならない；
6
(m) 本証券の発行および販売、ならびに親会社および当社による本証券、本契約、本サポート契約および本契約のすべての条項の遵守、ならびに本契約および本契約で企図されている取引の実行は、(i)本証券、本契約、本サポート契約および本契約で企図されているすべての条項または規定と抵触せず、抵触または違反せず、もしくは本証券、本契約、本サポート契約および本契約で企図されているすべての条項または規定の不履行とならないこと、(i)親会社、当社、またはその他の親会社の子会社が当事者となる、または親会社、当社、またはその他の親会社の子会社が拘束される、または親会社、当社、またはその他の親会社の子会社の財産または資産が対象となる、あらゆる証書、抵当権、信託証書、ローン契約、またはその他の契約もしくは文書に抵触すること、またはそれらの条項もしくは条項の違反もしくは違反となること、またはそれらの債務不履行となること、(ii) (A)当社の定款もしくは定款変更後の付属定款、または親会社の修正定款もしくは修正定款変更後の付属定款の規定、または(B)親会社を管轄する裁判所もしくは政府機関もしくは団体の法令もしくは命令、規則もしくは規制に違反しないこと、ただし、(i)項および(ii)(B)項については、個別または全体として、重大な悪影響を及ぼすか、または親会社もしくは当社が本契約に企図された取引を完了する能力を損なうことのない抵触、違反、違反、不履行についてはこの限りではありません；また、本証券の発行および販売、または親会社もしくは会社による本契約、本新株予約権付社債もしくは本サポート契約によって企図される取引の実行のために、いかなる裁判所または政府機関もしくは団体の同意、承認、認可、命令、登録または資格も必要とされない、ただし、(i)本証券の証券取引法に基づく登録、(ii)引受人による本証券の購入および配布に関連して州証券法またはブルースカイ法に基づいて要求される可能性のある同意、承認、認可、命令、登録または資格、および(iii)既に取得済みであるか、または取得できなくても、個別または全体として、重要な悪影響を及ぼすか、または本契約によって企図された取引を完了する親会社または会社の能力を損なうことはないと合理的に予想される同意、承認、認可、命令、登録または資格は除く；
(n) 親会社、会社、その他の子会社のいずれも、(A) 会社の場合は修正された定款または付属定款、親会社の場合は修正された定款または修正された細則、その他の子会社の場合は類似の組織文書に違反していないこと、ただし、(A)項（当社および重要な子会社を除く親会社の子会社）および (B)項については、個別または全体として重大な悪影響を及ぼさない違反または不履行は除きます；
(o) 価格設定目論見書および目論見書の「債券の説明」および「AWCC 債券および American Water Support Agreement の説明」に記載された記述のうち、本証券の条項の要約を構成するものである限りにおいて、「引受」の見出しの下、insofar as they purport to describe the provisions of the documents described therein, and under the caption “Certain United States Federal Income Tax Considerations”, insofar as they purport to describe the provisions of the laws and documents referred to therein, are accurate, complete and fair in all material respects;(p) 発行価格等決定目論見書に記載されているものを除き、親会社、当社またはその他の親会社の子会社が当事者となっている、あるいは親会社、当社またはその他の親会社の子会社の財産が当事者となっている係争中の法的手続または行政手続で、個別または全体として重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想されるものはありません；当社および親会社の知る限り、そのような手続が政府当局によって脅かされている、または計画されている、あるいは他者によって脅かされていることはありません；
7
(q) 親会社および当社は、1940 年米国投資会社法（Investment Company Act of 1940）に定義される「投資会社」としての登録は不要であり、本証券の募集・売出しおよびその代金の使途の実行後も不要です；
(r) (A) (i)登録届出書の提出時、(ii)同法第10条(a)(3)に準拠するための直近の修正時（かかる修正が効力発生後の修正、取引所法第13条もしくは第15条(d)に従って提出された組込報告書、または目論見書の書式によるものであるか否かを問わない、）(iii)親会社もしくは当社または親会社もしくは当社のために行動する者（本項においてのみ、本法律163(c)の意味を有する）が、本法律163の適用除外に依拠して本証券に係る募集を行った時点において、親会社および当社はそれぞれ、本法律405に定義される「著名な季節発行体」であったこと；(B) 登録届出書提出後、親会社または当社もしくは他の募集参加者が本証券の誠実な売出し（法下ルール164(h)(2)の意味における）を行った最も早い時点で、親会社および当社のいずれも、法下ルール405に定義される「不適格発行体」でなかったこと；
(s) PricewaterhouseCoopers LLP は、親会社およびその子会社の財務諸表の一部を監査しており、同法および同法に基づく欧州委員会の規則および規制により要求される、親会社およびその子会社に関する独立登録会計事務所です；
((t) 発行価格等決定目論見書で開示されているものを除き、親会社は、財務報告の信頼性及び一般に公正妥当と認 められる企業会計の基準に準拠した対外財務報告書類の作成に関して合理的な保証を提供するために、親会社の最高経営責 任者及び最高財務責任者又はその監督下で設計された、取引所法の要求事項のすべての重要な点において適合する財務報告に係る内 部統制（かかる用語は取引所法の規則 13a-15(f)において定義されています。価格設定目論見書に開示されているものを除き、親会社の財務報告に係る内部統制は有効であり、親会社は財務報告に係る内部統制に重要な弱点があることを認識していません。(u) 価格設定目論見書に開示されているものを除き、価格設定目論見書に含まれ、又は参照により組み込まれる直近の監査済財務諸表の日付以降、親会社の財務報告に係る内部統制に重大な影響を及ぼす、又は及ぼすおそれがあると合理的に認められる変更はありません；
8
(v) 親会社は、すべての重要な点において取引所法の要件を遵守する開示統制および手続（かかる用語は、取引所法の規則 13a-15(e)において定義されています）を維持しており、かかる開示統制および手続は、親会社、当社および親会社のその他の各子会社に関連する重要な情報が親会社内の他の者によって親会社の最高経営責任者および最高財務責任者に知られることを確実にするように設計されており、発行価格等決定目論見書において開示されているものを除き、かかる開示統制および手続は有効です；
(w) 親会社、当社および親会社の各子会社は、その不動産を所有し、発行目論見書に記載された方法で事業を行うために必要な、政府または規制当局のすべての許可、ライセンス、フランチャイズ、認可、登録、資格および承認（以下、総称して「許可」といいます）を保有しています；親会社、当社および親会社の各子会社は、当該許可に関して履行が要求される義務をすべて履行し、履行しており、また、通知もしくは時間の経過またはその両方により、当該許可の取り消しもしくは終了が可能となる、または当該許可の保有者の権利のその他の重大な減損をもたらすような事象が発生していないこと（ただし、いずれの場合も、価格目論見書に開示されているとおりであるか、または個別もしくは全体として重大な悪影響をもたらさない場合を除く）；
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9
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Schedule III-2
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February 23, 2024
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