ナイソースの適時開示・重要契約・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年2月22日

NiSource Inc.

(憲章で指定された登録者の正確な名前)

001-16189

35-2108964

(State or other jurisdiction

of incorporation)

(Commission

file number)

(I.R.S. Employer

Identification No.)

801 East 86th Avenue

Merrillville, Indiana

46410

(主要経営陣の住所)

(Zip Code)

登録者の電話番号（市外局番を含む）：(877) 647-5990

Form8-Kの提出が、以下の規定のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☐

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐

取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐

取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2 (b))

☐

証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4 (c))

法第12条(b)に従って登録された証券：


Title of Each Class	TradingSymbol(s)	Name of Each Exchange on Which Registered
普通株式、額面1株あたり0.01ドル	NI	NYSE
6.50%シリーズb固定金利リセット累積償還可能永久優先株式（1株あたり額面0.01ドル、清算選好度25,000ドル）の1株の1,000分の1の所有権、およびシリーズb-1優先株式（1株あたり額面0.01ドル、清算選好度0.01ドル）の1株の1,000分の1の所有権を表すデポジタリー・シェア（1株あたり額面0.01ドル）。	NI PR B	New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（本章§230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章§240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 1.01

重要な確定契約の締結

2024年2月22日、NiSource Inc.（以下「当社」）は、それぞれ2024年2月22日付で、(i)当社、Barclays Capital Inc.（販売代理人兼先渡販売人）、Barclays Bank PLC（先渡購入人）の間で、(ii)当社、BMO Capital Markets Corp.（販売代理人兼先渡販売人）、Bank Montreal（先渡購入人）の間で、(iii)当社、BofA Securities, Inc、との間、(iii) 当社と BofA Securities, Inc.と Bank of America, N.A.との間、(iv) 当社と Goldman Sachs & Co.LLC、(v)当社、J.P. Morgan Securities LLC、販売代理人兼先渡売人、及び JPMorgan Chase Bank, National Association、(vi)当社と Morgan Stanley & Co.LLCとの間、（vii）当社、MUFG Securities Americas Inc、とMUFG Securities EMEA plcとの間、および(viii) 当社とWells Fargo Securities, LLC（他の販売代理店と総称して、以下「代理店」）とWells Fargo Bank, National Associationとの間における、2025年12月31日までの当社普通株式（1株当たり額面0.01米ドル）（以下「普通株式」）の発行、募集および売出しに関するものです。当社は、株式交付契約の条項に従い、以下に記載する販売代理人または先売人のいずれかの代理人を通じて、総額900,000,000米ドルを上限とする当社普通株式（以下に記載する先売契約に基づき売却される当社普通株式を含み、以下「本株式」といいます）の募集および売出しを随時行うことができます。本株式は、1933 年米国証券法 (以下「証券法」という。) に基づく規則第 415 条に定義される「アット・ザ・マーケット・オファリング(市場取引)」として法律上許容されるあらゆる方法または決済手段により、当社普通株式の既存の取引市場であるニューヨーク証券取引所における通常のブローカー取引、その他販売時点における市場実勢価格による販売、マーケット・メーカーに対するもしくはマーケット・メーカーを通じた販売、または電子通信ネットワークを通じた販売を含む、募集および販売が行われる可能性があります。本株式は、当社が随時決定する金額及び時期において募集及び売出しが行われる可能性がありますが、当社はいかなる本株式の募集及び売出しの義務を負うものではありません。実際の売出しは、市場の状況、普通株式の取引価格、当社の適切な資金調達手段の決定など、当社が適宜決定する様々な要因によって異なります。

本株式分配契約は、代理人としての資格において代理人を通じて当社が本株式を発行・販売することに加え、当社が代理人またはそれぞれの関連会社（かかる先渡契約に基づきその資格において行動する場合を「先渡購入者」）と先渡販売契約を締結することができることを定めております。Concurrently with, and pursuant to, the Equity Distribution Agreements, the Company entered into eight separate master forward sale confirmations (the “Master Forward Sale Confirmations”), each dated February 22, 2024, with Barclays Bank PLC, Bank of Montreal, Bank of America, N.A, Goldman Sachs & Co.LLC、JPMorgan Chase Bank, National Association、Morgan Stanley & Co.LLC、MUFG Securities EMEA plcおよびWells Fargo Bank, National Associationがそれぞれ先渡購入者となった。マスター・フォワード・セール・コンファメーションに基づく各フォワード・セール契約に関連して、関連するフォワード・パーチェイサーは、当社の要請により、第三者からの借入れを試み、関連するエージェントを通じて、特定のフォワード・セール契約の基礎となる株式数と同数の株式を売却し、フォワード・セール契約をヘッジします（フォワード・パーチェイサーの代理人として行動する場合、各エージェントは「フォワード・セラー」となります）。

各先渡売買契約に基づく1株当たりの先渡売買価格は、当初、(1)適用される先渡売買手数料を差し引いた金額と、(2)関連する先渡売主が特定の株式分配契約に従って借入れ普通株式を売却した際の1株当たりの出来高加重平均価格との積に等しくなります。その後、先渡売渡価格は、関連する先渡売渡契約に記載されたとおりに調整される。先渡売買契約は、最初の先渡売買価格を算出するために使用された販売価格と同様に、先渡売買価格が、特定ベンチマークの日歩からスプレッドを差し引いたものに等しい変動金利係数に基づいて増減すること、および特定の先渡売買契約の期間中に予想される普通株式の配当金に関連する金額によって減少することを規定する。特定ベンチマークの日歩が特定の先渡売契約のスプレッドを下回る日がある場合、金利係数はその日の該当する先渡売値を引き下げる結果となる。

当社は、フォワード・セラーによる当社普通株式の借入株式の売却代金を当初受け取ることはありません。当社が普通株式を発行し交付することにより先渡契約を物理的に決済することを選択した場合、当社は、当該先渡契約に基づく1株当たりの先渡価格と当該先渡契約の基礎となる普通株式数との積に相当する額の現金を当該先渡購入者から受領します。当社は、関連する先渡売買契約の満期日以前に当社が指定する日に、関連する先渡購入者との間で関連する先渡売買契約が将来現物決済されることにより、先渡販売者による株式の売却代金を受領する予定です。当社は、すべての先渡売買契約を完全な現物決済で決済することを想定していますが、限定的な状況を除き、当該先渡売買契約に基づく債務の全部または一部について、現金決済または純株式決済を選択することができます。

当社が先渡売買契約の現金決済または株式ネット決済を選択した場合、当社は代金を受け取らない（現金決済の場合）、または受け取らない（株式ネット決済の場合）可能性があり、当社は関連する先渡買付者に対して現金（現金決済の場合）または普通株式（株式ネット決済の場合）を支払う義務を負う可能性があります。

当社は、各代理店に対し、該当する株式販売契約に基づき、当社が発行し、当該代理店を通じて販売されるすべての株式の販売価格の2％を上限とする手数料を支払います。当社が支払うべき費用および販売に関連して政府、規制機関または自主規制機関により課される取引手数料を控除した残りの販売代金が、当社の株式販売に係る正味手取金となります。各先渡売買契約に関連して、関連する先渡売主は、関連する先渡買主がその先渡売買契約に基づいて支払うべき最初の先渡売買価格を減額した形で、先渡売主として該当期間に売却されたすべての借株普通株式の売却価格の出来高加重平均の最大2％の手数料を受け取ります。

本株式は、2022年11月1日に米国証券取引委員会に提出された当社の自動発行登録書（ファイル番号333-268084）、登録書の一部である2022年11月1日付基本目論見書、および1933年証券法改正規則424(b)に従って米国証券取引委員会に提出された2024年2月22日付目論見書補足書類に従って発行されます。

上記の株式交付契約およびマスター・フォワード・セール・コンファメーションに関する説明は完全なものではなく、それぞれ別紙1.1および1.2として提出され、参照により本項目1.01に組み込まれる株式交付契約およびマスター・フォワード・セール・コンファメーションの書式を参照することにより、その全体が修飾されるものとします。

Item 8.01

Other Items.

2024年2月22日、当社は「アット・ザ・マーケット」株式募集プログラムの設立を発表するプレスリリースを発表しました。2024年2月22日付のプレスリリースは別紙99.1として提出され、参照により本項目8.01に組み込まれる。

Item 9.01

Financial Statements and Exhibits.

(d) Exhibits


ExhibitNumber		Description

1.1		株式分配契約の書式

1.2		マスター・フォワード・セール・コンファメーションの書式

5.1		本株式の適法性に関するMcGuireWoods LLPの意見書

23.1		McGuireWoods LLP の同意（別紙 5.1 に記載）

99.1		2024年2月22日付でNiSource Inc.が発表したプレスリリース。

104		カバーページインタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

フォワード・ルッキング・ステートメントに関する注意事項

このForm 8-Kによる最新報告書には、株式の売却により得られる資金使途に関する記述を含め、歴史的事実ではない将来の見通しに関する記述が含まれています。これらの記述は、経営陣が合理的であると考える現時点での予想および仮定、ならびに経営陣が現在入手可能な情報に基づいていますが、必然的にさまざまなリスクおよび不確実性の影響を受けます。これらの仮定が不正確であることが判明するリスクに加えて、将来の見通しに関する記述によって意図されたものと実際の結果が大きく異なる原因となる要因には、2023年12月31日終了年度のフォーム10-Kによる当社の年次報告書、およびその後の証券取引委員会（以下「SEC」）への提出書類（当社ウェブサイトwww.nisource.com、SECウェブサイトwww.sec.gov）で開示された要因が含まれます。当社は、法律で義務付けられている範囲を除き、新たな情報、将来の出来事、その他を問わず、将来予想に関する記述を公に更新または修正する義務を負いません。

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。


		NiSource Inc.
		(Registrant)

Date: February 22, 2024	By:	/s/ Shawn Anderson
		Shawn Anderson
		エグゼクティブ・バイス・プレジデント兼チーフ・ファイナンシャル・オフィサー

EX-1.1 2 d473461dex11.htm EX-1.1 EX-1.1

Exhibit 1.1

NISOURCE INC.

普通株式、額面1株あたり0.01ドル

EQUITY DISTRIBUTION AGREEMENT

February 22, 2024

To: [•]

To the Addressees:

デラウェア州法人NiSource Inc、a Delaware corporation (the “Company”), proposes from time to time (i) to issue and sell shares (the “Primary Shares”) of the Company’s common stock, par value $0.また、(ii) フォワード購入者（以下に定義）およびマネージャと協議の上、マネージャを通じて販売される普通株式の借株（以下「フォワード・ヘッジ株式」といい、本株式と併せて「本株式」という、は、フォワード購入者の代理人として、[-] またはその関連会社 (以下「フォワード購入者」といいます) のために、1 つまたは複数の確認書 (以下に定義します) に関連して、いずれの場合も本株式分配契約 (以下「本契約」といいます) に定める条件で、普通株式を販売します。

当社はまた、[-]、[-]、[-]および[-]（それぞれ販売代理人として、また同契約に基づくフォワードセラーとして、以下「オルタナティブ・マネジャー」といいます）のそれぞれとの間で、オルタナティブ・マネジャーを通じた株式の発行および／または販売について、オルタナティブ株式配分契約（以下「オルタナティブ株式配分契約」と総称します、an “Alternative Manager”) [and each of their related Alternative Forward Purchaser (as defined below)] for the issuance and/or sale from time to time through the Alternative Managers of Shares on the terms set forth in the Alternative Equity Distribution Agreements and also may enter into one or more forward stock purchase transactions (collectively, the “Alternative Confirmations”) with [•],[•],[•] or [•] as a forward purchaser thereunder (the “Alternative Forward Purchasers”).本契約および代替株式分配契約を総称して「株式分配契約」といいます。当社、支配人、前方売出人および前方買付者は、株式交付契約に従って売却される株式の総売却価格が合計で900,000,000ドル（以下「最大プログラム金額」）を超えないことを理解しています。

当社は、該当する確認書に定めるとおり、フォワード購入者との間で1回以上の株式先渡取引を行うことができます。これに関連して、先渡買付者は、先渡売付者を通じて、本契約の第 2 項に定める条件に従い、先渡ヘッジ株式の売却を行います。「確認書」とは、各フォワードセール（以下に定義）について、当社とフォワード購入者との間の当該フォワードセールを証する契約であって、参照により組み込まれるすべての条項を含む、当社とフォワード購入者との間の、本書の日付をもって締結されたフォワードセールに関するマスター確認書（以下「マスターフォワード確認書」といいます）、並びに関連する「補足確認書」及び「価格報告書」（それぞれマスターフォワードコンファメーションに定義されます）から構成されるものをいいます。

当社は米国証券取引委員会（以下「証券取引委員会」）に対し、当社が適宜発行する、および／または株式販売契約に従ってフォワードセラーとしてマネジャー、フォワードセラーもしくはオルタナティブ・マネジャーを通じて販売する、本株式を含む証券（以下「シェルフ証券」）に関する登録届出書（File No.333-268084）を、目論見書を含め、Form S-3にて提出しました。1933年証券法改正法（以下「証券法」）に基づく規則430Aまたは規則430Bに従い、効力発生時に登録届出書の一部とみなされる情報（もしあれば）を含む、最新の効力発生日現在の登録届出書を以下「登録届出書」といい、登録届出書の一部として提出された発行登録証券を対象とする関連目論見書を、登録届出書の最新の効力発生日現在の修正または補足とともに以下「基本目論見書」という。「目論見書補足書類」とは、本株式の募集に関連して当社がマネージャ、フォワードセラーまたはフォワード購入者（該当する場合）に提供した書式で、本書の日付から2営業日目以降に証券法の規則424(b)に従って当社が委員会に提出した、本株式に関する最終目論見書補足書類を意味する。別段の定めがある場合を除き、「目論見書」とは、目論見書補完書類および直近の中間目論見書補完書類（以下に定義）により補完された基本目論見書を意味します。上記にかかわらず、本株式の募集および販売に関連して使用するために、当社からマネージャ、前方売出人または前方買付者に対して、基本目論見書、目論見書補完書類または目論見書と異なる改訂された基本目論見書、目論見書補完書類または目論見書が提供される場合（かかる改訂された基本目論見書、目論見書補完書類または目論見書が要求されるか否かを問わない、基本目論見書」、「目論見書補足書類」および「目論見書」という用語は、かかる目論見書、目論見書補足書類または目論見書（場合により）が、かかる使用のために支配人、順次売主または順次買主（場合により）に最初に提供された時点以降、かかる改訂された基本目論見書、目論見書補足書類または目論見書を指すものとします。本契約において、「自由記載目論見書」とは、証券法の規則 405 に定める意味を有する。「許可されたフリーライティング目論見書」とは、本書の別表 I に記載された文書、または第 6 項(b)に従ってマネージャ、フォワードセラー、またはフォワード購入者のいずれか該当する者が書面で承認した文書を意味し、「広範に利用可能なロードショー」とは、証券法上の規則 433(h)(5)に定義される「善意の電子的ロードショー」であって、いかなる者に対しても制限なく利用可能とされたものを意味する。本明細書において、「登録届出書」、「基本目論見書」、「目論見書補足書類」、「中間目論見書補足書類」、および「目論見書」という用語は、本書の日付現在、参照によりそこに組み込まれる書類があれば、それを含むものとする。登録届出書、基本目論見書、目論見書補足書類、中間目論見書補足書類、または目論見書に関して本書で使用される「補足」、「修正」、および「改正」という用語には、1934年証券取引所法（「取引所法」）の改正に基づき、参照することによりそこに組み込まれるとみなされる、当社がその後に欧州委員会に提出したすべての文書（「組込文書」）が含まれるものとする。

1. 表明および保証。当社は、マネジャー、フォワードセラーおよびフォワード購入者に対して表明し、保証し、同意します：

(a) 登録届出書が有効になったこと、登録届出書の有効性を一時停止する命令が有効でないこと、およびそのような目的または証券法第8条(A)に基づく手続が委員会に係属中またはその恐れがないこと。当社は、登録届出書を自動発行登録届出書として使用する資格を有する（証券法の規則405で定義される）著名なシーズン発行体であり、当社は、自動発行登録届出書として登録届出書を使用することに反対するという通知を委員会から受け取っていない。

(b) (i) (A) 登録届出書およびその各補正が有効になった時点、(B) 証券法の規則 430B(f)(2)に従ったマネージャに関するみなし発効日（それぞれを「みなし発効日」）、(C) 本契約に従って株式を売却する時点（それぞれを「売却時点」）、(D) 各決済日（以下に定義）、および (E) 株式の売却に関連して証券法により目論見書の交付が義務付けられているすべての期間（物理的であるか、証券法の規則 172 または類似の規則の遵守によるかを問わない）（以下、「交付期間」）において、登録届出書は、すべての重要な点において、証券法および証券法に基づく規則の要件を遵守しており、今後も遵守するものとする；(ii) 基本目論見書は、欧州委員会に提出された時点、または提出される予定であった時点で遵守しており、本書の日付現在（本書の日付以前に欧州委員会に提出された場合）遵守しており、各販売時点および受渡期間中常に、すべての重要な点において証券法に基づく規則および規制に遵守する；(iii) 目論見書補足書類、中間目論見書補足書類、および目論見書はそれぞれ、当該書類が委員会に提出された日、各売却時、各決済日、および受渡期間中、すべての重要な点において、証券法に基づく規則および規制に準拠する；(iv)組み込み文書は、それらが欧州委員会に提出された時点で、すべての重要な点において、証券取引法およびそれに基づく欧州委員会の規則および規制の要件に適合しており、さらに提出され、参照により組み込まれる組み込み文書は、それらが欧州委員会に提出された時点で、すべての重要な点において、証券取引法およびそれに基づく欧州委員会の規則および規制の要件に適合する。

(c）（i）本書の日付現在、登録届出書およびその各補正書が有効となったそれぞれの時点、および各みなし発効時点において、登録届出書には、重要な事実の虚偽の記載がなく、また、記載が要求される重要な事実の記載が省略されておらず、または、その記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載が省略されていないこと；(ii) 各売却時点において、目論見書（当該売却時点において修正および補足されたもの）およびその時点で使用されている許可されたフリーライティング目論見書（以下、総称して「一般開示書類」）は、それらが作成された状況に照らして、重要な事実の虚偽の陳述を含まず、またはそこに記載された記述を誤解させないために必要な重要な事実の記載を省略していないこと；(iii) その日付において、目論見書は、作成された状況に照らして、重要な事実の虚偽の記載を含まず、またはその記載を誤解させないために必要な重要な事実の記載を省略していない；(iv)決済日において、目論見書（当該決済日において修正および補足されたもの）には、重要な事実の虚偽の記載がなく、また、その記載がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載が省略されておらず、今後もそのようなことはない；ただし、この表明および保証は、目論見書または一般開示パッケージで使用するために明示的にマネージャ、フォワードセラーまたはフォワード購入者（該当する場合）から当社に書面で提供された情報を信頼し、それに準拠して行われた記述または省略には適用されないものとします。本契約の目的上、登録届出書、目論見書、目論見書補完書類（中間目論見書補完書類を含む）、一般開示書類、許可された自由記載目論見書、当社が証券法の規則433(d)に従って提出した、または提出が義務付けられている自由記載目論見書、またはそれらの修正もしくは補足書類において提供された情報は、目論見書の表紙に記載されたマネージャまたはフォワードセラーの名前（該当する場合、以下「マネージャ情報」）のみとします。

(d) 会社が証券法の規則 433(d)に従って提出することが義務付けられている自由記載目論見書は、証券法および同法に基づく委員会の適用規則・規制の要件に従って委員会に提出されているか、または提出される予定です。当社が証券法に基づく規則 433(d)に従って提出した、または提出が義務付けられている、あるいは当社が作成した、または当社のために作成された、あるいは当社が使用した、または当社が参照した各自由記載目論見書は、すべての重要な点において、証券法および同法に基づく委員会の適用規則・規制の要件に準拠しているか、または準拠する予定です。各自筆用目論見書は、その発行日現在、およびその後の本株式の公募および売出しの完了まで、または当社が支配人、前方売出人もしくは前方買付人（該当する場合）に通知もしくは通知する以前のいかなる時点においても、登録届出書または目論見書に含まれる情報と抵触する、抵触する、もしくは抵触する見込みのあるいかなる重要な情報も含まず、また含まず、また含まれる見込みもありません。広範に入手可能な各ロードショー（もしあれば）は、一般開示パッケージと合わせて考慮した場合、重要な事実の虚偽の陳述を含まず、またはその記述がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略していません。許可された自由記載目論見書（もしあれば）、および電子ロードショー（もしあれば）が第 6 項(b)に従ってマネージャ、フォワードセラーまたはフォワード購入者（該当する場合）に提供され、承認された場合を除き、当社は自由記載目論見書を作成、使用または参照しておらず、今後も作成、使用または参照することはありません。

(e) (i) (A)有価証券届出書の提出時、(B)証券法第10条(a)(3)に準拠するための直近の訂正時（当該訂正が効力発生後の訂正、取引所法第13条もしくは第15条(d)に従って提出された組込報告書、または目論見書の書式によるものであるか否かを問わない）、および(C)当社または当社を代理する者（本項においてのみ、証券法規則第163条(c)の意味における）が、証券法規則第163条の適用除外に従って発行登録証券に関連する募集を行った時、C）当社または当社を代理する者（本項においてのみ、証券法規則163(c)の意味において）が、証券法規則163の免除に依拠してシェルフ証券に関連するオファーを行った時点で、当社は証券法規則405に定義される「不適格発行体」ではなかったこと；(ii) (A)(A)登録届出書提出時、(B)(B)その後当社または他の募集参加者が本株式の善意の売出し（証券法規則164(h)(2)の意味における）を行った最も早い時期、および(C)本書の日付現在、当社は証券法規則405に定義される「不適格発行体」ではなく、また現在も「不適格発行体」ではない。

(f) 当社はデラウェア州法に基づいて正式に設立され、有効に存続している会社であり、登録届出書、目論見書、および一般開示書類一式に記載されているとおり、その財産を所有し、事業を遂行する権限および権限(会社およびその他)を有する；当社は、不動産の所有または賃貸、または事業の遂行にかかる資格が必要とされる他のすべての司法管轄区において、優良な外国法人として事業を行うための正式な資格を有しているか、またはかかる司法管轄区においてかかる資格を有していないことを理由とする重大な責任または障害の対象にはなっていません。当社の発行済資本株式はすべて、正式に認可され、有効に発行され、全額払込済みで評価不能です。

(g) 当社の各重要子会社（証券法規則第405条に定義されるとおり、以下、当社の直接および間接の各重要子会社を「重要な子会社」といい、当社のすべての直接および間接の重要な子会社を総称して以下「重要な子会社」という、また、登録届出書、目論見書、および一般開示書類一式に記載されているとおり、その財産を所有し、事業を行う権限と権限（法人または有限責任、およびその他）を有しています；各重要子会社は、外国法人または有限責任会社として事業を行う資格を、財産の所有または賃貸、または事業の遂行にかかる資格が必要とされる他のすべての司法管轄区において良好な状態で有しているか、またはかかる司法管轄区においてかかる資格を有していないことを理由とする重大な責任または障害の対象にはなっていない；登録届出書、目論見書および一般開示書類で別途開示されている場合を除き、各重要子会社の資本株式またはその他の持分はすべて、当社が直接または子会社を通じて所有しており、先取特権、担保権および瑕疵がないこと。

(h) 第一回株式、確認書に従って当社がフォワード買付者に交付する普通株式または代替確認書に従って当社がフォワード買付者に交付する普通株式（以下「確認株式」といいます；当社の発行済資本株式はすべて有効であり、本契約または確認書に従って第一回株式および確認用株式が引き渡され払い込まれた時点で、当該普通株式は有効に発行され、全額払い込まれ、かつ割当て不能であり、登録届出書、目論見書および一般開示書類に記載された内容に合致するものとし、当社の株主は当該普通株式に関して新株引受権を有しないものとする。

(i) Except for the discounts and commissions payable by the Company to the Manager, the Forward Seller, the Forward Purchaser, any Alternative Manager or any Alternative Forward Purchaser in connection with the offering of the Shares contemplated herein or in any Alternative Equity Distribution Agreement or as otherwise disclosed in each of the Registration Statement,本株式の売出しに関連して、または目論見書および一般開示書類において開示されているとおり、当社と当社、フォワード購入者、フォワード販売者、またはマネージャとの間には、本株式の売出しに関連して、仲介手数料、ファインダ・フィー、またはその他の同様の支払いについて、当社、フォワード購入者、フォワード販売者、またはマネージャに対する有効な請求を生じさせるような契約、合意、または了解は存在しません。

(j) 当社といかなる人物との間にも、そのような人物が所有する、または所有する予定の当社の証券に関して、証券法に基づく登録届出書を提出するよう当社に要求する権利、または登録届出書に従って登録された証券、または証券法に基づいて当社が提出した他の登録届出書に従って登録される証券に、そのような証券を含めるよう当社に要求する権利を付与する契約、合意、または了解はありません。

(k) 発行済普通株式はニューヨーク証券取引所（The New York Stock Exchange LLC、以下「取引所」）に上場されており、本優先株式および確認株式は、発行通知を条件として取引所への上場が承認されています。

(l) 本契約および各確認書によって企図される取引の完了、当社による本株式の発行および販売に関連して、いかなる政府機関もしくは団体、または裁判所の同意、承認、認可、命令、または提出も、証券法に基づいて取得および実行されたもの、および連邦電力法、取引所法、および州証券法に基づいて要求されるものを除き、必要とされません。

(m) 本契約、確認書、および本株式の発行と売却の実行、引渡し、および履行が、以下の条項の違反や違反、または不履行とならないこと、(i)当社または当社の子会社（以下、当社の各直接子会社を「子会社」といい、当社のすべての直接および間接子会社を総称して「子会社」といいます）の定款または付属定款、(ii)当社または子会社もしくはそれらの財産を管轄する政府機関もしくは団体または裁判所（国内外を問いません、ただし、(ii)および(iii)に該当する場合であっても、その違反、不履行、債務不履行が個々または全体として当社または子会社の状態（財務またはその他）に重大な悪影響を及ぼさない場合はこの限りではありません、当該違反または債務不履行が、個別または全体として、当社および子会社の状態（財務上またはその他）、事業、財産、または経営成績に重大な悪影響を及ぼさず（「重大な悪影響」）、本契約や確認書に基づく当社の義務の履行能力に重大かつ悪影響を及ぼさない場合、または本株式の売却において重大な影響を及ぼさない場合；当社は、本契約または確認書によって意図されるとおり、本株式を承認、発行および売却する完全な権限および権能を有しています。

(n) 本契約は、会社によって正式に認可され、締結され、引き渡された。

(o) 有価証券届出書、目論見書、および一般開示書類で開示されている場合を除き、当社および子会社は、所有するすべての不動産およびその他すべての不動産および資産に対して良好かつ市場性のある所有権を有しており、各物件には、当社および子会社によるその使用または使用を実質的に妨害するような、あるいは個別または全体として重大な悪影響を及ぼすような、先取特権、抵当権、および瑕疵がない；また、登録届出書、目論見書、および一般開示書類で開示されている場合を除き、当社および子会社は、有効かつ執行可能なリースのもと、賃貸不動産または動産を保有しており、当社による使用または使用を実質的に妨げるような、あるいは個別または全体として重大な悪影響を及ぼすような例外はない。

(p) 当社および子会社は、現在営んでいる事業を遂行するために必要な、適切な政府機関または団体から発行された適切な証明書、権限、または許可証を保有しており、当社または子会社に不利な決定がなされた場合、そのような証明書、権限、または許可証の取り消しまたは変更に関する手続きの通知を受け取っていない。

(q) 有価証券届出書、目論見書および一般開示書類で開示されているものを除き、当社および重要な子会社は重大な偶発債務を負っていません。

(r) 有価証券届出書、目論見書、および一般開示書類で開示されているものを除き、当社、子会社、またはそれぞれの財産、資産、業務に対して、あるいはそれらに影響を及ぼす可能性のある訴訟、手続き、または調査中で、個別または全体として、重大な悪影響を及ぼす、あるいは本契約および各確認書に基づく当社の義務の履行能力に重大かつ悪影響を及ぼすと合理的に予想される、あるいは本株式の売却に関連して重大な訴訟、手続き、または調査はありません；また、当社の知る限り、そのような訴訟、訴訟手続、または調査の脅威はありません。

(s) 有価証券届出書、目論見書および一般開示書類一式に含まれ、または参照として組み込まれる当社の財務諸表は、表示された日付現在の当社およびその連結子会社の財政状態、ならびに表示された期間の経営成績およびキャッシュ・フローを適正に表示しており、また、有価証券届出書、目論見書および一般開示書類一式に別段の開示がある場合を除き、当該財務諸表は、当該企業について表示された他のすべての財務諸表と一貫性をもって適用される米国において一般に公正妥当と認められた会計原則に準拠して作成されている；登録届出書、目論見書および一般開示書類一式に含まれる、または参照することにより組み込まれるすべての明細書は、そこに記載することが要求される情報を公正に表示しています。登録届出書、一般開示書類および目論見書のそれぞれに含まれる、または参照により組み込まれるeXtensible Business Reporting Languageによるインタラクティブ・データは、すべての重要な点において求められている情報を公正に表示しており、これに適用される欧州委員会の規則およびガイドラインに従って作成されています。

(t) 各有価証券届出書、目論見書および一般開示書類で開示されている場合を除き、各有価証券届出書、目論見書および一般開示書類に含まれる、または参照により組み込まれる最新の監査済み財務諸表の日付以降、重大な不利な変化はなく、重大な不利な変化の見込みを伴う進展または出来事もない、また、登録届出書、目論見書および一般開示書類で開示または予定されている場合を除き、当社はいかなる種類の資本株式に対しても配当または分配を宣言、支払または実施していません。

(u) 当社は、株式の募集および売却、確認書または代替確認書によって企図された取引の完了、ならびに登録届出書、目論見書および一般開示書類一式に記載されたその代金の使途を実施した後は、1940年改正投資会社法に定義される「投資会社」には該当せず、また該当しないものとします。

(v) [予約]。

(w) 当社は、取引所法に基づき当社が提出または提出する報告書において開示が要求される情報が、委員会の規則および書式に規定された期間内に記録、処理、要約および報告されることを保証するために設計された「開示統制および手続」（取引所法の規則13a-15(e)に定義される）のシステムを維持しており、これには、要求される開示に関する適時の決定を可能にするために、そのような情報が蓄積され、当社の経営陣に適宜伝達されることを保証するために設計された統制および手続が含まれる。当社は、取引所法の規則13a-15で義務付けられている開示統制および手続の有効性の評価を実施している。

(x) 当社は、取引所法の要件に準拠し、かつ主要執行役員および主要財務責任者、または同様の職務を遂行する者により、またはその監督下で設計された「財務報告に係る内部統制」（取引所法の規則13a-15(f)に定義される）システムを維持している、財務報告の信頼性および一般に公正妥当と認められた会計原則に準拠した外部目的のための財務諸表の作成に関する合理的な保証を提供するために、(i) 取引が当社経営陣の一般的または特定の権限に従って実行されることを合理的に保証するのに十分な内部会計統制を含むが、これに限定されない；(ii) 一般に公正妥当と認められた会計原則に準拠した財務諸表の作成を可能にし、資産の説明責任を維持するために必要な取引が記録されていること (iii) 資産へのアクセスは、経営陣の一般的または特定の権限に従ってのみ許可されていること (iv) 記録された資産の説明責任は、合理的な間隔で現存する資産と比較され、差異に関して適切な措置が取られていること。

(y) マスター・フォワード確認書は、当社によって正式に認可され、実行され、引き渡され、当社の有効かつ拘束力のある合意を構成するものであり、いかなる補足確認書も当社によって正式に認可され、実行され、引き渡され、当社の有効かつ拘束力のある合意を構成するものである、破産法、倒産法（詐害譲渡に関するすべての法律を含むがこれに限定されない）、組織再編法、モラトリアム法、または一般的な債権者の権利行使に影響を及ぼす類似の法律によってその行使が制限される可能性がある場合、および衡平法の一般原則（衡平法上の訴訟手続きで執行が検討されるか法律で執行が検討されるかを問わない）に従う場合を除き、その条項に従って当社に対して執行可能な有効かつ拘束力のある契約を構成します。目論見書および一般開示パッケージに記載されたマスターフォワードコンファメーションの説明は、すべての重要な点において正確です。

(また、ゴールドマン・サックス証券を代表して 2003 年 10 月 6 日付で証券取引委員会スタッフ（以下「スタッフ」）の Paula Dubberly 宛に提出され、スタッフが 2003 年 10 月 9 日付の解釈文書で回答した書簡の要件を遵守していると仮定します。の Paula Dubberly 宛に提出され、同スタッフが 2003 年 10 月 9 日付の解釈文書で回答した、以下のヘッジ活動の過程で発生した普通株式の未決済借入れの決済に関連する要件に従うことを前提とします、(i)当社が、確認書の条件に従い、確認書の決済のために確認書株式をフォワード購入者に発行し、売却すること、および、フォワード購入者またはその関連会社が、確認書のエクスポージャーに関連してフォワード購入者またはその関連会社が行ったヘッジ活動の過程で生じた普通株式の未決済借入金を決済するために、確認書の期間中および決済時に確認書株式をフォワード購入者またはその関連会社が交付することは、証券法に基づく登録を必要としない、(ⅱ)当該決済に際して当社がフォワード買付者又はその関連会社に交付する確認株式については、当社は、証券法規則第 424 条(b)に基づく目論見書補完書面を提出する義務を負わないこと、また、(iii) フォワード買付者またはその関連会社が、コンファメーションに基づくエクスポージャーに関連してヘッジ活動の過程で生じるオープン・ローイングを決済するために交付するコンファメーション・シェアに関しては、証券法規則 424(b)に基づく目論見書の補足書の提出は要求されません。代替株式販売契約を除き、また登録届出書、目論見書および一般開示書類で開示されている場合を除き、当社は、証券法の規則415(a)(4)に従った株式の市場募集に関して、代理人またはその他の代理人との間でその他の販売契約またはその他の類似の取り決めを締結していません。

(aa) (i) 当社、子会社、その取締役、役員、または当社の知る限りその従業員、代理人、代表者はいずれも、直接的または間接的に、金銭、財産、贈答品、その他の有価物の申し出、支払い、支払いの約束、または支払い、贈答品、その他の有価物の授受の承認または承認に向けた行動を取っておらず、今後も取る予定はありません、政府役人（政府、政府所有または管理団体、公的国際機関の役員または職員、前述のいずれかのために、または前述のいずれかを代表して公的な立場で行動する者、政党、政党関係者、政治家候補者を含む）（以下、「政府役人」）に対して、公的な行動に影響を及ぼすために、または適用される汚職防止法に違反する者に、直接的または間接的に、金銭、財産、贈答品、その他の価値のあるものを提供すること；(ii) 当社、子会社および関連会社は、適用される腐敗防止法を遵守して事業を遂行し、かかる法律およびここに含まれる表明および保証の遵守を促進および達成するように合理的に設計された方針および手順を制定および維持し、今後も維持すること；(iii) 当社および子会社は、適用される腐敗防止法に違反するいかなる人物に対しても、直接的または間接的を問わず、本募集の資金を、申し出、支払い、支払いの約束、または金銭やその他の有価物の支払いや贈与の承認に使用しないこと。

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