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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年2月20日（2024年2月14日)
Cardinal Health, Inc.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| オハイオ | 1-11373 | 31-0958666 | ||
| (会社設立の州またはその他の管轄区域) |
(Commission File Number) |
(IRS EmployerIdentification No.) |
7000 カーディナル・プレイス、ダブリン、オハイオ州 43017
(614) 757-5000
(登録者の電話番号（市外局番を含む)
フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
Title of each class |
TradingSymbol(s) |
登録されている各取引所名 |
||
| 普通株式（額面なし) | CAH | New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
| Item 1.01 | 重要な確定契約の締結。 |
項目 8.01 に記載されている債券（本契約で定義）および第 1 補足債券証書（本契約で定義）の記 述は参照により本契約に組み込まれるものとする。
| Item 2.03 | 登録者の直接的な金融債務またはオフバランスの取決めに基づく債務の創出。 |
項目 8.01 に記載されている債券および第 1 補足債券の説明は参照によりここに組み込まれる。
| Item 8.01 | Other Events. |
2024年2月20日、カーディナル・ヘルス・インク（以下「当社」）は、2029年満期5.125％ 債券（以下「2029年債券」）および2034年満期5.450％債券（以下「2034年債券」）の元本総額650,000,000ドル の公募を完了しました。当債券の募集に関連して、当社は BofA Securities, Inc.、Goldman Sachs & Co.LLC、MUFG Securities Americas Inc.およびWells Fargo Securities, LLCを引受人とする引受契約を締結した。本募集は、当社が米国証券取引委員会に提出済みのフォームS-3（登録届出書番号333-268237）による登録届出書（以下「登録届出書」）に従って行われた。
当債券は、2008 年 6 月 2 日付で当社と受託者である Bank of New York Mellon Trust Company, N.A.（以下「受託者」という）との間で締結された証書（以下「基本証書」という）に準拠し、2024 年 2 月 20 日付の第 1 補足証書（以下「第 1 補足証書」という）によって補完される。
引受契約の写しは、このForm 8-KのCurrent Reportの別紙1.1として提出されており、参照することによりここに組み込まれる。前述の引受契約の概要は完全なものではなく、引受契約の全文を参照することにより、その全内容が限定されるものである。
本基本証書、第 1 補足証書および債券に関する前述の説明は、参照により本フォーム 8-K 上 の最新報告書の別紙 4.1 としてここに組み込まれる基本証書の全文、および本フォーム 8-K 上 の最新報告書の別紙 4.2、4.3 および 4.4 としてそれぞれ提出され、参照によりここに組み込まれる第 1 補足証書、2029 年 債券の様式および 2034 年債券の様式を参照することにより、その全体が修飾されるものとする。
当債券の発行に関連して、当社のエグゼクティブ・バイス・プレジデント兼ゼネラル・カウンセル兼セクレタリ ーであるパトリック・ポープ（Patrick Pope, Esq）および当社の顧問弁護士である Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP は、当債券の発行および販売に際して、当債券の合法性に関する意見書を当社に提出しました。各意見書のコピーはそれぞれ別紙 5.1 および 5.2 として提出されています。
当社は、この Form 8-K に添付して提出された証拠書類を参照することにより、登録届出書に組み入れる。
| Item 9.01 | Financial Statements and Exhibits. |
(d) Exhibits
Signatures
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| Cardinal Health, Inc. | ||||||
| (Registrant) | ||||||
| Date: February 20, 2024 |
|
By: | /s/ AARON E. ALT |
|||
| Aaron E. Alt | ||||||
| Chief Financial Officer | ||||||
Exhibit 1.1
カーディナル・ヘルス社
UNDERWRITING AGREEMENT
February 14, 2024
To the Representatives named
の別表Iに記載されている。
the Underwriters named in
Schedule II hereto
Ladies and Gentlemen:
カーディナル・ヘルス社（以下「当社」という、(以下「当社」という。)は、2029 年満期 5.2029 年満期 5.125%債券（以下「2029 年債券」）および 2034 年満期 5.450%債券（以下「2034 年債券」、2029 年債券と併せ て「本証券」）の元本総額 500,000,000 ドル。BofA Securities, Inc.、Goldman Sachs & Co.LLC、MUFG Securities Americas Inc.および Wells Fargo Securities, LLC（以下、「各代表者」 といい、これらを総称して「代表者」という。）は、本証券の募集および売出しに関し、複数の引受人の代理人 を務めることに合意した。
本証券は、2008年6月2日付で当社とThe Bank of New York Mellon Trust Company, N.A.（以下「受託者」という）との間で締結された証書（以下「基本証書」という）に基づき発行されるものであり、2024年2月20日付で当社と受託者との間で締結された第1補足証書（基本証書と併せて「本証書」という）により補完される。If the firm or firms listed in Schedule II hereto include only the firm or firms listed in Schedule I hereto, then the terms “Underwriters” and “Representatives,” as used herein, shall each be deemed to refer to such firm or firms.
1. 表明および保証。当社は、各引受人に対し、以下を表明し保証する：
(a) 本登録届出書は「自動発行登録届出書」(1933年証券法(改正法)の規則405で定義)であり、当社は米国証券取引委員会(以下「委員会」という。)から、同法の規則401(g)(2)に基づき、自動発行登録届出書の使用に異議を唱える通知を受け取っていない。当社は、同法に基づくForm S-3の使用要件を満たしており、同法に基づく本有価証券の登録のために、同法に基づく登録届出書（そのファイル番号は本書の別表Iに記載されている）を同委員会に提出し、提出と同時に効力を生じた。当該登録届出書は、同法に基づく規則415(a)(1)(x)に定める要件を満たし、その他の重要な点において同規則に準拠している。当社は、同法に基づく規則424(b)に従い、当該登録届出書に含まれる本有価証券およびその販売計画に関する目論見書の補足書を委員会に提出することを提案し、そこに記載される当社に関するすべての追加情報（財務情報およびその他の情報）について事前に通知しています。
当該登録届出書（本契約の日付で修正されたその付属書類を含み、本法に基づく規則430Aまたは430Bに従って当該登録届出書の一部とみなされる情報がある場合は当該情報を含む）を以下「登録届出書」といい、登録届出書に記載されている形式の当該目論見書を以下「基本目論見書」という；以下、規則424(b)に従って委員会に提出された形式の、本有価証券に関する予備目論見書の補完された形式（そのように補完された基本目論見書を含む）を「予備目論見書」といい、規則424(b)に従って委員会に提出される形式の、本有価証券に関する最終目論見書の補完された形式（そのように補完された基本目論見書を含む）を「最終目論見書」という。"本書中の登録届出書、基本目論見書、予備目論見書または最終目論見書への言及はすべて、本契約の日付または基本目論見書、予備目論見書または最終目論見書の発行日以前に改正 1934 年証券取引所法（以下「取引所法」といいます）に基づき提出された Form S-3 の第 12 項に従って参照によりそこに組み込まれた文書（以下「付属文書」といいます）を指し、場合によりそれを含むものとみなされます；また、登録届出書、基本目論見書、予備目論見書、または最終目論見書に関して、本書中の「修正」、「補正」、または「補足」という用語への言及は、本契約の日付、または基本目論見書、予備目論見書、または最終目論見書の発行日（場合により）以降に取引所法に基づき提出された文書を指すものとみなされ、参照によりそこに組み込まれるものとみなされる。
(b) 当社は、本証券の販売が最初に行われた時点（以下「販売時点」といいます）以前に、2024 年 2 月 14 日付の仮目論見書（基本目論見書を含みます）（以下「仮目論見書」といいま す）、および本書の別表 III に記載された各「自由記載目論見書」（本法律第 405 条に基づき定義されま す。
2
(c) 販売時点において、本法律に基づく規則424(b)に従って最終目論見書が最初に提出された時点、クロージング日（本契約第3条に定義）前に、登録届出書の修正が有効になった時点（登録届出書に参照として組み込まれる文書の提出を含む）、最終目論見書の補足書類が委員会に提出された時点、およびクロージング日において、(i)当該時点において修正された登録届出書、および当該時点において修正または補足された最終目論見書、ならびに本債務は、1939 年信託証書法（以下「信託証書法」という、(ii)当該時点で修正または補足された登録届出書は、重要な事実について虚偽の記載を含まず、また、記載が要求される重要な事実またはその記載を誤解のないものとするために必要な重要な事実の記載を省略しておらず、また、最終目論見書は、重要な事実について虚偽の記載を含まず、また、記載が要求される重要な事実またはその記載を誤解のないものとするために必要な重要な事実の記載を省略しておらず、また、最終目論見書は、重要な事実について虚偽の記載を含んでおらず、また、今後も含まない、また、当該時点で修正または補足された最終目論見書は、その作成時の状況に照らして、重要な事実の虚偽の記載を含まず、または重要な事実の記載を省略せず、もしくはその記載を誤解させないために必要な重要な事実の記載を省略していません；ただし、当社は、(1)信託証書法に基づく受託者の適格性および資格に関する声明書（フォームT-1）を構成する登録届出書の部分、または(2)登録届出書または最終目論見書において使用するために、代表者を通じて引受人により、または引受人の代理人により当社に書面で提供された情報に依拠し、それに従って、登録届出書または最終目論見書に含まれる、もしくは登録届出書または最終目論見書に省略された情報、またはその修正もしくは補足について、表明または保証を行うものではありません；このような情報は、本第9条(b)に定める情報のみであることが理解され、同意されるものとする。最終目論見書に記載されるべき重要事実の記載は販売時情報からは漏れておらず、販売時情報に含まれる重要事実のうち最終目論見書に記載が義務付けられている事項の記載が省略されることはない。登録届出書の効力、予備目論見書または最終目論見書の使用を一時停止する命令は、欧州委員会から出されていません。
(d) 各予告目論見書は、その提出時点において、すべての重要な点において同法の要件を遵守していた。売出時点情報には、重要事実に関する虚偽の記載はなく、また、その記載がなされた状況に照らし て誤解を生じさせないために必要な重要事実の記載を省略していないこと；ただし、当社は、引受人から、または引受人の代理人として、代表者を通じて当社に書面で提供された情報に依拠し、かかる売出時情報において特に使用された情報に準拠して作成された売出時情報に含まれる、または売出時情報から省略された情報については、いかなる表明または保証も行わない。
(e）予備目論見書および最終目論見書を除き、当社（引受人を除くその代理人および代表者を含む）は、本証券の売付けの申込みまたは買付けの申込みの勧誘に該当する「書面によるコミュニケーション」（当社またはその代理人および代表者によるかかるコミュニケーションは、本証券の売付けの申込みまたは買付けの申込みの勧誘に該当する「書面によるコミュニケーション」（本法律第405条に定義される、当社またはその代理人および代表者によるこのようなコミュニケーション（下記(i)に記載のコミュニケーションを除く）は、「発行体フリーライティング目論見書」）以外の、本証券の売付けの申込みまたは買付けの申込みの勧誘を構成する「書面によるコミュニケーション」（本法下の規則405に定義される）を使用、認可、承認または参照せず、また今後も使用、認可、承認または参照しないものとし、(i)本法第2条(a)(10)(a)または本法下の規則134に従って目論見書を構成しない文書、(ii) 本書の別表 III に記載されている文書、および (iii) その他の書面による通信で、いずれの場合も代表者が事前に書面で承認したもの。
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各発行体自由作成目論見書は、すべての重要な点において同法に準拠し、同法に従って（同法が要求する範囲において）提出されており、当該発行体自由作成目論見書を最初に使用する前に提出された予備目論見書と合わせると、重要な事実の虚偽の記載はなく、また、その記載がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略しておらず、また、クロージング日においてもそのようなことはありません；ただし、当社は、発行者自由作成目論見書に使用するために、代表者を通じて引受人から、または引受人の代理人として当社に書面で提供された情報を信頼し、それに従って、各発行者自由作成目論見書に含まれる、または省略された情報について表明または保証を行うものではありません。
(f) 有価証券届出書、最終目論見書または販売時情報において参照により組み込まれる文書は、それらが有効になった時点、または場合により委員会に提出された時点で、同法または取引所法、および同法に基づく委員会の規則および規制（該当する場合）の要件にすべての重要な点において適合しており、かかる文書のいずれにも、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれておらず、またはそこに記載することが義務付けられている重要な事実の記載が漏れておらず、またはかかる文書が作成された状況に照らして、そこに記載されている記述が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載が漏れていない；また、本証券に関連する目論見書が同法に基づいて交付されることが要求されている（または同法に基づく規則172により交付が要求されている）期間中、当該期間中に提出され、登録届出書、目論見書または販売時情報において参照することにより組み込まれる追加的な文書で、当該文書が効力を生じるか、または委員会に提出される場合、当該文書は、当該期間中に提出され、登録届出書、目論見書または販売時情報において参照することにより組み込まれる、は、すべての重要な点において同法または取引所法（該当する場合）の要件に適合し、重要な事実の虚偽の記載を含まず、またはそこに記載されることが要求される重要な事実の記載を省略せず、またはそれらの記載がなされた状況に照らして、その記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略しないものとする。
(g) 有価証券届出書、販売時情報および最終目論見書に含まれ、または参照として組み込まれた財務諸表および関連する注記は、すべての重要な点において、同法および取引所法ならびに同法に基づく欧州委員会の規則および規制の適用要件を遵守しており、当社および子会社の指定日における財政状態、ならびに指定された期間における経営成績およびキャッシュ・フローの変動を適正に表示しています；当該財務諸表は、その対象期間を通じて一貫して適用された一般に公正妥当と認められた会計原則に準拠して作成されており、また、登録届出書、販売時情報および最終目論見書に参照として組み込まれた付属明細書は、そこに記載が要求された情報を公正に表示しており、登録届出書、販売時情報および最終目論見書に含まれ、または参照として組み込まれたその他の財務情報は、当社およびその子会社の会計記録から作成されており、そこに示された情報を公正に表示している。
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登録届出書、販売時情報および最終目論見書に参考として盛り込まれているeXtensible Business Reporting Languageによるインタラクティブ・データは、すべての重要な点において求められている情報を公正に提示しており、これに適用される欧州委員会の規則およびガイドラインに従って作成されています。
(h) 有価証券届出書、販売時情報および最終目論見書に含まれ、または参照により組み込まれる直近の財務諸表の日付以降、当社およびその子会社の連結ベースの財務状況、収益、事業、財産または経営成績に、通常の事業過程における取引に起因するか否かを問わず、有価証券届出書、販売時情報および最終目論見書に記載または予定されているものを除き、重大な不利な変化はないこと。
(i) 当社は、オハイオ州法に基づき正式に組織され、有効に存続している会社であり、販売時情報および最終目論見書に記載されているとおり、不動産を所有し、賃貸し、事業を遂行するための会社権および権限を有している。また、事業の遂行にそのような免許または資格が必要であり、そのような免許または資格がない場合、当社およびその子会社の事業または財務状況に全体として重大な悪影響（以下、「重大な悪影響」）を及ぼす各法域または場所において、当社が従事している事業を遂行するためのすべての重要な免許を保持し、正当な資格を有しています。
(j) 当社の各重要な子会社（レギュレーションS-Xの規則1-02で定義）は、その設立管轄地の法律の下で正式に組織され、有効に存続しており、販売時情報および最終目論見書に記載されているとおり、その不動産を所有し、賃貸下に保有し、事業を遂行する企業権限および企業力を有する。
(k) 本債務証書は当社によって正当にかつ有効に認可され、執行され、交付されたものであり、管財人による適 切な執行と交付を前提として、破産法、倒産法、その他債権者の権利に一般的に影響を及ぼす類似の法律によ り強制執行が制限され、衡平法の一般原則が適用される場合を除き、その条項に従って当社に対して強制執行可能な、当社 の有効かつ拘束力のある契約である。本債務証書は、すべての重要な点において、登録届出書、販売時情報および最終目論見書に記載された説明と一致しており、信託証書法に基づき正式に適格とされている。
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(l) 本証券は正当に授権され、本契約の条項に従い、会社により執行され、受託者により認証され、代金の支払いと引換えにお客様に交付されたとき、有効に発行および交付され、本契約の利益を受ける権利を有し、その条項に従い会社に対して執行可能な会社の有効かつ拘束力のある債務を構成する、ただし、破産法、倒産法、その他債権者の権利の行使に一般的に影響を及ぼす類似の法律によりその行使が制限される場合があり、衡平法の一般原則の適用を受ける場合を除く。
(m) (Reserved)
(n) 登録届出書、販売時情報、または最終目論見書に記載が義務付けられている法的手続きまたは行政手続きで、必要な記載がなされていないもの、または当社の知る限りその恐れがあるものはなく、また、登録届出書、販売時情報、または最終目論見書に記載が義務付けられている、または登録届出書や付属書類の添付書類として提出が義務付けられている契約や文書で、必要な記載または提出がなされていないものはない。
(o) 会社が、(i)その定款または規則に違反していないこと、または(ii)社債、債券、手形、その他の債務証明書、または契約書、重要なリース契約、ローン契約に含まれる義務、合意、または条件の履行に不履行がないこと（ただし、(ii)に関しては、不履行が重要な悪影響を及ぼさない場合を除く）。本証券の発行および販売、本契約の締結および引渡し、本契約に定める当社の義務の履行、ならびに本契約およびこれによって企図される取引の実行は、(i)当社またはその子会社の定款または規則、(ii)当社またはその子会社が当事者である、またはそれらもしくはその財産が拘束される契約、証書またはその他の文書に抵触しないか、またはそれらの違反もしくは不履行とならない、ただし、上記(ii)および(iii)については、違反または不履行が重大な悪影響を及ぼさない場合、およびかかる違反または不履行が本契約、本契約および本証券に基づく当社の義務の履行能力に重大な悪影響を及ぼさない場合を除く。
(p) 本契約の締結および引渡し、本契約に定める条件の履行ならびに本契約に企図される取引の実行は、裁判所、規制機関、行政機関その他の政府機関の同意、承認、認可その他の命令を必要としない（ただし、本法および信託証書法に基づき取得されたもの、または引受人による本証券の購入および販売に関連して州証券法もしくはブルースカイ法に基づき必要とされるものを除く）。
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(q) 本契約は、会社によって正式に認可され、締結され、引き渡された。
(r) 当社は、登録届出書、販売時情報および目論見書に記載されているとおり、本証券の発行および販売ならびにその代金の使途につき、「投資会社」（1940 年投資会社法およびそれに基づく委員会の規則および規制（以下、総称して「投資会社法」といいます。）
(s) 「専門家」に記載されているとおり、登録届出書、販売時情報および最終目論見書に含まれる財務諸表およびその裏付けとなる明細書に関して意見を表明したアーンスト・アンド・ヤングLLPは、同法および米国委員会および米国公開会社会計監視委員会が採用する適用規則により義務付けられている当社に関する独立登録会計事務所です。
(t) 当社およびその役員ならびに取締役は、2002年サーベンス・オクスリー法およびそれに関連して公布された規則・規制の適用条項を遵守している。
((ii) GAAPに準拠した財務諸表の作成を可能にし、資産に対する説明責任を維持するために必要な取引が記録されている。 (iii) 資産へのアクセスは、経営陣の一般的または特定の権限に従ってのみ許可されている；(iv) 記録された資産の説明責任は、合理的な間隔で既存の資産と比較され、差異については適切な措置が取られている。 (v) 登録届出書、販売時情報および最終目論見書に参照として組み込まれるeXtensible Business Reporting Languageによる対話型データは、すべての重要な点において求められている情報を公正に表示しており、これに適用される欧州委員会の規則およびガイドラインに従って作成されている。
(v) 当社は、本証券の売出しに関し、本法令第 164 条(h)(2)に定める時点において、本法令第 405 条に定める不適格発行者でないこと。
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(w) 個別または全体として重大な悪影響を及ぼさない場合を除き、当社またはその子会社、当社またはその子会社の取締役または役員、および当社の知る限り当社またはその子会社のために行動する従業員、代理人、関連会社、その他の人物は、(i) 政治活動に関する違法な寄付、贈答、接待、またはその他の違法な費用のために資金を使用したことはありません；(iii) 1977年海外腐敗行為防止法（Foreign Corrupt Practices Act of 1977）、2010年英国贈収賄法（Bribery Act of 2010）、2010年英国贈収賄防止法（Bribery Act of 2010）、2010年英国贈収賄防止法（Bribery Act of 2010）、2010年英国贈収賄防止法（Bribery Act of 2010）、2010年英国贈収賄防止法（Bribery Act of 2010）、2010年英国贈収賄防止法（Bribery Act of 2010）、2010年英国贈収賄防止法（Bribery Act of 2010）、2010年英国贈収賄防止法（Bribery Act of 2010）、2010年英国贈収賄防止法（Bribery Act of 2010）、2010年英国贈収賄防止法（Bribery Act of 2010）。(iii) 1977年改正外国腐敗行為防止法、2010年英国贈収賄防止法、その他適用される腐敗防止法のいずれかの条項に違反した、または違反している、または (iv) 違法な賄賂またはその他の違法な利益（リベート、ペイオフ、影響力支払い、キックバック、その他違法または不適切な支払いや利益を含むがこれらに限定されない）を助長する行為を行った、申し出た、合意した、要求した、または行った。当社とその子会社は、1977年改正外国腐敗行為防止法（Foreign Corrupt Practices Act of 1977）、2010年英国贈収賄防止法（U.K. Bribery Act 2010）、およびその他適用される腐敗防止法の遵守を促進・確保するための方針と手続きを制定、維持、施行しており、今後も維持、施行していきます。
(x) 個別または全体として重大な悪影響を及ぼさない場合を除き、当社およびその子会社の業務は、2001年米国愛国者法により改正された1970年銀行秘密法およびその下で公布された規則および規制、ならびに当社またはその子会社が事業を行うすべての司法管轄区で適用されるマネーロンダリング防止法を含む、適用される財務記録および報告要件を常に遵守しており、また遵守してきた、また、当社またはその子会社が関係する裁判所、政府機関、規制機関、当局、団体、仲裁人による、またはそれらに先立つ、マネーロンダリング防止法に関するいかなる訴訟、訴訟、手続きも係属中ではなく、当社の知る限り、その恐れもありません。
(y) 当社、その子会社、取締役、役員、当社の知る限り、従業員、代理人、関連会社、または当社や子会社のために行動するその他の人物のいずれも、米国政府（米国財務省海外資産管理局（OFAC）または米国を含むがこれらに限定されない）が管理または執行する制裁の対象または対象となる個人または団体（以下、「個人」という。
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また、当社およびその子会社は、包括的かつ地理的な制裁の対象国または地域（いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルハンスク人民共和国、ザポリツィアおよびケルソンの非政府支配地域、またはその他の対象地域を含むがこれらに限定されない）に所在、組織、または居住していません、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルハンスク人民共和国、ザポリツィアおよびケルソンの非政府支配地域、または大統領令14065に従って特定されたウクライナのその他の対象地域、クリミア、キューバ、イラン、北朝鮮およびシリアを含むがこれらに限定されない）である国または地域に所在し、組織され、または居住することは、制裁の免除に従って、または米国政府によって発行された一般的もしくは特定の許可に基づいて許可された場合、または法律で許可された場合を除きます；また、制裁措置に基づく免除または米国政府による一般的もしくは特定の許可に基づき許可された場合、または法律により許可された場合を除き、当社は、本証券の募集による調達資金を直接的または間接的に使用せず、また、かかる調達資金を子会社、合弁事業パートナーまたはその他の者に貸与、拠出またはその他の方法で利用可能にしないものとする、(ii)当該資金調達の時点で制裁の対象となっている国もしくは地域における活動もしくは事業に資金を提供もしくは促進するため、または(iii)いかなる者(引受人、アドバイザー、投資家その他として取引に参加する者を含む)による制裁違反につながるその他の方法。過去5年間、当社およびその子会社は、制裁措置の適用除外に基づき、または米国政府によって発行された一般的もしくは特定の許可に基づき許可された場合、またはその他の法律で許可された場合を除き、取引または取引の時点で制裁措置の対象もしくは対象となっている、または対象であったいかなる人物とも、または包括的かつ地理的な制裁措置の対象もしくは対象となっているいかなる国もしくは地域とも、重要な取引または重要な取引に故意に関与したことはなく、現在も故意に関与しておらず、今後も関与する予定はありません。
(z) 当社および子会社は、重要な機密情報、すべての情報技術資産および機器、コンピュータ、 システム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、ウェブサイト、アプリケーション、 データベース（以下、総称して「IT システム」）、および事業に関連して使用されるデータ（すべて の個人情報、個人を特定できる情報、機密情報、規制対象情報（以下、「個人データ」） を含む）の完全性、継続的運用、およびセキュリティを維持および保護するために、商業上合理的な 管理、方針、手続き、および保護措置を実施および維持しています。当社の知る限り、これらに関連する重大な違反、侵害、停止、不正使用、不正アクセスはなく、また、重大なコストや責任を負うことなく是正または解決された違反、侵害、停止、使用、アクセス、事件、調査を除き、これらに関連する内部調査中または調査中の重大な事件はありません。当社の知る限り、当社およびその子会社は現在、ITシステムおよび個人データのプライバシーおよびセキュリティ、ならびにITシステムおよび個人データの不正使用、アクセス、不正流用または改変からの保護に関するすべての適用法または法令、裁判所または仲裁人、政府機関または規制当局のすべての判決、命令、規則および規制、社内ポリシー、契約上の義務を実質的に遵守しています。
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2. 売買。当社は、本契約の条件に従い、かつ本契約に定める表明、保証および同意に依拠して、各引受人に売却することに同意し、各引受人は、本契約の別表Ⅰに定める買取価格で、本契約の別表Ⅱにおいて当該引受人の氏名の反対側に記載される本証券の元本を当社から購入することに同意する。
3. 引渡し及び支払い。本証券の引渡しおよび支払いは、本書の別表Ⅰに指定された場所、日時（または、代表者および会社が指定する指定日から5営業日（以下に定義する）以内の後日）において行われるものとし、この日時は、代表者および会社の合意または本書第10条に定めるところにより延期することができる（かかる本証券の引渡しおよび支払日時を本書において「クロージング日」という。）本証券の引渡しは、複数の引受人から代表者を通じて当社に対する購入代金の支払いに応じて、複数の引受人の各口座のために、デポジット信託会社の施設を通じて代表者に行われるものとし、連邦資金またはこれに準ずる即日資金で振り出された公認小切手または銀行小切手、即日資金による電信送金、または当社と代表者との間で合意されたその他の方法により行われる。本証券の証書は、クロージング日の1営業日前までに、代表者が要求する名義および額面で登録されるものとする。
当社は、クロージング日の前営業日の午後1時までに、ニューヨーク州ニューヨークにおいて、代表者が本証券を閲覧、確認および梱包できるようにすることに同意する。
4. 当社の特定の契約。当社は、複数の引受人と以下のとおり合意する：
(a) (i)代表者が決定し、代表者から当社への書面による通知によって証明される本有価証券の募集の終了、または(ii)クロージング日のいずれか遅い日までに、当社は、基本目論見書の登録届出書の修正または補足（最終目論見書を含むが、その後の証券の発行に関する目論見書の補足を除く、を使用、認可、承認、参照、提出しないものとする。ただし、当社は、その提出の合理的な時間前に、代表者が確認できるようにそのコピーを代表者に提供するものとする。前述の文に従い、当社は最終目論見書を同法の規則424(b)に従って委員会に提出させる。当社は、代表者が合理的に反対する発行者自由記述目論見書を使用、承認、参照、または提出しない。(i) 規則424(b)に従い最終目論見書が委員会に提出された場合、(ii)発行体自由作成目論見書が委員会に提出された場合、(iii)有価証券に関する登録届出書の修正が有効になった場合、(iv)登録届出書の修正、最終目論見書の修正もしくは補足、または追加情報を求める委員会の要請があった場合、当社は速やかに代表者に通知する、(v)登録届出書の効力を停止する停止命令またはそのための手続の開始またはそのおそれが欧州委員会により発行された場合、および(vi)いずれかの法域における本証券の販売資格の停止またはそのための手続の開始またはそのおそれに関する通知を当社が受領した場合。
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当社は、かかる停止命令の発令を阻止し、発令された場合は可能な限り速やかにその撤回を得るために、あらゆる合理的な努力を払うものとする。
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