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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
WASHINGTON, DC 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて (d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も古い事象が報告された日:
February 20, 2024
EASTMAN CHEMICAL COMPANY
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| デラウェア | 1-12626 | 62-1539359 | ||
| (State or Other Jurisdiction of Incorporation) |
(CommissionFile Number) | (IRS Employer Identification No.) |
200 South Wilcox Drive
Kingsport Tennessee 37660
(最高経営責任者の住所）（郵便番号)
(423) 229-2000
(登録者の電話番号（市外局番を含む)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class |
TradingSymbol(s) |
登録されている各取引所名 |
||
| 普通株式、額面1株あたり0.01ドル | EMN | New York Stock Exchange | ||
| 1.875% Notes Due 2026 | EMN26 | New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
| Item 1.01. | 重要な確定契約の締結。 |
2024 年 2 月 20 日、Eastman Chemical Company（以下「当 社」）は、Form S-3 による登録届出書（ファイル番号 333-257008）、および当債券の発行に関連する予備目論見書補完 書と目論見書補完書（それぞれ以前に SEC に提出済み）に基づき、2034 年満期 5.625%債券（以下「当債券」）の元本総額 750,000,000 ドルを公募発行しました。
当債券は、2012 年 6 月 5 日付で会社と受託者である Computershare Trust Company, National Association（Wells Fargo Bank, National Association の後身）との間で締結された証書（以下「証書」といいます）に基づき発行されました。
債券の満期は 2034 年 2 月 20 日である。債券の利息は、2024 年 8 月 20 日から毎年 2 月 20 日および 8 月 20 日の半年ごとに後払いされ、利払日に先立つ 2 月 5 日ま たは 8 月 5 日の営業終了時に債券原簿に登録されている者に支払われる。
2033 年 11 月 20 日（債券満期日（以下「パーコール日」という。）の 3 カ月前）ま でに、当会社はいつでも任意に、償還価格（元本に対するパーセンテージで表示し、小数点以下第 3 位を四捨五入する）のいずれか大きい金額で債券の全部または一部を償還することができる：(1)(a) 元本および利息の残存予定支払額を償還日まで割り引いた現在価値の合計（債券がパーコール 日に満期を迎えたと仮定した場合）（30 日の月が 12 ヵ月ある 1 年を 360 日と仮定した場合） を半年ごとに財務省レート（債券に定義）に 25 ベーシス・ポイントを加算した額から (b) 償還日までの経過利息を差し引いた額、および (2) 償還される債券の元本金額の 100%と、いずれの場合も償還日までの経過利子および未 払利息。
さらに、パーコール日以降、当社は一部または全部の債券を、償還される債券の元本金額の 100％ に相当する償還価額に、償還日までの経過利息があればそれを加えた金額で償還することができます。
本債権証書および債券には、特に、当社が特定の担保付債務を負うこと、セール・アンド・リースバック 取引を行うこと、当社の資産および子会社の資産のすべてまたは実質的にすべてを連結ベースで連結、合併、 譲渡することを制限する条項が含まれています。これらの誓約条項には多くの重要な例外や制限が付されている。支配権の変更（債券で定義）が発生し、同時に債券の格付けがムーディーズ・インベスターズ・サービ スおよび S&P グローバル・レーティング（S&P Global, Inc.
債券は当社の一般無担保債務である。当債券は、当社の既存および将来の無担保・非劣後債権と同等の支払権を有し、当債券に劣後する当 社の既存および将来の債務に対して優先的に支払われます。また、当債券は、当社の既存および将来の有担保債務に対しても、当該債務を担保する資産の限度で実質 的に劣後しており、子会社の既存および将来のすべての債務およびその他の負債に対しても構造的に劣後してい る。
支払債務不履行、確約条項および消極条項の履行不履行、破産および支払不能に関連する不履行な ど、債券に基づく債務不履行事由が発生した場合、当債券に基づく会社の債務は期限の利益を喪失し、支払期 限が即座に到来します。
当社の顧問弁護士である Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP は、当社に対し、2024 年 2 月 20 日付で当債券に関する意見書を発行しています。この意見書の写しは別紙 5.1 として提出されている。
上記の説明は、本報告書に別紙 4.1 として添付されている債券証書全文、および本報告書に別紙 4.2 として添付されている債券の書式を参照することにより、その全体が限定される。前述の各文書は参照により本書に組み込まれる。
| Item 8.01. | Other Events. |
債券の販売は、当社が 2024 年 2 月 15 日に締結した引受契約（以下「引受契約」）に基づき、引受契約の別表 1 に記載された複数の引受人の代表として、BofA Securities, Inc.、Citigroup Global Markets Inc.、J.P. Morgan Securities LLC、Mizuho Securities USA LLC および Wells Fargo Securities, LLC との間で行われました。
当社は、引受割引および募集経費の見積りを差し引いた後の債券売却の純収益を約 7 億 4,210 万米ドルと見込んでいます。当社は、当債券の売却による手取金を、運転資金、資本支出、随時未払いとなっているその他の債務の返済、および当社の戦略的イニシアチブの実施に関連するその他の事項を含む、一般的な企業目的に使用する予定です。
上記の説明は、本報告書とともに別紙1.1として提出されている引受契約の全文を参照することにより、その全体が限定されるものとし、参照することにより本明細書に組み込まれるものとする。
| Item 9.01 | (d) Exhibits |
(d) Exhibits
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| Eastman Chemical Company |
||
| By: |
/s/ Kevin Wang |
|
| Kevin Wang | ||
| Vice President and Treasurer | ||
| Date: February 20, 2024 | ||
Exhibit 1.1
Execution Version
EASTMAN CHEMICAL COMPANY
2034 年満期 5.625% 債 750,000,000 ドル
Underwriting Agreement
February 15, 2024
BofA証券
シティグループ証券
J.P. Morgan Securities LLC
Mizuho Securities USA LLC
Wells Fargo Securities, LLC
As Representatives of the
several Underwriters listed
in Schedule 1 hereto
c/o BofA Securities, Inc.
One Bryant Park
ニューヨーク州ニューヨーク 10036
c/o シティグループ証券株式会社
388 Greenwich Street
ニューヨーク, New York 10013
c/o JPモルガン証券LLC
383 Madison Avenue
ニューヨーク州ニューヨーク 10179
みずほ証券USA LLC
アメリカ大陸通り1271番地
ニューヨーク州ニューヨーク 10020
c/o ウェルズ・ファーゴ証券会社
サウス・トリヨン・ストリート550 5階
Charlotte, North Carolina 28202
Ladies and Gentlemen:
デラウェア州法人 Eastman Chemical Company（以下「当社」）は、本書の別表 1 に記載された複数の引受人（以下「引受人」）に対し、貴殿が代理人を務める 2034 年満期 5.625% 債券（以下「本証券」）の発行および販売を提案します。本証券は、当社と、受託者である Computershare Trust Company, National Association (Wells Fargo Bank, National Association の承継会社) (以下「受託者」という。) との間の 2012 年 6 月 5 日付の証書 (以下「証書」という。) に従って発行される。
当社は、引受人各社との間で締結した本有価証券の売買に関する契約を以下のとおり確認する：
1. 登録届出書当社は、1933年証券法および同法に基づく同委員会の規則（以下、総称して「証券法」という）に基づき、本有価証券に関する目論見書（以下、「基本目論見書」という）を含むForm S-3による登録届出書（ファイル番号333-257008）を作成し、証券取引委員会（以下、「委員会」という）に提出しました。当社はまた、証券法の規則424に従い、本証券に特化した目論見書補足書類（以下「目論見書補足書類」）を欧州委員会に提出した、または提出する予定である。かかる登録届出書は、その効力発生時に修正されたものであり、その効力発生時に証券法上の規則430Aまたは430Bに従って登録届出書の一部とみなされた情報（「規則430情報」）がある場合は、その情報も含めて、本明細書では「登録届出書」と称する；また、本契約において、「予備目論見書」とは、基本目論見書とともに、特に有価証券に関連する予備目論見書補足書類をいい、「目論見書」とは、特に有価証券に関連する目論見書補足書類によって補足された基本目論見書をいい、有価証券の販売確認に関連して最初に使用される（または、有価証券法の規則173に従って購入者の要求に応じて入手可能となる）形式をいう。本契約における登録届出書、予備目論見書または目論見書への言及は、場合により、登録届出書の効力発生日またはかかる予備目論見書または目論見書の日付において、証券法に基づくフォームS-3の項目12に従って参照することによりそこに組み込まれる文書を指すものとみなされ、またそこに含まれるものとする、登録届出書、予備目論見書または目論見書に関する「修正」、「補足」または「補足」への言及は、1934年証券取引所法（改正後）および同法に基づく委員会の規則および規制（以下、総称して「取引所法」）に基づき当該日以降に提出された書類のうち、参照により当該書類に組み込まれるとみなされるものを指し、当該書類を含むものとみなされる。本書で使用されているが定義されていない大文字の用語は、登録届出書および目論見書において当該用語に与えられている意味を有するものとする。
当社は、本証券の販売が最初に行われた時点（以下「販売時点」といいます）以前に、以下の情報（以下「販売時点情報」と総称します）を作成していました：2024年2月15日付仮目論見書、および販売時点情報の一部を構成するものとして本書の付属書類Bに記載されている各「自由記載目論見書」（証券法上の規則405に従って定義されます）。
2. 引受人による証券の購入。(a) 当社は、本契約に定める表明、保証および同意に基づき、かつ本契約に定める条件に従い、本証券を複数の引受人に発行および販売することに同意し、各引受人は、本契約に定める表明、保証および同意に基づき、かつ本契約に定める条件に従い、連帯してではなく、当社から、本契約の別表1に当該引受人の氏名の欄外に記載された本証券の元本の99.161％ に、2024 年 2 月 20 日からクロージング日（以下に定義する。）
2
当社は、本書に定めるところに従って買付予定証券の全部の代金が支払われる場合を除き、いかなる証券も引き渡す義務を負わない。
(b) 当社は、引受人が、本契約の効力発生後速やかに、代表者の判断により、本証券の一般募集を行う意向であり、当初は、売出時期情報に記載された条件で本証券を募集する意向であることを理解する。当社は、引受人が引受人の関係会社に対して、または引受人の関係会社を通じて本証券の募集および販売を行うこと、ならびに引受人が購入した本証券を当該関係会社が引受人に対して、または引受人を通じて募集および販売を行うことがあることを了承し、これに同意する。
(c) 本証券の払込みおよび引渡しは、Davis Polk & Wardwell LLP において、2024 年 2 月 20 日午前 8 時 30 分（ニューヨーク市時間）、または同日もしくはその後 5 営業日以内に、代表者および会社が書面により合意するその他の日時もしくは場所において行われる。かかる支払いと引渡しの日時を本書では「クロージング日」と呼ぶ。
(d) 本証券の払込みは、引受人の口座に、本証券を表章する 1 通以上の包括債券（以下「包括債券」と総称する。包括債券は、締切日の前営業日午後 1 時（ニューヨーク市時間）までに代表者の閲覧に供される。
(e) 当社は、引受人は、本書により企図される本有価証券の募集に関し、当社との契約上の独立当事者としてのみ行動し（募集条件の決定に関する事項を含む）、当社その他の者の財務アドバイザーもしくは受託者または代理人として行動しないことを認め、これに同意する。さらに、代表者またはその他の引受人は、いかなる法域における法律、税務、投資、会計または規制事項に関して当社またはその他の者に助言するものではありません。引受人は、当社に対して一切責任を負わない。引受人による当社、本書により企図される取引またはその他の取引に関する検討は、引受人のためにのみ行われ、当社のために行われるものではない。
3
3. 当社の表明および保証。当社は、各引受人に対し、以下のとおり表明し、保証する：
(a) 予備的目論見書。予備目論見書の使用を阻止または停止する命令は委員会から出されておらず、各予備目論見書は、その提出時点において、すべての重要な点において証券法を遵守しており、重要な事実について虚偽の記載はなく、また、その記載が必要とされる、またはその記載がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略していない；ただし、当社は、予備目論見書で使用するために明示的に代表者を通じて引受人から当社に書面で提供された引受人に関連する情報を信頼し、それに準拠して行われた記述または不作為に関して表明または保証を行わず、そのような情報は本契約第7条(b)に記載された情報のみであることが理解され、同意されるものとする。
(b) 売買時点情報。b. 売出時点情報 売出時点情報には、重要な事実の虚偽の記載はなく、また、クロージング日においても、重要な事実 の虚偽の記載はなく、また、クロージング日においても、重要な事実の虚偽の記載はない；ただし、当社は、販売時情報において使用するために明示的に代表者を通じて引受人から当社に書面で提供された引受人に関連する情報を信頼し、それに準拠して行われた記述または不作為に関して、いかなる表明または保証も行わない。目論見書に含まれる重要な事実の記載が販売時情報で省略されたことはなく、販売時情報に含まれる重要な事実の記載で目論見書に記載が義務付けられているものが省略されたことはない。
(c) 発行者自由記載目論見書。当社（引受人以外のその代理人および代表者を含む）は、本証券の売付けの申込みまたは買付けの申込みの勧誘を構成する「書面によるコミュニケーション」（証券法規則第405条に定義される）（当社またはその代理人および代表者によるかかるコミュニケーション（下記第(i)項(ii)号および第(iii)号に掲げるコミュニケーションを除く、）ただし、(i)証券法第2条(a)(10)(a)または証券法規則第134条に基づく目論見書に該当しない文書、(ii)予備目論見書、(iii)目論見書、(iv)販売時情報の一部を構成するものとして本書の付属書類Bに記載された文書、および(v)電子的ロードショーまたはその他の書面による通信は、いずれの場合も代表者が事前に書面で承認したものとする（かかる承認は不当に留保されないものとする）。
4
各発行体自由作成目論見書は、すべての重要な点において証券法に準拠し、証券法に従って（必要とされる範囲において）提出されているか、または提出される予定であり（規則433に指定された期間内に）、当該発行体自由作成目論見書に添付された、または当該発行体自由作成目論見書の交付前に交付された、または当該発行体自由作成目論見書の最初の使用前に提出された予備目論見書とともに考慮した場合、重要な事実の虚偽の記載や重要な事実の記載漏れはなく、また、クロージング日時点においても、重要な事実の虚偽の記載や重要な事実の記載漏れはない、当社は、証券法に従って提出された、発行者自由記載目論見書に添付された、または発行者自由記載目論見書の交付前に交付された、または発行者自由記載目論見書の最初の使用前に提出された予備的目論見書と合わせると、重要な事実の虚偽の記載はなく、また、クロージング日においても、その記載がなされた状況に照らして、その記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略することはありません；ただし、当社は、発行者自由作成目論見書に使用するために、代表者を通じて引受人から当社に書面で提供された引受人に関連する情報を信頼し、それに準拠して、各発行者自由作成目論見書に記載された記述または省略に関して表明または保証を行うものではなく、そのような情報は本契約第7条(b)に記載された情報のみであることが理解され、同意されるものとする。
(d) 登録届出書および目論見書。登録届出書は、証券法規則405に定義される「自動発行登録届出書」であり、本書の日付の3年前以前に欧州委員会に提出されたものである。当社は、証券法規則401(g)(2)に基づき、かかる登録届出書またはその効力発生後の修正書の使用に対する欧州委員会の異議通知を受領していない。登録届出書の有効性を一時停止する命令は委員会から出されておらず、そのための手続きや、当社に対する、またはここに意図する証券の募集に関連する証券法第8条Aに従った手続きは、当社の知る限り、委員会によって開始されていないか、またはその恐れがない；本有価証券届出書およびその訂正届出書の効力発生日において、本有価証券届出書は、すべての重要な点において、証券法、1939年信託証書法、およびこれらに基づく委員会の規則および規制（以下、総称して「信託証書法」といいます）を遵守しており、また、重要な事実について虚偽の記載がなく、また、本有価証券届出書に記載することが義務付けられている重要な事実または本有価証券届出書の記載が誤解を招かないために必要な重要な事実の記載を省略しておらず、今後もそのようなことはないものとします；また、目論見書およびその修正または補足の日付からクロージング日までの間およびクロージング日現在において、目論見書は、その作成時の状況に照らして、重要な事実の虚偽の陳述を含まず、またはそこに記載されることが要求される重要な事実を記載せず、もしくはそこに記載されることが誤解を招かないようにするために必要な重要な事実を記載せず、また今後も含まれません；ただし、当社は、(i)信託証書法に基づく受託者の適格性および資格に関する声明書（フォームT-1）を構成する登録届出書の部分、または(ii)登録届出書および目論見書ならびにその修正または補足で使用するために、代表者を通じて当該引受人から当社に書面で明示的に提供された引受人に関連する情報を信頼し、それに準拠して行われた記述または省略に関して、表明または保証を行うものではありません、このような情報は、本契約第7条(b)に定める情報のみであることが理解され、同意されるものとする。
(e) 法人文書。
5
登録届出書、目論見書および販売時情報において参照により組み込まれる当社の文書は、それらが有効になった時点、または場合により欧州委員会に提出された時点で、すべての重要な点において取引所法の要件に適合しており、かかる文書は、全体として、重要な事実の虚偽の陳述を含んでおらず、またはそこに記載することが要求される重要な事実の記載を省略しておらず、またはそれらが作成された状況に照らして、そこに記載された記述が誤解を招かないようにするために必要な事項の記載を省略していない；また、目論見書交付期間中（以下に定義）、登録届出書、目論見書、および販売時情報において参照することにより提出され組み込まれた当社の追加文書、またはかかる文書が効力を生じるか、または場合により欧州委員会に提出される場合、それらの追加的な修正または補足、は、すべての重要な点において、証券法または証券取引法（該当する場合）の要件に適合し、かつ、それらを総合した場合、重要な事実の虚偽の記載を含まず、またはそこに記載されることが要求される重要な事実の記載を省略せず、あるいは、それらが作成された状況に照らして、そこに記載された記述を誤解させないために必要な重要な事実の記載を省略しません；ただし、この表明および保証は、代表者を通じて引受会社から当社に書面で提供された情報を信頼し、それに準拠して行われた記述または省略には適用されないものとし、かかる情報は本契約第7条(b)に記載された情報のみであることが理解され、同意されるものとする。
(f) 財務諸表。有価証券届出書、販売時情報および目論見書に記載または参照として組み込まれた当社およびその連結子会社に関する財務諸表および関連する注記は、すべての重要な点において、適用される証券法および取引法の要件を遵守しており、当社およびその連結子会社の指定日における財政状態、ならびに指定された期間における損益計算書、包括利益計算書、利益剰余金計算書およびキャッシュ・フロー計算書をすべての重要な点において公正に表示しています；また、登録届出書、販売時情報および目論見書に含まれる、または参照することにより組み込まれる過去の要約連結財務データは、すべての重要な点において、そこに示された情報を公正に表示しており、登録届出書、販売時情報および目論見書に参照することにより組み込まれる関連財務諸表と一貫した基準に基づいて作成されています。登録届出書、販売時情報および目論見書に含まれる、または参照により組み込まれるeXtensible Business Reporting Languageによるインタラクティブ・データは、すべての重要な点において求められている情報を公正に表示しており、これに適用される欧州委員会の規則およびガイドラインに従って作成されています。
(g) 重要な不利益変更の不存在。当社および子会社は、登録届出書、販売時情報および目論見書に含まれる、または参照により組み込まれる最新の監査済み財務諸表の日付以降、火災、爆発、洪水、その他の災難(保険でカバーされているか否かを問わない)、労働争議、裁判所または政府の措置による重大な損失または事業の妨害を受けたことはありません、登録届出書、販売時情報および目論見書に記載または意図されているもの以外に、当社およびその子会社の財政状態、株主資本、経営成績または事業見通しに全体として重大な悪影響を及ぼす可能性が合理的に高いもの（以下「重大な悪影響」）；また、登録届出書、売却時情報および目論見書に記載されているそれぞれの日付以降、当社およびその子会社全体の資本株式（オプション、株式購入およびその他の従業員給付制度、ならびに当社の自社株買い戻しプログラムに基づくものを除く）または長期債務に変動はなく、重大な不利益変更もない、また、当社および子会社全体の業務、経営、財務状況、株主資本、経営成績に重大な不利な変化が生じた場合、または重大な不利な変化が予想される事態が発生した場合は、いずれの場合も、登録届出書、販売時情報、目論見書に記載または意図されている場合を除き、当社および子会社の業務、経営、財務状況、株主資本、経営成績に重大な不利な変化が生じた場合、または重大な不利な変化が予想される事態が発生した場合を除く。
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