ダウの適時開示・その他

Registrant

Title of each class

Trading

Symbol(s)

各取引所の名称

which registered

普通株式、額面1株あたり0.01ドル

New York Stock Exchange

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

報告日（最も古い事象が報告された日:

2024年2月20日（2024年2月15日)

LOGO


Commission File Number	チャーターで指定された登録者の正確な名前, 主要なオフィスの住所と電話番号	State of Incorporation or Organization	I.R.S. Employer Identification No.

001-38646	Dow Inc.	デラウェア	30-1128146

	2211 h.h. dow way, midland, mi 48674

	(989) 636-1000

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☐ 証券法規則425（17 CFR 230.425）に基づく書面によるコミュニケーション

☐ 取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の勧誘

☐ 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション

☐ 取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション

法第12条(b)に従って登録された証券：

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。


Emerging Growth Company		☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

セクション5 - コーポレートガバナンスとマネジメント

Item 5.03. 定款・細則の変更

2024年2月15日、取締役会は、1934年証券取引所法（「取引所法」）の規則14a-19の遵守を義務付けるなど、取締役指名および株主による委任状勧誘に関連する特定の手続き要件を更新し、その他の変更、および省察的、明確化的、適合的な編集を取り入れるため、当社の細則の改正を承認し、直ちに細則の全文を再修正しました（修正再修正後、「細則」）。

具体的には、細則は特に、株主は指名の事前通知に以下を含めなければならないと定めています：(i) 当該株主は、取締役選任について投票権を有する資本株式の議決権の67%以上に相当する当社の発行済み資本株式の保有者から委任状を勧誘する意向であり、証券取引法の規則14a-19の要件を遵守している、または遵守する予定である旨の表明、(ii) 株主総会の通知を受け取る権利を有する株主を決定するための基準日および株主総会またはその延会もしくは延期の 10 営業日前の日付において、提供された情報が真実かつ正確であるように、当該株主が必要な通知を書面で更新する旨の表明。さらに、細則は、他の株主から委任状を勧誘する株主が、取締役会が独占的に使用する白以外の色の委任状を使用することを義務付けている。

また、デラウェア州一般会社法の改正に対応するため、株主総会の開催時に、株主総会で議決権を有する株主の完全なリストを作成し、株主が閲覧できるように保管することを義務付けている。

細則の改正に関する上記の説明は、本報告書の別紙3.2として提出された細則の全文を参照することにより、その全体が修飾される。

第9節 - 財務諸表および添付資料

Item 9.01 財務諸表および添付資料

(d) 証拠書類。別紙目録に記載されている別紙は、参照することにより本書に組み込まれる。


Exhibit No.		Exhibit Description

3.2		2024 年 2 月 15 日付で発効するダウ・インコーポレーテッドの修正再定義細則。

104		表紙インタラクティブ・データ・ファイル。表紙インタラクティブ・データ・ファイルは、そのxbrlタグがインラインxbrl文書に埋め込まれているため、インタラクティブ・データ・ファイルには表示されません。

SIGNATURE

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

DOW INC.

Date: February 20, 2024

/s/ AMY E. WILSON

Amy E. Wilson

ゼネラルカウンセル兼コーポレートセクレタリー

EX-3.2 2 d742933dex32.htm EX-3.2 EX-3.2

Exhibit 3.2

AMENDED AND RESTATED

BYLAWS

DOW INC.

デラウェア州の法律に基づいて設立

2024年2月15日発効

第1節資本金

1.1. 証書Dow Inc. (以下「会社」) の資本株式は、デラウェア州一般会社法 (以下「DGCL」) に従い、株券化または非株券化することができる。ただし、会社の取締役会 (以下「取締役会」) が採択した決議により、会社の普通株式 (額面 1 株あたり 0.01 米ドル) は非株券化されるものとする。当会社の資本株式の種類またはシリーズに関して株券が発行される限り、株券に表章された株式の保有者はすべて、法律および取締役会が定める書式の株券に、取締役会長、最高経営責任者、最高財務責任者、および当会社の財務部長、財務部長補佐、または書記役、または書記役補佐が当会社の名前で署名し、当該保有者が保有する株券形式で登録された株式数を表章する権利を有するものとする。株券の署名の一部または全部はファクシミリでもよい。株券に署名またはファクシミリ署名をした役員、名義書換代理人、または登録機関が、株券発行前に当該役員、名義書換代理人、または登録機関でなくなった場合、当会社は、発行日において当該人物が当該役員、名義書換代理人、または登録機関であった場合と同じ効力をもって株券を発行することができる。

1.2. 所有権の記録。当会社の資本株式の各所有者の氏名と住所、所有株式数、および発行日は、当会社の帳簿に記録され、それに関して発行された株券の番号も記録されるものとする。当社は、デラウェア州法で義務付けられている場合を除き、株式の記録保有者を実質的な保有者とみなす権利を有し、そのため、明示的またはその他の通知の有無にかかわらず、その他の者の株式に対する衡平法上の請求権またはその他の権利を認める義務を負わないものとする。株券が発行される場合、各種類の株券には連番が振られるものとする。

1.3. 第 9 項記録的所有権の譲渡。適用される法律に従い、当会社の株式の譲渡は、登録名義人または合法的に構成された書面による代理人の指示によってのみ、当会社の帳簿上で行われるものとする。また、当該株式が株券で表章されている場合は、当該株式を表章する株券に適切な裏書が施されるか、または当該株券によって表章される株式の適切な譲渡書が添付されて、当会社または名義書換代理人もしくはその他の指定代理人に引き渡された場合に限り行われるものとし、当該株券は、新たな株券または未登録株式が発行される前に消却されるものとする。

1.4. 株券の紛失株券の紛失、盗難、または破壊の代わりに株券を請求する者は、株券の所有者であること、および株券の紛失、盗難、または破壊を証明する事実に関する宣誓供述書を会社に提出しなければならない。このような者はまた、取締役会が採択した方針によって要求される場合、法律顧問またはそのスタッフによって承認される書式で、株券の紛失、新しい株券の発行、または未認証株式の発行の申し立てに起因する会社に対する賠償請求から会社を免責するのに十分な保証金を会社に提供するものとする。

1.5. 名義書換代理人、登録機関、証書に関する規定第 9 項名義書換代理人および登録機関取締役会は、1 名または複数の名義書換代理人および 1 名または複数の登録機関を任命するか、または任命する権限を役員に与えることができるものとする。第 2 項その他の規則取締役会は、当会社の株式の発行、譲渡、および登録に関して、取締役会が適切と考えるその他の規則や規定を設けることができるものとする。

1.6. 基準日。第 11 項基準日取締役会は、定時株主総会または臨時株主総会の開催日の 60 日以上 10 日以内、配当金その他の分配金の支払日、権利の割当日、または資本金の変更、転換、交換の効力発生日の 60 日以内、またはその他の合法的な行為の目的のために、あらかじめ基準日を定めることができるものとする、また、当該株主総会およびその延会の通知および議決権を有する株主、または当該配当金その他の分配または権利の割当を受ける権利を有する株主、または当該資本株式の変更、転換、交換に関する権利を行使する権利を有する株主、またはその他の合法的な行為に参加する権利を有する株主を決定するための基準日として、当該株主および当該株主のみとする。ただし、前述の基準日以降に当会社の帳簿上で株式が譲渡された場合はこの限りではない。

セクション II - 株主総会

2.1. 年次株主総会。第 1 項株主総会の開催取締役の選出およびその他の適切な議案の処理のための年次株主総会は、毎年、デラウェア州内外を問わず、取締役会が決定した日時に開催されるものとする。取締役会の議長または最高経営責任者はそれぞれ、以前に予定されていた年次株主総会を延期、再延期、または休会することができる。

2.2. Special Meetings.

(a) 目的。(i) 取締役の発議により取締役会全体の過半数で採択された決議に従い、取締役会が臨時株主総会を招集できるものとする。(ii) 本細則に定める臨時株主総会の招集手続きに準拠し、定款に定める所有者要件を満たす株主からの書面による要請があった場合、取締役会の議長または会社の秘書役が招集するものとする。(B) 臨時株主総会を請求する各株主、または当該株主の正式な委任を受けた代理人が署名し、(C) 株主総会の目的、および (D) 第 2 項で規定されている情報を記載すること。(C) 株主総会の目的、(D) 第 2.9 項で規定されている情報、および株主が第 2.9 項に規定されている手続きに従って当該情報を適時に提供し、提供された情報または提供することが要求された情報が当該臨時株主総会の基準日および株主総会またはその延会または延期の 10 営業日前の日付において真実かつ正確であることを表明すること。

(b) 日時および場所。ただし、かかる臨時株主総会の開催日は、本項第 2 項の要件を満たす 1 名以上の株主による臨時株主総会招集の請求から 90 日以内とする。ただし、1934年証券取引所法改正法（以下、「取引所法」）に基づくスケジュール14Aの項目8（または同等の規定もしくは後継規定）に基づき必要とされる情報を会社が提出するために後日提出する必要がある場合は、この限りではありません。上記にかかわらず、株主が請求した臨時株主総会は、以下の場合には開催されないものとする：(i) 臨時株主総会に付議される議案が、適用法に基づく株主総会の決議事項として適切でない場合、または (ii) 臨時株主総会の請求書が書記役に送達された後、または書記役が受領した後 90 日以内に取締役会が年次株主総会を招集または招集し、取締役会が年次株主総会の議案に株主総会の請求書に記載された議案が含まれると誠実に判断した場合。株主は、書記役宛に書面を送付するか、郵送して受領することにより、いつでも臨時株主総会の招集請求を撤回することができる。当会社の書記役が臨時株主総会の適切な要請を受領した後いつでも、要請の取り消しなどの理由にかかわらず、株主が臨時株主総会の招集を要請するのに必要な株式数以上を保有する株主からの有効な要請がなくなった場合、取締役会はその裁量で臨時株主総会を中止することができる（または、臨時株主総会がまだ招集されていない場合は、取締役会の議長または書記役に対して臨時株主総会を招集しないよう指示することができる）。

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(c) 会合の実施。臨時株主総会では、臨時株主総会の招集通知に記載された事項のみを処理することができる。ただし、本項のいかなる規定も、取締役会が株主から要請された臨時株主総会において株主に対して議案を提出することを禁止するものではない。臨時株主総会の要請を提出した株主のうち、臨時株主総会で提案された指名事項またはその他の議案を提出するために出席した株主がいない場合、または適格な代理人を派遣した株主がいない場合、当社は臨時株主総会で当該指名事項またはその他の議案を提出して投票する必要はない。臨時株主総会の議長は、本細則に従って、指名またはその他の議案が株主総会に適切に提出されたかどうかを判断するなど、株主総会の運営に関するすべての事項を決定するものとし、株主総会の議長がそのように判断し、指名またはその他の議案が臨時株主総会に適切に提出されていないと宣言した場合、そのような議案はその株主総会で議決されないものとする。

2.3. 通知。年次株主総会、臨時株主総会の別を問わず、株主総会の日時、場所、および臨時株主総会についてはその目的を記載した株主総会の招集通知（書面または DGCL で認められている方法）を、書記役または書記役補佐が、法律で別の時期が定められている場合を除き、株主総会の開催日の 10 日以上 60 日以内に、投票権を有するすべての株主に配布するものとする。

2.4. 株主名簿。株主総会で議決権を有する株主の完全な名簿は、アルファベット順に並べられ、各株主の住所および各株主の名義で登録されている株式数が記載されているものとする。株主総会の 10 日前までに書記役が作成し、株主総会に関連するあらゆる目的のために、株主総会の前日から 10 日間、当会社の主たる営業所で通常の営業時間内に閲覧できるものとする。

2.5. 定足数。第 9 項定足数株主総会が招集された目的のいずれか 1 つに関して議決権を有する当会社のすべての資本株式の議決権の過半数を有する株主が、直接または委任状によって出席している場合を除き、定足数とする。定足数に満たない株主総会が開催された場合、議長または出席株主の過半数（直接出席または委任状による代理出席を含む）は、定足数に達するまで、株主総会での発表以外に通知することなく、株主総会を随時休会させることができる。定足数に達しているこのような休会総会では、当初招集された株主総会で行われる可能性のあったあらゆる議事を行うことができる。

2.6. 組織取締役会議長、または取締役会議長が欠席の場合は最高経営責任者、または両者が欠席の場合は最高財務責任者、法律顧問、または出席した取締役会メンバーにより選出された取締役会メンバーが、株主総会の議長として株主総会の議長を務め、当該株主総会の議事順序を決定するものとする。当会社の書記役がすべての株主総会の書記を務めるものとするが、書記役が不在の場合は、株主総会の議長が書記役を任命することができる。株主総会の手続きおよび運営に関する規則は、株主総会の議長が決定するものとする。

2.7. 議決権。第 1 項優先株式の投票権定款第 4 条に基づく取締役会の決議または DGCL によって規定された優先株式のすべての権利に従うことを条件として、株主総会で投票権を有する各株主は、当該株主が記録上保有する議決権付き株式 1 株につき 1 票を、直接または委任状（書面または DGCL で認められている方法）により投票できるものとする。取締役選任議決権、および株主総会に提出された議案に対する議決権行使は書面によるものとする。会社法施行規則（DGCL）に別段の定めがある場合、または基本定款や本細則に特別の定めがある場合を除き、株主総会（取締役の選任を除く）に付議される議案については、定足数を満たしている株主総会において、実際に投じられた議決権の過半数を代表する議決権を有する株主が直接または委任状によって出席し、その賛成票をもって株主総会の決議とする。ただし、上記の定めにかかわらず、定足数のある株主総会において、当該株主総会の基準日時点で被指名者の数が選出される取締役の数を上回っている場合は、過半数の投票によって取締役が選出されるものとする。前述の文において、投票数の過半数とは、ある取締役候補者に「賛成」票を投じた株式数が、その取締役候補者に「反対」票を投じた株式数を上回らなければならないことを意味する。

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2.8. 選挙の検査役。第 2 項選挙検査役株主総会に先立ち、取締役会または株主総会の議長は、株主総会で行動する 1 名または複数名の検査役を任命し、書面で報告するものとする。株主総会の議長は、任務を果たせなかったり、任務を果たせなかったりした検査役の代わりに、1 名または複数名の検査役を代理検査役として指名することができる。各監査役は、その職務を遂行する前に、厳格な公平性をもって、その能力を最大限に発揮し、検査役の職務を忠実に遂行することを宣誓し、署名するものとする。各株主総会において、検査役は、発行済み株式数および各株主の議決権を確認し、株主総会に代表される株式数および委任状と投票用紙の有効性を決定し、すべての投票用紙と投票用紙を数え、検査役の決定に対する異議申し立ての処理記録を決定し、妥当な期間保管し、株主総会に代表される株式数およびすべての投票用紙の数に関する検査役の決定を証明するものとする。検査役は、検査役の職務を遂行するために、検査役を補佐する他の人物または団体を任命または依頼することができる。検査役が作成した報告書または証明書は、そこに記載された事実の一応の証拠となるものとする。

2.9. 株主推薦の通知とその他のビジネス。

(a) 年次総会

((B) 本項 2.9 に規定された通知が当会社の秘書役宛に送付された時点、または当会社の秘書役宛に郵送され当会社が受領した時点で年次株主総会の記録株主であり、年次株主総会で投票権を有し、本項 2.9 に規定された通知手続きおよび開示要件を遵守している株主。(B) 本第 2.9 項に規定されている通知が会社の書記役宛に送付された時点、または郵送され書記役が受領した時点で登録株主であり、当該年次株主総会で投票する権利を有し、本第 2.9 項に規定されている通知手続きおよび開示要件を遵守している株主、または (C) 第 2.10 項に従って年次株主総会の委任状に記載される株主指名の場合、第 2.10 項の通知要件、所有要件、およびその他の要件を満たす適格株主（以下に定義）。

(ii) 第 2.9 項(a)(i)の(B)項に従って株主が指名またはその他の議案を年次総会に適切に上程するには、当該株主が適切な書式で書面による通知を会社の書記役に対して適時に行い、提案された議案が株主総会の適切な決議事項でなければならない。適時であるためには、株主からの通知は、当社が前年の年次株主総会の委任状資料を最初に配布した日から数えて 90 日目の営業終了時以降、または 120 日目の営業終了時以前に、当社の最高経営責任者である書記役宛に届けられるか、郵送され、書記役が受領しなければならない；ただし、年次株主総会が前年の年次株主総会の1周年記念日の前後30日以内に招集されない場合は、株主による通知が適時であるためには、このように配達されるか、郵送されて受領されなければならない、(A)年次総会の 90 日前と、(B)年次総会の開催日に関する情報公開（以下に定義）が会社によって最初に行われた日の 10 日後のうち、いずれか遅い日の営業終了時まで。いかなる場合も、年次総会の延会または延期の公表によって、上記の株主通知のための新たな期間が開始される（または通知期間が延長される）ことはないものとする。このような株主通知は、以下の事項を記載するものとする：

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(A) 取締役の選挙または再選のために指名しようとする人物がいる場合、その人物に関する情報：(1) 当該候補者を取締役に選任するための委任状勧誘において開示が必要とされる、または取引所法第 14 条(a)および同法に基づく規則に基づき開示が必要とされる、当該候補者に関するすべての情報、(2) 関連する委任状および委任状カードにノミニーとして記載されること、および選出された場合、取締役として全期間務めることに対するノミニーの書面による同意、および選出された場合、ノミニーは随時実施される取締役会のすべての方針に同意し遵守する旨のノミニーによる表明、および (3) 第 2 項に従って開示が求められる情報。9(a)(ii)(C)に従って開示が求められる情報。(B) 当該株主が株主総会に提案するその他の議案については、以下の情報を開示すること：(1) 株主総会に提出を希望する議案の簡単な説明、(2) 提案または提案された議案の本文（審議のために提案された決議の本文、および当該議案に会社の細則を修正する提案が含まれている場合は修正案の文言を含む）、(3) 株主総会で当該議案を実施する理由、(4) 当該株主および実質的所有者（取引所法第13条(d)の意味において）の当該事業に対する実質的利益（取引所法別表14A第5号の意味において）の説明（もしあれば）、(5) 当該株主および実質的所有者（もしあれば）に関するその他の情報（もしあれば）、(6) 当該株主および/または当該受益者間のすべての合意、取決め、または了解事項の説明、(6)当該事業の提案に関連する、当該株主および/または当該受益権所有者、またはそれぞれの関連会社または関係者と、その他の人物（名前を含む）との間のすべての合意、取り決め、または了解事項、および当該事業における当該株主および/または当該受益権所有者、またはそれぞれの関連会社または関係者の重要な利害関係（当該株主および/または当該受益権所有者、またはそれぞれの関連会社または関係者に予想される利益を含む）の説明；

(C) 通知を行う株主および受益権所有者（もしいれば）について、その代理として指名が行われ、またはその他の業務が提案されている場合：(1) 会社の帳簿に記載されている当該株主の氏名および住所、ならびに指名またはその他の事業が提案されている受益権者がいる場合はその氏名および住所、(2) 当該株主が記録上所有しており、かつ受益的に所有している（以下に定義）会社の資本株式の種類および数、ならびに指名またはその他の事業が提案されている受益権者がいる場合はその受益権者が所有している会社の資本株式の種類および数、(3) 当該株主が株主総会で議決権を有する当社株式の登録株主であり、株主総会に直接または代理人として出席して当該指名またはその他の議案を提案する意向であることを表明する書面、および当該株主（または当該株主の適格な代理人）が株主総会に出席して当該指名または議案を提案しない場合、当社は当該指名または議案を提案する必要がないことを確認する書面、(4)当該株主および/または当該株主の受益権所有者または受益権所有者の代理人によって、または当該株主の代理人として、当該株主の通知日時点で締結されている契約、取り決め、理解（デリバティブ、ショートポジション、利益持分、オプション、ヘッジ取引、借用または貸付株式を含む）の説明、such stockholder and/or such beneficial owner or any of their respective affiliates or associates, the effect or intent of which is to mitigate loss, manage risk or benefit from changes in share price of any class of the Company’s capital stock, or maintain, increase or decrease the voting power of such stockholder and/or beneficial owner or any of their respective affiliates or associates with respect to shares of capital stock of the Company, (5) a description of any agreement,(5)当該株主および/または受益者とその他の者との間における指名またはその他の業務に関する合意、取決めまたは了解事項（取引所法に基づくスケジュール13Dの項目5または項目6に従って開示が要求される合意事項（取引所法に基づくスケジュール13Dの提出義務が当該株主または受益者に適用されるか否かを問わない）を含むが、これらに限定されない）の説明、(6)当該株主または受益者が、当該株主または受益者の代理人であるか否かの表明、(6)指名またはその他の事業が提案されている株主または受益的所有者がいる場合、その株主または受益的所有者は、提案の承認または採択、または指名者の選出の承認、および/またはかかる提案または選出を支持する株主からの委任状の勧誘に必要な当社の発行済み資本株式の割合以上の保有者に委任状および/または委任状を交付する意向があるか、またはかかる意向を持つグループに属しているかどうかの表明、(7)かかる株主または受益的所有者がいる場合、その株主または受益的所有者の関連会社または関係者がいる場合、その株主または受益的所有者は、その株主または受益的所有者の関連会社または関係者に委任状および/または委任状を交付する意向があるかどうかの表明、(7)当該株主または受益権所有者、あるいは前述のいずれかの関連会社または関係者が、当社の取締役候補者以外の取締役候補者の指名案を支持する委任状を勧誘する意図がある場合、(7) 取引所法の規則 14a-19 に従い、取締役選任に関して投票権を有する当社の発行済み資本株式の議決権の 67% 以上を保有する株主から委任状を勧誘する予定であり、取引所法の規則 14a-19 の要件を遵守している、または遵守する予定であるという書面による声明、(8) 株主総会の通知を受領する権利を有する株主を決定するための基準日および株主総会またはその延会もしくは延期の10営業日前の日付において、当該通知に記載されている、または記載が義務付けられている情報が真実かつ正確であるよう、当該株主が必要であれば書面による通知を更新する旨の表明。

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(iii) 上記で要求される情報に加え、当社は通知を行う株主に対し、本第 2.9 項の要件が満たされているかどうかを判断するために、当社が合理的に必要とするその他の情報を提供するよう要求できるものとする。これには、当社の取締役候補者の適格性（当該候補者が独立取締役とみなされるかどうかの判断に関連する情報、または独立性の有無に関する合理的な株主の理解に重要な情報を含む）が含まれるものとする。当社から要請があった場合、本項に基づき必要とされる補足情報は、指名通知を送付した株主に追加情報の要請が届いてから5営業日以内に、当社の主要執行機関の秘書役宛に送付するものとする。

(iv) 株主が、取引所法の規則14a-8に従って、年次株主総会または臨時株主総会においてのみ提案を行う意向を当社に通知しており、当該提案が、当該株主総会の委任状を勧誘するために当社が作成した委任状説明書に含まれている場合、この第2.9条(a)は、株主が提案する提案には適用されないものとする。

(b) 臨時株主総会。臨時株主総会では、会社の招集通知に従って株主総会に付議された議案のみが行われるものとする。(i) 取締役会により、または取締役会の指示により、または (ii) 取締役会が当該株主総会で取締役を選出すると決定した場合、取締役会の招集通知に従って取締役が選出される臨時株主総会では、本項 2.9(b)が当会社のセクレタリーに届けられた時点、または郵送され当会社のセクレタリーが受領した時点、および臨時株主総会の時点で、臨時株主総会で投票する権利を有し、当該指名に関して本第 2.9 項に規定されている通知手順を含むすべての適用要件を遵守している株主。取締役会が 1 名以上の取締役を選出する目的で臨時株主総会を招集した場合、当該取締役選挙で投票権を有する株主は、第 2.9 項(a)に定める通知を会社の招集通知に記載した役職に指名することができる。9(a)が要求する通知が、当該臨時株主総会の前日から起算して 120 日目の営業終了時以前で、かつ当該臨時株主総会の前日から起算して 90 日目の営業終了時または当該臨時株主総会の開催日および当該取締役会で選任される取締役候補者の公表が会社によって最初に行われた日の翌日から起算して 10 日目の営業終了時のいずれか遅い方の営業終了時までに、会社の主要執行機関の書記役宛に届けられるか、または郵送され、書記役が受領するものとする。いかなる場合も、臨時株主総会の延期または閉会の公告は、上記の株主通知のための新たな期間を開始（または期間を延長）するものではありません。

(i) 取締役は、本第 2.9 項または第 2.10 項に定める手続きに従って指名された者のみが株主総会で選出される資格を有し、その他の議事は、本第 2.9 項に定める手続きに従って株主総会に適切に上程されたもののみが株主総会で行われるものとする。臨時株主総会の議長は、この第 2.9 項または第 2.10 項に定める手続きに従って、株主総会に提案された指名またはその他の議事が行われたか、提案されたかを判断する権限と義務を有するものとする。提案された指名またはその他の議事がこの第 2.9 項または第 2.10 項に従って行われなかった場合、法律で別段の定めがある場合を除き、株主総会の議長は当該指名を無視すること、または提案されたその他の議事を行わないことを宣言する権限と義務を有するものとする。いかなる場合も、株主（または 1 名の受益者を代表する 1 名以上の株主）は、該当する株主総会で株主による選挙の対象となる取締役候補者数を超える数の取締役候補者の指名を書記役に対して書面で適時に通知することはできないものとする。

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(ii) 株主総会で検討される指名または議案の通知を行う株主は、株主総会の通知を受け取る権利を有する株主を決定するための基準日、および株主総会またはその延会もしくは延期の10営業日前の日付において、当該通知で提供された、または提供が要求された情報が真実かつ正確であるよう、必要な場合はさらに書面による更新を行うものとする、当該更新は、当該基準日の 5 営業日後の営業終了時（当該基準日時点で更新が必要な場合）までに、また株主総会の 7 営業日前の営業終了時（実行可能な場合、株主総会の延期または延期の場合）までに、当会社の主要事務局の書記役宛に提出されなければならない、ただし、株主総会またはその延会もしくは延期が実行可能な場合は、その延会もしくは延期が実行可能な日の 7 営業日前（実行不可能な場合は、株主総会が延会または延期された日に先立つ最初の実行可能な日）（株主総会またはその延会もしくは延期が実行された日の 10 営業日前の時点で更新が義務付けられている場合は、その時点）の営業終了時までとする。上記にかかわらず、指名を通知した株主が、第2.9条(a)(ii)(C)(7)に基づく表明に従って委任状を勧誘する予定がなくなった場合、当該株主は、当該変更が発生してから2営業日後までに、その旨を書面にて当社の最高経営責任者である書記役宛に通知することにより、その旨を当社に通知するものとします。Notwithstanding the foregoing provisions of this Section 2.9, unless otherwise required by law, if the stockholder does not timely provide the information required under this Section 2.本第2.9項の規定にかかわらず、法律で義務付けられている場合を除き、株主が本第2.9項の規定に基づいて要求される情報を適時に当社に提供しなかった場合、またはその情報が不正確であった場合、あるいは株主（または株主の適格な代理人）が当社の年次株主総会または臨時株主総会に出席して指名やその他の議案を提出しなかった場合、当該議決権行使に関する委任状が当社に到着していたとしても、当該指名は無視され、その他の議案は処理されないものとします。本第 2.9 項において、株主の適格な代理人と見なされるためには、その人物が当該株主の正式に承認された役員、経営者、またはパートナーであるか、または、株主総会での代理人として当該株主のために行動する権限を有することを記載した、当該株主が当該株主総会で指名または提案を行う前に当社に交付した書面（または、その書面の信頼できる複製または電子送信）によって承認されている必要があります。誤解を避けるため、本第2.9条(c)項に従って提供された情報は、株主が提供した通知の不備を修正したり、本細則に基づく適用期限を延長したり、株主総会に提出する候補者、事項、事業、および/または決議の変更または追加を含め、株主が議案を修正または更新したり、新たな議案を提出したりすることを許可したり、許可したとみなされたりするものではありません。

(iii) 本第2.9項および第2.10項において「公開」とは、ダウ・ジョーンズ・ニュース・サービス、AP通信、または同等の全国ニュースサービスによって報道されたプレスリリースにおける開示、または取引所法第13条、第14条、または第15条(d)に従って証券取引委員会（以下、「委員会」）に会社が公的に提出した文書を意味するものとする。本第 2.9 項において、取引所法第 13 条(d)および同法第 13 条 D 項ならびに同法第 13 条 G 項に基づき、直接または間接的に株式を所有している場合、または合意、取り決め、理解（書面によるか否かを問わない）に従って株式を所有している場合、株式はその人物によって「受益的に所有されている」ものとして扱われるものとする：(A) 当該株式を取得する権利（当該権利が直ちに行使可能であるか、時間の経過または条件の充足後であるか、あるいはその両方であるかを問わない）、(B) 当該株式を単独で、または他者と共同で議決権を行使する権利、および/または (C) 当該株式に関する投資権（当該株式の処分権または処分の指示権を含む）。本第2.9条において、「関連会社」または「関連会社」という用語は、取引所法に基づき公布された規則および規制の下で定義された意味を持つものとする。

(iv) 本第 2.9 項の他の規定および要件を制限することなく。(A) 法律で義務付けられている場合を除き、(A) 株主、受益権所有者、またはその関連会社や関係者は、当社ノミニー以外の取締役ノミニーを支持する委任状を勧誘することはできません、ただし、当該株主、受益権所有者、関連会社、または関係会社が、当該委任状の勧誘に関連して、取引所法の規則 14a-19 を遵守している場合（同規則で義務付けられている通知を適時に当社に提供することを含む）、および (B) 上記のいずれかの株主、受益権所有者、関連会社、または関係会社が、以下のいずれかに該当する場合はこの限りではない：(1) (i)提案されたノミニーに関して、取引所法に基づき公布された規則14a-19(b)に従って通知を行い、(ii)その後、取引所法に基づき公布された規則14a-19(a)(2)または規則14a-19(a)(3)の要件を遵守しなかった場合、または当該株主が当社を納得させるに足る合理的な証拠を適時に提供しなかった場合、または、(2) 当該株主または受益権所有者がその代理人であることを当社に通知した場合、(2)当該株主または受益的所有者（もしあれば）が当社に代わって指名を行った場合、当社以外の取締役候補者の支持を求めるために、取締役の選挙について投票権を有する株式の議決権の67%以上に相当する株式を保有する株主を勧誘するという要件を含め、取引所法に基づき公布された規則14a-19に従って委任状を勧誘する意向がなくなったと当社に通知した場合、当社は当該株主または受益的所有者（もしあれば）が当社に代わって指名を行った候補者のために勧誘された委任状または投票を無視するものとします。

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