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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年2月14日
マーシュ・アンド・マクレナン・カンパニーズ社
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| デラウェア | 1-5998 | 36-2668272 | ||
| (State or Other Jurisdiction of Incorporation) |
(Commission File Number) |
(IRS EmployerIdentification No.) |
| 1166 アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ、ニューヨー ク、ニューヨーク | 10036 | |
| (主要経営陣の住所) | (Zip Code) |
登録者の電話番号（市外局番を含む(212) 345-5000
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class |
Tradingsymbol(s) |
登録された取引所名 |
||
| 普通株式、額面は1株あたり1.00ドル | MMC | New York Stock Exchange | ||
| Indicate by check mark | ||||
| Chicago Stock Exchange |
登録者が1933年証券法規則405（本章§230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章§240.12b-2）に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
| Item 1.01 | 重要な確定契約の締結 |
は、2024 年 2 月 14 日に、J.P. Morgan Securities LLC、Wells Fargo Securities, LLC、Goldman Sachs & Co.LLC、RBC Capital Markets, LLC、Morgan Stanley & Co.LLC、Morgan Stanley & Co.LLC、TD Securities (USA) LLC（以下「引受人」という。）との間で、引受人が当社から 2034 年満期 5.150%シニア債（以下「2034 年債」）および 2054 年満期 5.450%シニア債（以下「2054 年債」、2034 年債と併せて「債券」という。）
債券は、2021 年 7 月 27 日に米国証券取引委員会に提出された 1933 年証券法に基づくフォーム S-3 （登録番号 333-258194）による当社の有効な発行登録書に基づいて登録され、2021 年 7 月 27 日付の目論見書（2024 年 2 月 14 日付の目論見書補完書面により補完）により募集された。
当債券は、2011 年 7 月 15 日付で当社と受託者であるバンク・オブ・ニューヨーク・メロン（以下「受託者」）との 間で締結された証書（2011 年 6 月 30 日を末日とする四半期報告書 Form 10-Q の別紙 4.2011 年 6 月 30 日に終了した四半期に係る当社のフォーム 10-Q 四半期報告書の別紙 4.1 として提出された、当社と受託者との間の 2024 年 2 月 20 日付の第 18 補足証書（以下「補足証書」）により補足されたものです。2034 年 債および 2054 年債の様式はそれぞれ別紙 4.2 および 4.3 として添付され、参照により本書に組み込ま れている。
ここに記載された引受契約、補完債券および債券の説明は要約であり、引受契約、補完債券および債券 の書式はそれぞれ別紙 1.1、4.1、4.2 および 4.3 として添付されている。
Item 8.01 Other Events
2024 年 2 月 14 日、当社は債券の価格設定を発表するプレスリリースを発表した。プレスリリースのコピーは別紙99.1として添付されている。
当債券の合法性に関する当会社の顧問弁護士 Davis Polk & Wardwell LLP の意見書の写しが別紙 5.1 として提出されている。
| Item 9.01 | 財務諸表および添付資料 |
(d) Exhibits
| 23.1 | Davis Polk & Wardwell の同意（上記別紙 5.1 に含まれる）。 | |
| 99.1 | マーシュ・アンド・マクレナン・カンパニーズ・インクが2024年2月14日に発表した価格に関するプレスリリース。 | |
| 104 | cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。 | |
2
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| マーシュ・アンド・マクレナン・カンパニーズ社 | ||
| By: | /s/ Connor Kuratek |
|
| Name: | Connor Kuratek | |
| Title: | デピュティ・ジェネラル・カウンセル＆コーポレート・セクレタリー | |
Date: February 20, 2024
3
Exhibit 1.1
マーシュ・アンド・マクレナン・カンパニーズ社
2034年満期5.150％シニア・ノートの元本総額500,000,000ドル
2054年満期5.450％シニア・ノートの元本総額500,000,000ドル
UNDERWRITING AGREEMENT
February 14, 2024
February 14, 2024
J.P. Morgan Securities LLC
Wells Fargo Securities, LLC
ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーllc
RBC Capital Markets, LLC
モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーllc
TD Securities (USA) LLC
自分自身のため、また代表として
に記載された他の引受人の
Schedule I hereto
J.P. Morgan Securities LLC
383 Madison Avenue
ニューヨーク州ニューヨーク 10179
Wells Fargo Securities, LLC
サウス・トリヨン・ストリート550 5階
Charlotte, North Carolina 28202
ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーllc
200 West Street
ニューヨーク州ニューヨーク 10282
RBC Capital Markets, LLC
Brookfield Place
200バシー・ストリート8階
ニューヨーク州ニューヨーク 10281
モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーllc
1585 Broadway
ニューヨーク市、ニューヨーク州、10036
TD Securities (USA) LLC
1 ヴァンダービルト通り11階
ニューヨーク, ニューヨーク 10017
Dear Sirs and Mesdames:
マーシュ・アンド・マクレナン・カンパニーズInc、は、2034 年満期 5.150%シニア債券（以下「2034 年債券」）および 2054 年満期 5.450%シニア債 券（以下「2054 年債券」、2034 年債券と併せて「2034 年債券」）の発行・販売を提案しています。2054 年満期 5.450%シニア債券（以下「2054 年満期債券」、2034 年満期債券と併せて「当債券」） は、2011 年 7 月 15 日付の証書（以下「当初証書」）および締切日付の債券に関する 18 回目の補足証書 （以下「補足証書」）に基づき発行される、発行体である当社と受託者であるバンク・オブ・ニューヨーク・メロン（以下「受託者」という）との間 で、本書の別表 I に記載の各引受人（以下「引受人」と総称する。P. Morgan Securities LLC、Wells Fargo Securities, LLC、Goldman Sachs & Co.LLC および RBC Capital Markets, LLC が 2034 年債券に関する代理人を務め、J.P. Morgan Securities LLC、Wells Fargo Securities, LLC、Morgan Stanley & Co.LLC および TD Securities (USA) LLC が 2054 債券の代理人を務めています（該当する債券につい てはこのような資格を持つ各グループを「代理人」といいます）。
2
当社は 2021 年 7 月 27 日、米国証券取引委員会（以下「委員会」という）に対し、1933 年証券法（以下「証 券法」という）の規則 415 に基づき、債券を含む特定の証券の募集および販売を随時登録するための登録届出 書をフォーム S-3（No.当社は、本書の日付前に、必要とされる修正後の登録届出書を提出した。かかる修正後の登録届出書は、欧州委員会により有効であると宣言され、本誓約書は 1939 年修正信託証書法（「信託証書法」）に基づき適格とされた。当社は、引受人およびディーラーが使用するために、債券に関する 1 部または複数部の仮目論見書補 足書類（以下「仮目論見書補完書類」といいます）の電子コピーをお渡ししています。当社は、本契約の締結および交付後速やかに、証券法の規則 424(b)に従って、債券の条件、募集条件およびそ の他の記載事項を反映した最終目論見書補完書類（以下「最終目論見書補完書類」といいます）を作成し、 提出します。この登録届出書は、その効力が発生した形式および効力発生後のすべての訂正を含めて、本書では 「登録届出書」と呼びます。2021年7月27日付の目論見書（登録届出書に記載されている様式）を以下「基本目論見書」という。予備目論見書」とは、規則 424(b)に従って委員会に提出される、基本目論見書とともに債券に 関する予備目論見書補完書類を意味する。目論見書」とは、本契約の当事者による締結日時（以下「締結時」といいます）以降に規則 424(b)に従って提出される、基本目論見書とともに債券に関連する最終目論見書補完書類を意味します。当社が証券法の規則 462(b)に従って債券またはその他の負債証券を追加登録するための略式登録書 （以下「規則 462 登録書」といいます）を提出した場合、本契約で「登録書」という用語に言及する場 合は、当該規則 462 登録書を含むものとみなします。本契約における登録届出書、基本目論見書、予備目論見書および目論見書への言及はすべて、証券法に基づくフォームS-3の項目12に従い、参照によりそこに組み込まれる文書を指すものとみなされ、また、その文書が含まれるものとする。また、登録届出書、目論見書、基本目論見書、予備目論見書補足書類および最終目論見書補足書類に関する「修正」、「補正」または「補足」への言及は、参照によりそこに組み込まれるとみなされる1934年証券取引法（以下「取引所法」）および同法に基づく委員会の規則および規制のもとで、当初売出時刻以降に提出されたすべての書類を指し、またそこに含まれるとみなされるものとします。
3
1. 会社の表明と保証。当社は、代表者に対して以下のことを表明し、保証し、同意する：
(i)登録届出書は有効になっており、登録届出書の有効性を一時停止する命令は有効でなく、そのような目的のための手続きは欧州委員会に係属中でなく、当社の知る限り、その恐れもない。
(ii) 登録届出書およびその効力発生後の訂正が発効した時点、または提出された時点（場合によ る）、本書の日付およびクロージング日（本書第 4 項に定義）において、登録届出書およびその訂正は 行われていない、また、すべての重要な点において、証券法および同法に基づく証券取引委員会の規則および規制を遵守しており、今後も遵守する予定である。目論見書の日付およびクロージング日において、目論見書およびその修正または補足は、重要な事実の虚偽の記載を含まず、また、修正または補足された場合、その記載は、それらが作成された状況に照らして、誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略しません、ただし、本項に記載された表明および保証は、登録届出書、目論見書、またはその修正もしくは補足における記述または記載漏れには適用されず、代表者を通じて引受人から当社に提供された書面による情報に基づき、それらに使用するために明示的に提供されたものであり、代表者を通じて引受人から提供されたそのような情報は、本書の第7項に記載された情報のみであることが理解され、同意されたものとする。
(iii) 「開示パッケージ」とは、(i)2024 年 2 月 14 日付の予備目論見書、(ii)本書別表 II(A)に定義される証券法上の規則 433 で定義される発行者自由 記述目論見書（それぞれを「発行者自由記述目論見書」）、および(iii)本契約当事者が開示パッケージの一部と して扱うことに今後書面で明示的に合意するその他の自由記述目論見書を意味するものとする。当初販売時点において、本開示資料および当初販売時点において本開示資料によって補完され、本開示資料と一体となった本書付属明細書II(B)に記載された各発行体自由記載目論見書には、重要な事実に関する虚偽の記載はなく、また、その記載がなされた状況に照らして誤解を招かないために必要な重要な事実の記載を省略していない。本項に記載された表明および保証は、代表者を通じて引受人から当社に提供された書面による情報に基づき、それらに使用するために明示的に準拠した開示パッケージの記述または省略には適用されず、代表者を通じて引受人から提供されたそのような情報は、本書第7条にそのように記載された情報のみであることが理解され、同意される。
(iv) (i) 有価証券届出書の提出時、(ii) 証券法第 10 条(a)(3)に準拠するための直近の修正時（当該修正が効 力発生後の修正、取引所法第 13 条もしくは第 15 条(d)に従って提出された組込 報告書、または目論見書の書式によるものであるか否かを問わない）、(iii) 当社または当社に代わって行動する者（この条項に限り、証券法規則 163(c)の意 味を有する）が、証券法規則 163 の免除に依拠して債券の募集を行った時点において、 (iv) 執行時点において、当社は証券法規則 405 に定義される「著名な季節発行体」であり、 かつ現在もそうであること。
4
本登録届出書は、証券法規則405に定義される「自動発行登録届出書」であり、執行時刻の3年以上前に自動的に発効したものである。当社は、証券法規則401(g)(2)に基づき、自動発行登録届出書の書式を使用することに反対する通知を欧州委員会から受領しておらず、また、自動発行登録書式を使用する資格を喪失していない。
(v) (i)登録届出書提出時、および(ii)実行時（本第1項(v)においては当該日を判定日とする）において、当社は不適格発行体（証券法規則第405条に定義される）ではなく、また現在も不適格発行体ではない。
(vi) 当社は正式に設立され、その設立管轄地の法律のもとで優良企業として有効に存続し、ディスクロージャーパッケージおよび目論見書に記載されているとおり、その財産を所有し、事業を遂行するための企業力と権限を有し、事業の遂行または財産の所有もしくは賃借がそのような資格を必要とする各法域において、事業を遂行するための正式な資格を有し、優良企業である、ただし、そのような資格または優良な地位の不履行が、当社およびその子会社に全体として重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されない場合を除きます。
(vii) 各発行者自由作成目論見書は、発行日現在、およびその後本契約に基づく債券の募集が完了するま でのすべての時点、または次の文に記載するように当社が代表者に通知または通知する以前の時点に おいて、登録届出書、予備目論見書または目論見書に記載されている情報と抵触する、抵触する、または抵触する見込み のある情報は一切含まれておらず、また今後も含まれないものとする。発行者自由作成目論見書の発行後、当該発行者自由作成目論見書が登録届出書、予備目論見書、または目論見書に含まれる情報と抵触する、または抵触する可能性のある事象または展開が発生または発生した場合、当社は速やかに代表者に通知し、または通知する予定であり、当該発行者自由作成目論見書を速やかに修正または補足し、そのような抵触を解消または修正するために、自己負担で速やかに修正または補足する予定である。本項に定める表明および保証は、代表者を通じて引受人から当社に提供された書面による情報に基づき、それらに使用するために明示的に準拠した開示パッケージの記述または不記載には適用されず、代表者を通じて引受人から提供されたそのような情報は、本書の第7項にそのように記載された情報のみであることが理解され、同意される。
(viii) 締結日と引受人による当債券の配分が完了する日のうちいずれか遅い日までに、予備目論見書、目論見 書、代表者が検討し同意した発行者自由作成目論見書であって本書の別表 II に記載されているも の、または登録届出書以外に、当債券の募集および販売に関連する募集資料を配布しておらず、ま た配布する予定もありません。
5
(ix) 証券法レギュレーションS-Xの規則1-02で定義される当社の「重要な子会社」である当社の各子会社（以下、各子会社を「重要な子会社」、総称して「重要な子会社」）は、適法に設立され、その設立管轄地の法律のもとで優良な法人として有効に存続していること、開示資料および目論見書に記載されているとおり、その財産を所有し、事業を遂行するための会社としての権限および権能を有し、その事業の遂行または財産の所有もしくは賃借がそのような資格を必要とする各法域において、事業を遂行するための正当な資格を有し、かつ良好な状態にあること。ただし、そのような資格を有しまたは良好な状態にないことが当社およびその子会社に全体として重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されない場合を除く；ディスクロージャー・パッケージおよび目論見書に記載または意図されている場合を除き、各重要子会社の発行済み資本株式はすべて正式かつ有効に授権および発行されており、全額払込済みで評価不能です。
(x) 本契約は、会社によって正式に認可され、締結され、引き渡された。
(xi) 当社の授権資本株式は、ディスクロージャー・パッケージおよび目論見書に記載された説明に従っている。当社の発行済み資本株式はすべて正当に授権され、有効に発行され、全額払込済みで無所有である。
(xii)原始契約は、会社による必要なすべての企業行動によって正式かつ有効に承認され、会社によって正 式に執行および引渡され、（受託者による正当な承認、執行および引渡しを前提として）その条項に従って 会社に対して強制執行可能な、会社の有効かつ拘束力のある契約である、破産法、倒産法、組織再編法、モラトリアム法、詐欺譲渡法、または一般債権者の権利に影響する同様の法律が現在または将来施行される場合、および執行可能性については衡平法の一般原則（衡平法上の手続きか法律上の手続きかを問わず）に従うことを条件とする。本補足証書は、会社による必要なすべての企業行動によって正式かつ有効に承認されている；当社による正当な執行と引渡し、および受託者による正当な承認、執行、引渡しが行われた時点で、本補足証 約書は当社の有効かつ拘束力のある契約となり、その条項に従って当社に対して強制執行が可能である。ただし、現在ま たは将来において債権者の権利全般に影響する適用可能な破産法、倒産法、組織再編法、モラトリアム法、詐欺取 得法、または類似の法律に従うものとし、強制執行可能性については衡平法上の一般原則に従うものとする（衡平 法上の手続きで強制執行が検討されるか、または法律で強制執行が検討されるかにかかわらず）。本債券証書は信託証書法に基づき正式に適格とされている。債券および証書は、いずれの場合も、すべての重要な点において、開示資料および目論見書に記載 された説明に準拠する。
(xiii)債券の発行および販売は、会社による必要なあらゆる企業行動により正当にかつ有効に承認され、 会社が正式に執行し、受託者が正式に認証し、本債権証書および本契約の条項に従って支払いに応じ て交付した場合、会社の有効かつ拘束力のある債務となり、その条項に従って会社に対して執行可能であ り（受託者による本債権証書の正当な承認を前提とする、債権者の権利に一般的に影響する破産法、倒産法、組織再編法、モラトリアム法、詐欺的譲渡法、またはこれらに類似する法律が現在または将来施行され、執行可能性については衡平法の一般原則に従うことを条件とする（執行が衡平法上の手続きか法律上の手続きかを問わない）。
6
本債券は、本契約および債券の定めに従って正当に執行、認証、発行、交付および支払いが行われた場 合、当会社の直接かつ一般的な上位無担保無条件債務となり、当会社の現在および将来のすべての上位無担保債 務（法令または法律の運用により優先される債務を除く）と同順位となる。
(xiv)当社による本契約および債券の締結、交付および履行、債券の発行、認証、販売および交付、当 社による債券条項の遵守、ならびに本契約および債券に企図された取引の実行は、適用法、当 社の法人設立認可書もしくは定款、または当社および子会社にとって重要な当社もしくは子会社を拘束す る契約もしくはその他の文書の規定に抵触または違反しないものとする、ただし、そのような抵触または違反のうち、個別または全体として当社およびその子会社に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されないものを除きます；当社による本契約または債券の締結、交付および履行、債券の発行、認証、販売および交付、当 社による債券条項の遵守、ならびに本契約または債券によって企図される取引の実行につい ては、いかなる政府機関または当局の同意、承認、認可、命令、資格付与も必要ありません、ただし、証券法に基づく債券の登録、信託証 明書法に基づく本債務の適格性、および引受人による債券の購入と配布に関連して取引所法および適 用される州証券法に基づき (A) 引渡日までに取得または完了している (B) 同意、承認、認可、届出、登録または適格性を除く。
(xv)ディスクロージャー・パッケージおよび目論見書に含まれる最後の監査済み連結財務諸表の日付以降、当社およびその子会社の財務またはその他の状況、または収益、事業、または業務において、ディスクロージャー・パッケージおよび目論見書（本契約の日付以降の修正または補足を除く）に記載されたものから全体として見て重大な不利な変更は生じていません。登録届出書、ディスクロージャー・パッケージおよび目論見書に含まれる、または参照により組み込まれるeXtensible Business Reporting Languageによるインタラクティブ・データは、すべての重要な点において求められている情報を公正に提示しており、これに適用される欧州委員会の規則およびガイドラインに従って作成されています。
(xvi)当社の知る限り、当社またはその子会社が当事者となっている、あるいは当社またはその子会社の資産または財産が対象としている、登録届出書、ディスクロージャー・パッケージ、および目論見書に記載が義務付けられているにもかかわらず記載されていない、あるいは登録届出書、ディスクロージャー・パッケージ、および目論見書に記載が義務付けられている、あるいは登録届出書の添付書類として提出が義務付けられているにもかかわらず記載または提出が義務付けられていない法令、規制、契約、その他の文書について、係争中またはその恐れがある法的手続きはありません。
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