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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
WASHINGTON, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年2月19日
DISCOVER FINANCIAL SERVICES
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
Commission File Number: 001-33378
| デラウェア | 36-2517428 | |
| (State or Other Jurisdiction of Incorporation) |
(IRS Employer Identification No.) |
2500 lake cook road, riverwoods, illinois 60015
(主要な執行機関の住所（郵便番号を含む)
(224) 405-0900
(登録者の電話番号（市外局番を含む)
N/A
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：
| ☒ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of Each Class |
Trading Symbol(s) |
Name of Each Exchange on Which Registered |
||
| 普通株式、額面1株あたり0.01ドル | DFS | New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
Item 8.01. Other Events
2024年2月19日、デラウェア州法人であるディスカバー・ファイナンシャル・サービシズ（以下「ディスカバー」）及びデラウェア州法人であるキャピタル・ワン・ファイナンシャル・コーポレーション（以下「キャピタル・ワン」）は、共同プレスリリースを発表し、ディスカバー、キャピタル・ワン及びキャピタル・ワンの完全子会社であるベガ・マージャー・サブ・インク（以下「マージ・サブ」）の間で、2024年2月19日付の合併契約及び合併計画（以下「合併契約」）の締結を発表しました、キャピタル・ワンの完全子会社）（以下「合併サブ」）との間で締結された、2024年2月19日付けの合併契約および合併計画（以下「合併契約」）であり、これに基づき、そこに規定された条件に従い、合併サブはディスカバーと合併し（以下「本合併」）、ディスカバーは本合併を存続し（以下「存続会社」）、本合併の直後に、存続会社はキャピタル・ワンと合併し、キャピタル・ワンは存続会社として存続します（以下「第二段階合併」）。第二段階合併の直後に、デラウェア州認可銀行でディスカバーの完全子会社であるディスカバー・バンクは、キャピタル・ワンの完全子会社であるキャピタル・ワン・ナショナル・アソシエーション（以下「存続銀行」）と合併し（以下「銀行合併」）、存続銀行は銀行合併を存続します。このプレスリリースの写しは、別紙99.1として提出されており、参照することにより本書に組み込まれます。
本合併契約の発表に関連して、ディスカバーとキャピタル・ワンは、アナリストや投資家に対するプレゼンテー ションにおいて、提案されている取引に関する補足情報を提供する予定です。プレゼンテーションに関連して提供されるスライドは別紙99.2としてここに添付され、参照することによりここに組み込まれます。
Item 9.01. 財務諸表および添付資料
(d) Exhibits
| Exhibit No. |
Description |
|
| 99.1 | プレスリリース、2024年2月19日。 | |
| 99.2 | 投資家向けプレゼンテーション、2024年2月20日。 | |
| 104 | cover page interactive data file - このform 8-kのcurrent reportの表紙をinline xbrlとしてフォーマットしたもの（別紙101）。 | |
FORWARD-LOOKING STATEMENTS
Forward Looking Statements
本コミュニケーションに記載されている情報のうち、過去の事実に関する記述以外のものは、1995年米国私募証券訴訟改革法（Private Securities Litigation Reform Act of 1995）の意味における将来予想に関する記述（forward-looking statements）に該当する可能性があります。これらの記述には、ディスカバーとキャピタル・ワンの間で提案されている取引の利益に関する記述（将来の財務および営業成績（ディスカバーとキャピタル・ワンのそれぞれの収益および有形簿価に対する取引の予想される影響を含む）、取引完了の予想時期に関する記述、統合会社の計画、目的、期待、意図、および過去の事実ではないその他の記述が含まれますが、これらに限定されるものではありません。将来予想に関する記述は、「可能性がある」、「予定である」、「はずである」、「目標である」、「予定である」、「計画である」、「意図している」、「目標である」、「予期している」、「期待している」、「考えている」、「予測である」、「見通しである」、「推定である」、「可能性がある」、「継続である」などの用語、またはその否定語、あるいはその他類似の用語により特定される場合があります。
すべての将来見通しに関する記述は、ディスカバーまたはキャピタル・ワンの実際の結果、業績または成果を、かかる将来見通しに関する記述によって明示または暗示される結果と大幅に異なるものとする可能性のあるリスク、不確実性、およびその他の要因の影響を受けます。
このような要因には、特に、(1)本取引によるコスト削減効果や収益シナジーが十分に実現されないリスク、または実現に予想以上の時間がかかるリスク、(2)本取引の発表と保留の結果、両当事者の事業に混乱が生じるリスク、(3)予期せぬ要因や事象の結果、各当事者の事業の統合が大幅に遅れるリスク、予想以上にコストや困難が伴うリスク、または両当事者が統合を成功させることができないリスクなどが含まれます、(4) ディスカバーまたはキャピタル・ワンの株主による必要な承認が得られないこと、(5) ディスカバーおよびキャピタル・ワンのそれぞれが、取引に必要な政府承認を期待されたスケジュールで、または全く取得できないこと、およびかかる承認の結果、統合会社または取引により期待される利益に悪影響を及ぼす可能性のある条件が課されるリスク、(6) 風評リスク、および取引に対する各社の顧客、供給業者、従業員またはその他のビジネス・パートナーの反応、(7) 合併契約上の取引完了条件が充足されないこと、または取引完了が予期せず遅延すること、もしくは合併契 約の解除の原因となる事象、変更、その他の状況が発生すること、(8) 予期せぬ要因や事象の結果など、取引の完了に予想以上の費用がかかる可能性、 (9) 規模が拡大し複雑化することによる、統合会社の拡大した事業および運営の管理・監督に関連するリスク、 (10) 政府当局による監視が強化される可能性、(11)取引の前後にキャピタル・ワン、ディスカバー、または統合会社に対して現在係争中であるか、または後に制定される可能性のある法的手続きまたは規制手続きの結果、(12)一般的な競争、経済、政治、市場の状況、および資産の質や信用リスクの変化を含め、ディスカバーとキャピタル・ワンの将来の業績に影響を及ぼす可能性のあるその他の要因；収益および利益の成長を維持できないこと、金利および資本市場の変化、インフレ、顧客の借入、返済、投資および預金慣行、技術的変化の影響、程度およびタイミング、資本管理活動、連邦準備制度理事会（FRB）のその他の措置、法律および規制上の措置および改革。ディスカバーおよびキャピタル・ワンの将来の業績に影響を与える可能性のあるその他の要因は、ディスカバーのフォーム10-K年次報告書、フォーム10-Q四半期報告書、フォーム8-K最新報告書、およびキャピタル・ワンのフォーム10-K年次報告書、フォーム10-Q四半期報告書、フォーム8-K最新報告書（いずれも米国証券取引委員会（SEC）に提出され、SECのウェブサイト（http://www.sec.gov）で入手可能）に記載されています。ディスカバーおよびキャピタル・ワンは、連邦証券法で義務付けられている場合を除き、本コミュニケーションに含まれるいかなる将来予想に関する記述も、新たな情報、将来の出来事、またはその他の結果にかかわらず、本書の日付現在においてのみ述べられるものであり、更新または修正する義務を負わず、その意図もありません。
取引に関する重要な情報とその入手方法
キャピタル・ワンは、提案されている取引に関連してディスカバーの株主に発行されるキャピタル・ワンの普通株式を登録するために、SECにフォームS-4による登録届出書を提出する予定です。この登録届出書には、キャピタル・ワンとディスカバーの共同委任状が含まれ、これはキャピタル・ワンの目論見書にも該当します。最終的な共同委任状／目論見書は、提案されている取引に関連して、ディスカバーとキャピタル・ワンそれぞれの株主に送付されます。投資家および証券保有者は、登録届出書および共同委任状／目論見書（ならびに、本取引に関連して 証券取引委員会に提出された、または共同委任状／目論見書に参照により組み込まれたその他の文書）が入手可能に なった時点で、これらの文書に提案されている取引および関連事項に関する重要な情報が記載されているため、これらの 文書を一読されるよう強くお勧めします。投資家および証券保有者は、ディスカバーまたはキャピタル・ワンがSECに提出したこれらの文書およびその他の文書のコピーを、SECが管理するウェブサイト（http://www.sec.gov）を通じて、またはディスカバーまたはキャピタル・ワンの投資家対応部門に連絡して、無料で入手することができます：
| Discover Financial Services | Capital One Financial Corporation | |
| 2500 Lake Cook Road | 1680 Capital One Drive | |
| Riverwoods, IL 60015 | McLean, VA 22102 | |
| Attention: Investor Relations | Attention: Investor Relations | |
| investorrelations@discover.com (224) 405-4555 |
investorrelations@capitalone.com (703) 720-1000 |
ディスカバーおよびキャピタル・ワンの投資家および証券保有者は、議決権行使または投資に関する決定を行う前に、登録届出書および共同委任状／目論見書（これらの修正書類を含む）が入手可能になった時点で、これら書類の全文を注意深くお読みになることをお勧めします。これらの書類は上記のとおり無料で入手できます。
Participants in Solicitation
ディスカバー、キャピタル・ワン、およびそれらの取締役と執行役員の一部は、本取引に関連してディスカバーとキャピタル・ワンそれぞれの株主から委任状を勧誘する際の参加者とみなされる可能性があります。ディスカバーおよびキャピタル・ワンの取締役および執行役員、ならびに取引に関連してディスカバーまたはキャピタル・ワンの株主を勧誘する際に参加者とみなされる可能性のあるその他の人物に関する情報は、キャピタル・ワンがSECに提出する予定の、提案されている取引に関する共同委任状／目論見書に記載されます。ディスカバーの取締役および執行役員、ならびにディスカバーの普通株式の所有に関する情報は、2023年3月17日にSECに提出された、ディスカバーの2023年株主総会に関連する確定委任状、およびディスカバーがその後SECに提出したその他の書類にも記載されています。キャピタル・ワンの取締役および執行役員、ならびにキャピタル・ワンの普通株式の所有に関する情報は、2023 年 3 月 22 日に SEC に提出されたキャピタル・ワンの 2023 年株主総会に関連する確定委任状、およびキャピタル・ワンがその後 SEC に提出したその他の文書にも記載されています。かかる参加者の利害に関する追加情報は、共同委任状／目論見書および SEC に提出された本取引案に関するその他の関連文書が入手可能になった時点で記載されます。
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| DISCOVER FINANCIAL SERVICES | ||||||
| Date: February 20, 2024 | By: | /s/ Hope D. Mehlman |
||||
| Name: | Hope D. Mehlman | |||||
| Title: | エグゼクティブ・バイスプレジデント、最高法務責任者, General Counsel and Secretary |
|||||
Exhibit 99.1
|
|
Media Release
| Investor Relations
|
||||
| Danielle Dietz danielle.dietz@capitalone.com |
Jeff Norris jeff.norris@capitalone.com
|
|||
| Eric Wasserstrom ericwasserstrom@discover.com
|
||||
| Media Relations
|
||||
| Sie Soheili sie.soheili@capitalone.com |
Carlisle Campbell carlisle.campbell@capitalone.com
|
|||
| Matthew Towson matthewtowson@discover.com |
||||
キャピタル・ワンによるディスカバー買収
契約条件に基づき、ディスカバーの株主はディスカバー株1株につきキャピタル・ワン株1.0192株を受け取ることになり、これは2024年2月16日のディスカバーの終値110.49ドルに基づく26.6%のプレミアムとなる。取引は100％株式対価である。
| • | 200以上の国と地域に7,000万カ所の加盟店受入ポイントを持つ、スケールの大きなグローバル・ペイメント・プラットフォームを構築。 |
| • | 合併会社は、最大手の決済会社と競合し、1億人を超える顧客基盤に強化された価値を提供できる。 |
| • | キャピタル・ワンの顧客基盤、テクノロジー、データ・エコシステムを活用し、加盟店の売上拡大、消費者や中小企業のお得な買い物を促進する。 |
| • | キャピタル・ワンの11年にわたる大規模企業全体のテクノロジー変革の活用 |
| • | 2027年に税引き前シナジーとして27億ドルを創出し、調整後非gaapベースのepsに15%超の増益効果をもたらす |
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