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false 0001492674 0001492674 2024-02-15 2024-02-15

 

 

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

 

 

FORM 8-K

 

 

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日(最も古い事象が報告された日:

February 15, 2024

 

 

T2 BIOSYSTEMS, INC.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

 

 

 

デラウェア   001-36571   20-4827488

(State or other jurisdiction

of incorporation)

 

(Commission

File Number)

 

(I.R.S. Employer

Identification Number)

101 hartwell avenue, lexington, massachusetts 02421

(最高経営責任者の住所と郵便番号)

(781) 761-4646

(登録者の電話番号(市外局番を含む)

N/A

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

 

 

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください:

 

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425)

 

取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。)

 

取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b))

 

証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券:

 

Title of each class

 

Trading

symbol(s)

 

Name of each exchange

on which registered

普通株式、額面は1株あたり0.001ドル   TTOO  

the nasdaq stock market llc

(Nasdaq Capital Market)

登録者が1933年証券法規則405(本章§230.405)または1934年証券取引法規則12b-2(本章§240.12b-2)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

 

 

 


Item 1.01

重要な確定契約の締結

Securities Purchase Agreement

当社は、2024年2月15日付で、CRG Partners III L.P.、CRG Partners III - Parallel Fund "A" L.P.、CRG Partners III (Cayman) Unlev AIV I L.P.、CRG Partners III (Cayman) Parallel Fund "B" (Cayman) L.P.(以下、総称して「貸付人」という、CRG Partners III (Cayman) Lev AIV I L.P.および CRG Partners III Parallel Fund "B" (Cayman) L.P.(以下、総称して「貸出人」または「購入者」)は、当社が貸出人に対し第三者割当増資を実施し、(i) 1 株当たり額面 0.001 米ドルの当社普通株式(以下「普通株式」)を発行し、(ii) 普通株式の発行により貸出人が当社発行済株式総数の 49.99%超を保有することとなる範囲において、当社普通株式を購入することを決定しました。また、(ii)普通株式の発行により、貸株人が当社の発行済普通株式の49.99%超(または買付者の1社の場合は、買付者の保有する転換証券を考慮せずに決定した当社の発行済普通株式の9.99%超)を保有することとなる範囲において、新たに指定された転換優先株式(額面0.001ドル)(以下「優先株式」という。001 株(以下「本優先株式」)を、(a) 本取引の実行直前のナスダック市場における当社普通株式の終値、および (b) 本取引の実行直前 5 営業日の終値平均のうちいずれか低い方の 1 株当たり価格で、貸株人らが本優先株式に基づく借入残高 15 百万米ドルを放棄するのと引き換えに取得する。0百万ドルの借入残高と引き換えに、当社、CRGサービシングLLC(事務代行者兼担保代理人)および貸出人(以下「本取引」という。)

本株式交換の完了には、本株式交換の株主総会(以下「株主総会」)における当社株主の承認が条件となります。本株式交換のクロージングは、本株式交換に関する当社株主総会の承認後、10営業日以内に行われる予定です。

前述の有価証券購入契約の概要は完全なものではなく、その全文は、本報告書の別紙 10.1 として提出されている契約書の写しによって限定されています。優先株式が発行された場合、優先株式は保有者の選択により、受益所有権の制限を条件として、当社普通株式 100 株に転換されます。発行される優先株式に適用される権利、優先権、特権および制限に関する追加情報は、本報告書の別紙10.1として提出された証券購入契約に添付されている指定証明書の書式で入手可能です。

 

Item 2.02

営業成績および財務状況

2024年2月15日、当社は2023年12月31日を期末とする会計年度の決算を発表するプレスリリースを発表した。当社のプレスリリースのコピーは、本報告書に別紙99.1として添付されている。


Form 8-Kの一般教示B.2に従い、本項目2.02および本Current Report on Form 8-Kの別紙99.1に記載された情報は提供されたものであり、1934年証券取引法改正法第18条において「提出」されたものとはみなされず、また同条の義務の対象となるものでもありません。さらに、本書に添付された別紙99.1を含む当該情報は、1933年証券法(改正後)に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類において特定の参照により明示的に記載されている場合を除き、参照により組み込まれたものとはみなされないものとする。

 

Item 3.02

持分証券の未登録販売

本報告書の項目1.01に含まれる開示は、参照により本項目に組み込まれる。

各購入者は「適格投資家」であり、普通株式および発行された場合の優先株式の募集および販売は、1933 年証券法第 4 条(a)(2)に基づき登録が免除されます。

普通株式および優先株式は、当社が発行・販売する場合、1933 年米国証券法(以下「証券法」)または州証券法に基づき登録されることはありません。当社は、証券法第4条(a)(2)に基づく登録の免除に依拠しています。各購入者は、投資のみを目的として有価証券を取得するものであり、その一般的な販売または配布に関連した転売を目的としたものではないことを表明しました。

 

Item 8.01

Other Events

Preliminary Results

2024年2月15日、当社は2023年第4四半期および通年の財務・経営成績(未監査の速報値)を以下の通り報告した:

 

   

敗血症および関連製品売上680万ドル、研究・貢献売上0.4百万ドルを含む2023年通年の総売上720万ドルを達成。

 

   

2023年第4四半期の総売上高は170万ドルで、米国におけるT2Bacteria Panelの記録的な売上を含む製品売上高のみで構成。

 

   

2024年1月末をもって敗血症検査のバックオーダーを解消。

 

   

FDA認可のT2Bacteria PanelにAcinetobacter baumanniiの検出を追加するFDA 510(k)認可を取得。

 

   

T2Candidaパネルの使用を小児検査に拡大するため、米国FDAに510(k)市販前届出を提出。

 

   

T2Lymeパネルが米国保健社会福祉省とスティーブン&アレクサンドラ・コーエン財団のLymeX Diagnostics Prizeから第2相賞を受賞。

 

   

T2Resistance Panelを米国FDA 510(k)申請に向けて前進。

 

   

IDWeek2023にて、T2Dx装置、T2Bacteria Panel、T2Candida Panel、T2Resistance Panelのスピード、精度、臨床的利点を示す新しい臨床データを発表。

 

   

2024年2月15日、ナスダック上場資格審査委員会に対し、上場有価証券の時価総額3,500万ドルの要件を再び満たすための詳細な計画を提示。

 

   

CRGとのタームローン契約を修正し、満期日および利息のみの期間を2025年12月31日まで延長し、最低現金制限額を500万ドルから50万ドルに引き下げる。

 

   

2023年12月31日現在の現金および現金同等物の総額は1570万ドルであった。

 

   

オランダ、ベルギー、ベトナムの新地域における独占販売契約を締結。


Item 9.01

財務諸表および添付資料

(d) Exhibits

 

ExhibitNo.

  

Description

10.1    2024年2月15日付、当社とその当事者である貸主との間の証券購入契約書
99.1    2024年2月15日プレスリリース
104.1    カバーページ インタラクティブデータファイル(inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

Forward-Looking Statements

このForm 8-Kによる最新報告書には、1995年米国私募証券訴訟改革法(Private Securities Litigation Reform Act of 1995)で定義される意味での将来予想に関する記述が含まれています。これには、T2Biothreat PanelのFDA 510(k)認可およびAcinetobacter baumannii検出をFDA認可のT2Bacteria Panelに追加するための510(k)認可の取得による当社の成長機会に関する記述、ナスダック上場の維持に関する記述、当社の市場機会、業績および現金収支、財務見通し、機器契約、臨床試験の完了時期および申請時期に関する記述などが含まれるが、これらに限定されない、当社の市場機会、財務実績および現金収支、財務見通し、機器契約、臨床試験完了およびFDA申請時期、製品需要、コミットメントまたは機会、および成長期待または目標、ならびに「期待する」、「可能性がある」、「はずである」、「予想する」などの語句を含む記述、および将来または将来の見通しに関する類似の記述。本Form 8-Kに記載されている2023年度第4四半期および会計年度の暫定的な業績予想は、将来の見通しに関する記述を含んでおり、経営陣および監査委員会による最終的なレビューやその他の決算手続きが完了することを条件としているため、変更される可能性があります。こうした予備的な情報および見積もりは実質的に不正確であることが判明する可能性があるため、過度に信頼すべきではありません。予備的情報および見積もりは、当社の独立監査人により編集または検査されておらず、米国で一般に公正妥当と認められた会計原則により要求されるすべての開示を含む、2023年12月31日に終了する四半期における財務諸表を作成する際に修正される可能性があります。当社は、かかる予備的な情報および見積りは合理的な仮定に基づいていると考えていますが、実際の結果は異なる可能性があり、かかる変動は重要なものとなる可能性があります。これらの将来の見通しに関する記述は、経営陣の現在の予想に基づいています。これらの記述は約束でも保証でもありませんが、既知および未知のリスク、不確実性、およびその他の重要な要因を含んでおり、実際の結果、業績、または成果は、将来見通しに関する記述によって明示または暗示される将来の結果、業績、または成果とは大きく異なる可能性があります;(c)製品の市場投入、(d)製品の使用または採用の拡大、(e)顧客の声の獲得、(f)成長前提の正確な予測、(g)予想収益の実現、(h)予想水準の営業費用の発生、または(i)顧客施設における高リスク患者数の増加、(ii)初期データが最終的な結果を予測できないこと、(iii)予想されたFDA申請または認可を予想された期間内に、または全く取得できないこと、または(iv)項目1A.2023年3月31日に米国証券取引委員会(SEC)に提出した2022年12月31日終了年度の年次報告書(Form 10-K)の「リスク要因」、および四半期報告書(Form 10-Q)および最新報告書(Form 8-K)を含め、当社が適宜SECに提出するその他の報告書に記載されている要因。これらおよびその他の重要な要素により、実際の業績は、本Form 8-Kに記載されている将来の見通しに関する記述とは大きく異なる可能性があります。かかる将来予想に関する記述はすべて、本Form 8-Kの日付現在における経営陣の予測です。当社は将来のある時点でかかる将来予想に関する記述を更新することを選択する可能性がありますが、法律で義務付けられている場合を除き、後発事象により見解が変更されたとしても、更新する義務を負うものではありません。したがって、当社が沈黙を守っている間に、実際の出来事がかかる将来見通しに関する記述に明示または暗示されているとおりになると考えるべきではありません。これらの将来見通しに関する記述は、本Form 8-Kの日付以降における当社の見解を表すものとして依拠すべきではありません。


SIGNATURES

1934年証券取引所法(Securities Exchange Act of 1934)の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

 

Date: February 15, 2024

 

T2 BIOSYSTEMS, INC.

 

By:

 

/s/ John Sprague

 

Name:

  John Sprague
 

Title:

  Chief Financial Officer
EX-10.1 2 d793503dex101.htm EX-10.1 EX-10.1

Exhibit 10.1

Execution Version

SECURITIES PURCHASE AGREEMENT

本有価証券購入契約(以下「本契約」)は、2024 年 2 月 15 日付で、CRG Partners III L.P.、CRG Partners III - Parallel Fund "A" L.P.、CRG Partners III (Cayman) Unlev AIV I L.P. 、CRG Partners III (Cayman) Parallel Fund "B" (Cayman) L.P.の間で締結される、CRG Partners III (Cayman) Lev AIV I L.P.および CRG Partners III Parallel Fund "B" (Cayman) L.P.(以下、「CRG」または「購入者」、各購入者を「購入者」)と、デラウェア州法人 T2 Biosystems, Inc.

両当事者は、CRG が現在発行している債務の一部(発行済の元本を含み、未払い利息を除く、但し、かかる元本に係る期限前償還プレミアム及びバックエンド手数料は、クロージング(以下に定義する)時に免除されるものとする)を、本付属明細書 A に記載の金額で、当社の株式に交換(以下「本交換」といい、かかる交換金額を「交換金額」という;)

両当事者は、本株式交換に関連して、現在の借入債務の削減に関するタームローン同意契約(以下「タームローン同意契約」といい、本契約と併せて「取引文書」という。

本株式交換の対価として、当社は、本株式交換のクロージング(以下に定義)時に、(i)1株当たり額面0.001米ドルの当社普通株式(以下「普通株式」といいます)、および(ii)以下に記載する条件に従い、1株当たり額面0.001米ドルの新たに指定された転換優先株式(以下「優先株式」といいます)を対応数(以下に定義)発行する第三者割当増資(以下「本募集」といいます)を行うものとします。(ii)後述の条件に従い、別表Aに記載された交換金額との交換により、実質的に別紙Aとして添付された指定証書様式に記載された権利および優先権を有する、1株当たり額面0.001ドルの新規指定転換優先株式(以下、「本優先株式」と総称する。)

従って、上記の前提条件および本契約に含まれるそれぞれの表明保証、誓約および合意の対価として、両当事者は以下のとおり合意する:

1. 売買。本契約の条件に従い、各購入者は、本契約により、クロージングにおいて購入することに同意し、当社は、本契約により、クロージングにおいて、本契約の別表Aに当該購入者の氏名の反対側に記載された未払債務と引換えに、対応する数の株式を各購入者に売却し、発行することに同意する。The “Corresponding Number” shall be determined by dividing the Exchange Amount by the lower of (a) the closing price for the Company’s Common Stock on Nasdaq on the business day preceding the Closing Date and (b) the average of the closing prices for the Company’s Common Stock on Nasdaq on the five business days preceding the Closing Date; provided, that (i) in the event the Corresponding Number of shares of Common Stock would result in (x) the Purchasers having beneficial ownership of greater than 49.但し、(i)対応する普通株式の数が、(x)買付者等が当社の発行済普通株式の 49.99%を超える受益的所有権を有する場合、又は(y)CRG Partners III Parallel Fund "B" (Cayman) L.P.が当社の発行済普通株式の 9.99%を超える受益的所有権を有する場合(以下、それぞれ「所有閾値」といいます。

 

1


本優先株式は、(ii)いかなる場合においても、その数が普通株式 100,000,000 株を超えないこと。

2. Closing; Delivery.

(a) クロージング本株式の売買は、第 7 項及び第 8 項に定める各条件が充足された後(これに従って放棄されな い限り)、10 営業日以内に、書面の交わし及び署名により遠隔的に行われるものとします(以下「クロージング」 といい、クロージングが行われる日を「クロージング日」といいます。)上記に従うことを条件として、クロージング日の具体的な日付は、当社及び買付者等によって決定されるか、又は合意がない場合には、第7項及び第8項に定める各条件が充足又は放棄された後10営業日目に決定されるものとします。

(b) 交換、引渡し。クロージングと同時に、本交換が成立するものとします。クロージング時に、当社は、(i)買付者等に対し、当社の名義書換代理人に対し、本 交換により当該買付者等に交付される本優先株式に対応する数の本優先株式を表章する、当該買 付者等の名義で登録された振替記名式証書を発行するよう指示する書面を交付し、また、必 要に応じて、(ii)当該買付者等が取得する本優先株式を表章する証書を交付する。

3. 当社の表明および保証。SEC レポートに記載されているものを除き、当社は本書により、各購入者に対して、クロージング日時点で以下の表明および保証を行います:

(a) 組織と資格。当社および各子会社は、設立された司法管轄区の法律の下で正式に組織され、有効に存続し、かつ良好な状態にある法人またはその他の事業体であり、現在行われている事業を所有し、遂行するために必要な法人権力を有する。当社および各子会社は、その事業の性質上そのような資格が必要とされるすべての司法管轄区において、外国法人として事業を行う資格を有し、かつ良好な状態にある。ただし、そのような資格を有しまたは良好な状態にないことが、当社およびその子会社全体の資産、事業、状況(財務的か否かを問わず)、経営成績に重大な悪影響を及ぼさない範囲(以下、「重大な悪影響」)を除く。

(b) 権限、執行、他の文書への準拠。

(i) 当社は、本契約および本契約の付属書類もしくは添付書類、または本契約もしくは本契約により企図され、または本契約もしくは本契約により企図される取引を実現するために必要もしくは望ましいその他の契約および書類に基づき、本契約および本契約の条項に従い本株式を発行し、その義務を履行するために必要な会社権および権限を有する;

((ii) 当社による各取引文書の締結および交付、ならびに本株式の発行を含むがこれに限定されない、本取引文書にお いて企図される取引の当社による実行は、当社の取締役会により正式に承認されており、また当該取引文書の締結時においても承認されており、当社、各取締役会または株主による更なる同意または承認は必要なく、また当該取引文書の締結時においても承認される予定であること;(iii) 各取引文書が当社により正当に執行され、交付されること。

 

2


(iv) 取引書類が実行された場合、その条項に従って当社に対して強制執行可能な当社の有効かつ拘束力のある債務を構成する。ただし、かかる強制執行可能性は、衡平法の一般原則、または債権者の権利および救済の執行に関連する、もしくは一般的に影響を及ぼす、適用される破産法、倒産法、組織再編法、モラトリアム法、清算法、もしくは類似の法律によって制限される場合がある。

(c) 資本金。当社の授権資本は普通株式400,000,000株および優先株式10,000,000株である。普通株式および当社の各子会社の発行済株式はすべて、正当に授権され、有効に発行され、全額払込済みであり、すべての抵当権から解放されている。クロージングの効力発生後

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5

会社


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