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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
Form 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年2月12日
アーサー・j・ギャラガー・アンド・カンパニー（arthur j. gallagher & co.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| デラウェア | 1-09761 | 36-2151613 | ||
| (の州またはその他の管轄区域 incorporation or organization) |
(Commission File Number) |
(I.R.S. Employer Identification Number) |
| 2850 w.ゴルフロード、ローリングメドウズ、イリノイ州 | 60008-4050 | |
| (主要経営陣の住所) | (Zip Code) |
登録者の電話番号(市外局番を含む)(630) 773-3800
Not Applicable
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class |
Trading Symbol(s) |
Name of each exchange on which registered |
||
| 普通株式、額面1ドル | AJG | New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
| Item 8.01. | Other Events. |
は、2024 年 2 月 12 日、BofA Securities, Inc.および J.P. Morgan Securities LLC との間で、スケジュール A に記載された引受人（以下「引受人」）の代理人として、5 億米ドルの 2034 年満期 5.450%シニア債券（以下「2034 年満期債券」）および 5 億米ドルの 2054 年満期 5.750%シニア債券（以下「2054 年満期債券」、2034 年満期債券と併せて「2054 年満期債券」）の募集および 売出しに関する引受契約（以下「引受契約」）を締結した。2034 年満期 5.450%シニア・ノート（以下「2034 年債」）および 2054 年満期 5.750%シニア・ノート（以下「2054 年債」、2034 年債とあわせて「2054 年債」） の募集および販売に関する引受契約。引受契約書は別紙 1.1 として添付されている。
当債券の募集は、米国証券取引委員会（以下「SEC」）に提出されたフォーム S-3 による発行登録書 （ファイル番号 333-277002）（以下「登録書」）に従い、1933 年証券法に基づいて登録されています。米国証券取引委員会（以下「SEC」という）に提出されたフォーム S-3 による発行登録書（ファイル番号 333-277002）（以下「登録書」という）に基づき、1933 年証券法に基づいて登録されています。債券は、2021 年 5 月 20 日付で当社と受託者である Bank of New York Mellon Trust Company, N.A.（以下「受託者」といいます）との間で締結された証書（以下「証書」といいます）に基づき発行され、2024 年 2 月 15 日付の証書に基づく役員証明書（以下「役員証明書」といいます）により債券に関して修正・補完されます。債券、債券証書および役員証書の関連条項については、当社が 2024 年 2 月 14 日に SEC に提出した 2024 年 2 月 12 日付目論見書補足書類の「債券の説明」という見出しの下にさらに詳しく説明されています。この説明は参照により本項目 8.01 に組み込まれています。債券の募集は 2024 年 2 月 15 日に終了しました。
役員証書（債券の様式を含む）は本フォーム 8-K の付属書類として提出され、参照することにより本書 に組み込まれる。本フォーム 8-K による有価証券報告書に記載された役員証書（債券の様式を含む）は要約であり、その全文は 役員証書（債券の様式を含む）の条項によって修飾されています。当社は、参照により登録届出書に組み込まれる特定の項目を SEC に提出するため、この Form 8-K による最新報告書を提出します。債券の有効性に関する Gibson, Dunn & Crutcher LLP の意見書を別紙 5.1 として添付する。
| Item 9.01 | Financial Statements and Exhibits. |
| 1.1 | 2024年2月12日付、当社とBofA Securities, Inc.およびJ.P. Morgan Securities LLCとの間で締結された、同契約のスケジュールAに記載された引受人の代表者としての引受契約。 | |
| 4.1 | 2024年2月15日付の本誓約書に基づく当社の役員証明書。 | |
| 4.2 | 2034 年満期 5.450%シニア・ノートの様式（別紙 4.1 に記載）。 | |
| 4.3 | 2054 年満期 5.750%シニア・ノートの様式（別紙 4.1 に記載）。 | |
| 5.1 | 2024年2月15日付Gibson, Dunn & Crutcher LLPの意見書。 | |
| 23.1 | ギブソン・ダン・アンド・クラッチャーLLPの同意（別紙5.1に含まれる）。 | |
| 104 | このcurrent report on form 8-kの表紙をインラインxbrlでフォーマットしたものです。 | |
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| アーサー・j・ギャラガー・アンド・カンパニー（arthur j. gallagher & co. | ||||||
| Date: February 15, 2024 | /s/ Walter D. Bay |
|||||
| Walter D. Bay | ||||||
| バイスプレジデント、ジェネラルカウンセル兼セクレタリー | ||||||
Exhibit 1.1
アーサー・j・ギャラガー・アンド・カンパニー（arthur j. gallagher & co.
(a Delaware corporation)
50 万ドル 2034 年満期 5.450%シニア・ノート
50 万ドル 2054 年満期 5.750%シニア・ノート
UNDERWRITING AGREEMENT
Dated: February 12, 2024
アーサー・j・ギャラガー・アンド・カンパニー（arthur j. gallagher & co.
(a Delaware corporation)
50 万ドル 2034 年満期 5.450%シニア・ノート
50 万ドル 2054 年満期 5.750%シニア・ノート
UNDERWRITING AGREEMENT
February 12, 2024
BofA Securities, Inc.
One Bryant Park
New York, NY 10036
J.P. Morgan Securities LLC
383 Madison Avenue
New York, NY 10179
複数の引受人の代表として
Ladies and Gentlemen:
Arthur J. Gallagher & Co、デラウェア州法人アーサー・J・ギャラガー・アンド・カンパニー（以下「当社」という。）は、BofA Securities, Inc.（以下「BofA」という。）、J.P. Morgan Securities LLC（以下「J.P.モルガン」という。）及び本書表 A に記載のその他の引受人（以下総称して「引受人」という。BofAおよびJ.P.モルガンが代表者（以下「代表者」という。）を務める、当社の2034年満期ドル貨 建転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」という。2034 年満期 5.450％シニア・ノート（以下「2034 年債」）および 2054 年満期 5.750％シニア・ノート（以下「2054 年債」、2034 年債と併せて「2054 年債」）の元本総額 500,000,000 米ドルについて、当社は、引受人とは別個に、連帯してではなく、引受人の買取りに応じるものとする。
債券は 2021 年 5 月 20 日付で会社と受託者である Bank of New York Mellon Trust Company, N.A.（以下「受託者」といいます）との間で締結される証書（以下「基本証書」といいます）に基づ いて発行されます。債券の一定の条項は、締切日（下記第 2 項に定義）付で作成される基本権 利証書に対する役員証書（以下「役員証書」といいます）（基本権 利証書と併せて「債券」といいます）に従って定められます。債券は、当社、受託者、DTC 間で締結された 2021 年 11 月 9 日付の表明書（以下「DTC 協定」）に従い、Depository Trust Company（以下「DTC」）のノミニーとして Cede & Co.名義で振替形式で発行される。
当社は 1933 年証券法（「1933 年法」）の規則 405（「規則 405」）に規定される「自動発行登録書」 をフォーム S-3（File No.この自動発行登録書は 1933 年法規則第 462 条(e)項（以下「規則 462 条(e)項」）に基づき発効しました。
かかる登録届出書は、任意の時点において、当該時点における効力発生後の修正により修正された登録届出書を意味し、当該時点における付属書類および付属明細書、1933年法下のフォームS-3の項目12に従って当該時点において参照により組み込まれた、または組み込まれたとみなされた書類、および1933年法規則の規則430B（以下「規則430B」という）に従って当該時点においてその一部とみなされた書類を含み、本明細書では「登録届出書」という；ただし、「登録届出書」とは、本証券の最初の売買契約が成立した時点において、効力発生後の修正により修正された登録届出書を意味し、この時点は、規則430B(f)(2)にいう本証券に関する登録届出書の「新たな効力発生日」とみなされるものとする、当該時点における添付書類および付属明細書、1933年法に基づくフォームS-3の項目12に従って当該時点において参照により組み込まれた、または組み込まれたとみなされた書類、および規則430Bに従って当該時点においてその一部とみなされたその他の書類を含む。各予備目論見書補完書類および債券の募集に使用する基本目論見書は、適用時期（以下に定 義）の直前に 1933 年法下の Form S-3 第 12 項に従ってそこに参照として組み込まれた、または組み込まれ たとみなされた書類を含め、本書では総称して「予備目論見書」と呼びます。本契約の締結および交付後速やかに、当社は 1933 年法規則第 424 条(b)項（以下「規則第 424 条(b)項」とい います）の規定に従い、債券に関する最終目論見書補足書類を作成し、提出します。最終目論見書補完書類および基本目論見書は、債券の募集および販売に関連して使用するために引 受人に最初に交付された、または入手可能な形式であり、適用時期直前の 1933 年法 Form S-3 第 12 項に基づき参照により組み込まれた、または組み込まれたとみなされた文書を含め、本書ではこれらを総称して "目論見書 "と呼びます。本契約において、登録目論見書、仮目論見書、目論見書、またはこれらの修正もしくは補足に ついてはすべて、電子データ収集・分析・検索システム（またはその後継システム）（以下「EDGAR」と いう）に従って欧州委員会に提出された写しを含むものとみなす。
本契約で使用される：
「適用時刻」とは、2024 年 2 月 12 日午後 3 時 40 分（ニューヨーク市時間）、または当社と代表者が合意したその他の時刻を意味する。
「一般開示書類」とは、適用時期以前に発行された各発行会社一般用フリーライティング目論見書、および適用時期以前に投資家候補に一般配布するために引受人に提供された最新の仮目論見書（参照によりそこに組み込まれた文書を含む）を意味し、すべて合わせて考慮される。
「発行体自由記載目論見書」とは、1933 年法規則第 433 条（以下「規則 433 条」といいます）に定 義される「発行体自由記載目論見書」を意味し、債券に関する「自由記載目論見書」（規則 405 条に定 義）であって、(i) 会社が委員会に提出する必要があるもの、(ii) 規則 433(d)(8)(i)の意味における「書面通 信であるロードショー」を含むがこれらに限定されない、(iii) 最終条件を反映しない債券またはその募集に関する説明が含まれているため、規則 433(d)(5)(i)に従い委員会への提出が免除されているもの。いずれの場合も、委員会に提出された書式または提出が義務付けられている書式で、また は提出が義務付けられていない場合は規則 433(g)に従い当社の記録に保管されている書式で。
「発行体一般用無料発行目論見書」とは、投資家への一般配布を目的とした発行体無料発行目論見書を意味し、本書の別表Bに明記されていることがその証左となる。
2
「発行者限定用途自由記載目論見書」とは、発行者一般用途自由記載目論見書ではない発行者自由記載目論見書を意味する。
本契約において、有価証券届出書、仮目論見書または目論見書に「含まれる」、「含まれる」または「記載される」（またはこれらに類する他の意味での言及）財務諸表および明細書ならびにその他の情報への言及はすべて、適用時期以前の有価証券届出書、仮目論見書または目論見書に参照により組み込まれる、または組み込まれるとみなされるすべての当該財務諸表および明細書ならびにその他の情報を含むものとみなされるものとする；また、登録届出書、仮目論見書、または目論見書の修正または補足に関する本契約中のすべての言及は、1934年証券取引法（「1934年法」）、およびその下で公布された規則および規制（「1934年法規制」）に基づく文書の提出を含むものとみなされ、場合により、適用時期以降、登録届出書、仮目論見書、または目論見書に参照により組み込まれる、または組み込まれたとみなされる。
本契約、証書および債券を総称して以下「運営文書」という。
第1項 表明および保証。
(a) 当社による表明保証当社は、適用時及びクロージング時（以下に定義する）において、各引受人に対し、以下のとおり表明し、保証し、各引受人と合意する：
(i) 登録届出書、目論見書および付属書類の遵守。当社は 1933 年法に基づくフォーム S-3 の適用要件を満たしています。登録届出書は規則 405 に基づく自動発行登録届出書であり、債券は当社による自動発行登録届出書に よる登録の対象であり、現在も対象である。登録届出書および効力発生後の修正書はいずれも 1933 年法に基づいて有効になっています。1933 年法に基づき、登録届出書またはその効力発生後の修正書の効力を停止する停止命令は出されておらず、 1933 年法規則 401(g)(2)（以下「規則 401(g)(2)」という）に基づき、登録届出書またはその効力発生後の修正書の使用に対する委員会からの異議通知も受領していません、予備目論見書、目論見書、またはその修正もしくは補足の使用を阻止または一時停止する命令は出されておらず、これらの目的のための手続は、当社の知る限り、開始されておらず、係属中でもなく、予定されていません。当社は、欧州委員会からの追加情報の要請（ある場合）にすべての重要な点において従っている。さらに、本契約は 1939 年信託証書法（改正後）および同法に基づき公布された規則および規制（以下「信託証書法」）に基 づき正式に適格とされています。
各登録届出書およびその効力発生後の訂正は、その効力発生時、規則430B(f)(2)に従って引受人に関してみなし発効日、適用時および終了時において、1933年法、1933年法規則および信託証書法の適用要件を遵守しており、またすべての重要な点において遵守する予定です。各予備目論見書、目論見書およびその訂正事項または補足事項は、各々が欧州委員会に提出された時点、および各場合において、適用時期および終了時期において、1933 年法、1933 年法規則および信託証書法の適用要件にすべての重要な点において適合しており、また適合する予定であり、本募集に関連して使用するために引受人に交付された各予備目論見書および目論見書は、レギュレーションS-Tにより許容される範囲を除き、EDGARに従って欧州委員会に提出された電子的に送信されたその写しと同一である。
3
登録届出書、一般開示書類および目論見書に参照により組み込まれた、または組み込まれたとみなされた書類は、それらが発効した時点、またはそれらが欧州委員会に提出された時点、または今後提出される時点において、1934年法および1934年法規則の適用要件をすべての重要な点において遵守しており、今後も遵守する予定です。
本小節の表明および保証は、(i)信託証書法に基づく受託者の適格性および資格に関する声明書（フォームT-1）を構成する登録届出書の部分、または(ii)代表者を通じて引受人のいずれかから明示的に使用するために当社に書面で提供された情報に依拠し、それに準拠して行われた登録届出書（またはその修正または補足）、一般開示パッケージまたは目論見書（またはその修正または補足）の記載または記載漏れには適用されないものとする、代表者を通じて引受人から提供されたかかる情報は、本契約第6条(b)にその旨記載された情報（以下「引受人情報」）のみであることが理解され合意される。
(ii) 正確な開示。登録届出書およびその訂正は、その効力発生時、適用時、またはクロージング時のいずれにおいても、重要な事実の虚偽の記載を含まず、また含まれる予定もなく、記載が必要な重要な事実の記載を省略し、または記載を省略する予定もなく、また記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略し、または省略する予定もない。適用時期において、(A)一般開示パッケージおよび(B)個々の発行体限定用途自由記載目論見書は、一般開示パッケージと一緒に考慮した場合、重要な事実の虚偽の陳述を含まず、含まず、含まれる予定もなく、また、作成された状況に照らして、その中の記述を誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略し、省略した、または省略する予定もありません。発行日現在、規則424(b)に従って委員会に提出された時点、またはクロージング時点において、目論見書およびその修正または補足はいずれも、重要な事実の虚偽の記載を含まず、含まれる予定もなく、また、その記載がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を行わず、省略し、または省略する予定もありません。登録届出書、一般開示パッケージおよび目論見書に参照により組み込まれた、または組み込まれたとみなされた文書は、登録届出書が有効になった時点、またはかかる組み込まれた文書が欧州委員会に提出された時点において、登録届出書、一般開示パッケージまたは目論見書に記載された他の情報と合わせて読んだ場合、場合により、重要な事実の虚偽の陳述を含まず、またそこに記載されることが要求された、またはそこに記載された記述が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略せず、また省略せず、また省略する予定もない。
本項における表明および保証は、(i)信託証書法に基づく受託者の適格性および資格に関する声明書（フォームT-1）を構成する登録届出書の部分、または(ii)引受人情報に依拠し、これに準拠して行われた、登録届出書またはその修正、一般開示パッケージ、目論見書またはその修正もしくは補足における記述または記述漏れには適用されないものとする。
(iii) 発行者自由作成目論見書。発行者自由作成目論見書は、登録届出書、予備目論見書、目論見書（参照により組み込まれた文書を含む）に記載された情報のうち、置き換えられたり修正されたりしていないものと抵触するもの、または抵触する可能性のあるものはありません。
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発行者自由記載目論見書の発行後、当該発行者自由記載目論見書が登録届出書、一般開示書類または目論見書に含まれる情報と矛盾する、または矛盾する可能性のある事象または展開が発生した場合、当社は速やかに代表者に通知し、または通知する予定であり、また、当該矛盾を解消または修正するために、自己負担で速やかに当該発行者自由記載目論見書を修正または補足した、または補足する予定である。上記の2つの文章は、発行者自由作成目論見書に記載された、または記載漏れのある記述については適用されませんが、そのような情報は、代表者を通じて引受会社から当社に提供された書面情報のみであることが理解され、同意されています。
(iv) 会社による募集資料の配布当社は、債券の募集および販売に関連して、登録書、一般開示書類、目論見書、発行者自由 書面目論見書（代表者の審査および同意があり、本書の別表 B に記載されているもの）、電子ロードショ ーまたはその他の書面通信（代表者の審査および同意があり、本書の別表 C に記載されているもの）以 外の募集資料を配布しておらず、また、配布する予定もありません。かかる各会社追加書面によるコミュニケーションは、一般開示書類と合わせて考慮した場合、重要な事実の虚偽の記載を含まず、また、クロージング時点においても、その記載がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略していません。前文は、代表者を通じて引受会社から当社に提供された書面による情報に基づき、それに準拠した当社追加書面による通信の記載または記載漏れには適用されず、代表者を通じて引受会社から提供されたかかる情報は引受会社情報のみであることが理解され、同意されるものとする。
(v) Well-Known Seasoned Issuer。(A) 登録届出書の当初の効力発生時、(B) 1933 年法第 10 項(a)(3)に準拠するための直近の修正時 (当該修正が効力発生後の修正、1934 年法第 13 項または第 15 項(d)に従って提出された組込報告書、または目論見書の書式によるものであるかを問わない)、(C) 当社または当社に代わって行動する者（この条項に限り、1933 年法規則第 163 条(c)の意 味）が規則第 163 条の免除に依拠して債券の募集を行った時点、(D) 本契約日および (E) 適用時期において、当社が規則第 405 条に定義される「著名なシーズ ン・インシュアラー」であり、かつ現在もそうであること。
(vi) 非適格発行体でない会社。(A) 登録届出書およびその効力発生後の修正書の提出時、(B) 当社または他の募集参加者が 債券の善意のオファー（1933 年法規則第 164 条(h)(2)の意味）を行った最も早い時点、(C) 本契約の日付および (D) 適用時期において、当社は規則 405 で定義される「不適格発行体」ではなく、また現在も該当していないこと。ただし、当社が不適格発行体とみなされる必要はないという規則 405 に基づく委員会の決定は考慮しないものとする。
(vii) 独立会計士。有価証券届出書、一般開示書類および目論見書に含まれる財務諸表および付属明細書を監査した会計士は、1933年法、1933年法規則、1934年法、1934年法規則、および公開会社会計監視委員会が要求する独立公認会計士です。
5
(viii)財務諸表；非GAAP財務指標。登録届出書、一般開示書類および目論見書に含まれ、または参照として組み込まれる当社および連結子会社の財務諸表、関連明細書および注記は、当社および連結子会社の指定日における財政状態、ならびに指定期間における連結経営成績および連結キャッシュ・フローの変動をすべての重要な点において公正に表示しています。登録届出書、一般開示書類または目論見書に含まれる、または参照により組み込まれるその他の財務情報は、当社および連結子会社の会計記録から作成されたものであり、そこに示される情報をすべての重要な点において公正に表示しています。別段の開示がある場合を除き、有価証券届出書、一般開示書類および目論見書に含まれる選択された財務データおよび要約財務情報は、そこに示された情報を公正に表示しており、そこに含まれる監査済み財務諸表と整合する基準に基づいて作成されています。1933年法、1933年法規則、1934年法または1934年法規則に基づき、本有価証券届出書、一般開示書類または目論見書に記載または参考として組み込まれることを要求されるヒストリカルまたはプロフォーマの財務諸表または付属明細書はありません。非GAAP財務指標」（この用語は欧州委員会の規則および規制により定義されています）に関する登録届出書、一般開示書類または目論見書に含まれる、または参照により組み込まれる開示はすべて、適用される限り、1934年法の規制Gおよび1933年法の規制S-Kの項目10に準拠しています。
(ix) 重要な不利益変更の不存在。登録届出書、一般開示書類および目論見書に記載されている場合を除き、そこに記載されているそれぞれの日付以降、(A) 当社および子会社は、火災、爆発、洪水、その他の災難（保険でカバーされているか否かを問わない）、労働争議、裁判所や政府の措置、命令、法令による重大な損失や事業への支障を被っていないこと、(B) 当社および子会社を1つの企業とみなした場合の財務またはその他の状況、または収益や事業見通しに重大な不利な変化がないこと（以下、「重大な不利な変化」）、(C) 通常の事業過程から生じたか否かを問わないこと、(D) 当社および子会社の財務またはその他の状況、または収益や事業見通しに重大な不利な変化がないこと、(C)当社またはその子会社が締結した取引で、通常の事業過程におけるものを除き、当社およびその子会社にとって重要なものがないこと、および(D)当社の資本株式のいかなる種類または系列に対しても、いかなる種類の配当または分配が宣言、支払または実施されていないこと。
(x) 会社の良好な地位。当社は合法的に設立され、設立された司法管轄区域の法律の下で優良企業として有効に存続しており、登録届出書、一般開示書類および目論見書に記載されているとおり、財産を所有し、事業を遂行し、運営書類に記載された義務を締結し、履行し、運営書類で意図されている取引を完了するための企業力と権限を有している、ただし、そのような資格を有しないこと、または良好な財務状態にないことが、当社およびその子会社の事業、財産、経営、財務状況、株主資本、経営成績、または当社が運営関連書類に基づく義務を履行する上で、単独または全体として重大な悪影響（以下、「重大な悪影響」といいます）をもたらさないことを条件とします。当社は、その事業の遂行または財産の所有もしくは賃借がそのような資格を必要とする各法域において、事業を行うための正当な資格を有しており、かつ良好な状態にあります。ただし、そのような資格を有していない場合、または良好な状態にない場合であっても、単独で、または全体として、重大な悪影響をもたらすことはありません。
6
当社は、定款、付属定款または類似の組織文書およびそのすべての変更について、完全かつ正確な写しを代表者に提供しており、当社またはその株主によってその変更が意図されたり、承認または承認されたことはない。
(xi) 子会社の良好な地位。当社の各「重要な子会社」(この用語はレギュレーションS-Xの規則1-02で定義される)(それぞれを「重要な子会社」、総称して「重要な子会社」)は、該当する場合、正式に設立または有効に設立されており、その設立またはその他の組織の司法管轄区域の法律の下で有効に存在し、良好な状態にあり、登録届出書に記載されているとおり、その財産を所有し、事業を行う権限および権能を有する、登録届出書、一般開示書類および目論見書に記載されているとおり、その財産を所有し、事業を遂行するための権限と権能を有し、その事業の遂行または財産の所有もしくは賃借がそのような資格を必要とする各法域において、事業を遂行するための正当な資格を有し、良好な状態にある。登録届出書、一般開示書類および目論見書に記載されている場合を除き、各重要子会社の発行済資本株式またはその他の持分はすべて、適法に認可され、有効に発行され、全額払込済みで評価不能であり、当社が直接または子会社を通じて、担保権、抵当権、質権、先取特権、担保権、請求権または持分から解放された状態で所有しています。2023年12月31日現在、当社の子会社は、当社の最新の年次報告書（Form 10-K）の別紙21.1に記載されている子会社のみである。
(xii)資本金。当社は、記載された日付現在、登録届出書、一般開示書類および目論見書の「資本金」の見出しに記載された資本金を有しています。
(xiii)本契約の承認。本契約は、会社によって正式に承認され、締結され、引渡された。
(xiv)証書の承認。本新株予約権付社債は信託証書法に基づき正式に認可されたものであり、クロージング時 点で当社により正式に執行・交付され、各当事者によりその条項に従って正式に執行・交付された場 合、当社の有効かつ法的拘束力のある契約を構成する、ただし、破産法、支払不能法、詐欺的移転法、組織再編法、モラトリアム法、その他債権者の権利および救済に関連または影響を与える類似の法律、あるいは一般的な衡平法上の原則により、その執行が制限される場合はこの限りではありません。
(xv)債券の授権引受人が当会社から購入する債券は、引渡時において、本契約および本契約に基づき発行および売 却が正式に認可された債券であり、本契約および本契約に基づき発行および売却が正式に認可 された債券であり、引渡時において、当会社により正式に発行および売却が行われ、本契約に定めら れた方法で認証され、購入代金の支払いと引換えに交付されることにより、当会社の有効かつ拘束力の ある債務となる、ただし、破産法、倒産法、詐害譲渡法、組織再編法、モラトリアム法、その他債権者の権利および救済に関連または影響を与える類似の法律、または一般的な衡平法上の原則によってその執行が制限される場合はこの限りでない。
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(xvi)債券および債券証書の説明債券および債券付属契約は、すべての重要な点において、登録届出書、一般開示書類および目論見 書に記載された内容に準拠するものとする。
(xvii)違反、債務不履行、競合の不存在。当社および重要な子会社のいずれも、(A)定款、付属定款、または同様の組織文書に違反していない、(B)契約書、証書、抵当権、信託証書、ローン契約書、クレジット契約書、債券、リース契約書、その他の契約書、文書に含まれる義務、合意、誓約、条件の履行または遵守に不履行がない、当社またはその子会社が当事者である、または当社またはその子会社が拘束される可能性がある、あるいは当社またはその子会社の資産、資産、事業のいずれかが対象となる契約、証書、抵当権、信託証書、ローンまたはクレジット契約、手形、リース、その他の契約または文書（以下、総称して「契約および文書」）に含まれる義務、合意、誓約、条件の履行または遵守の不履行、「ただし、単独で、または総体として、重大な悪影響をもたらさない債務不履行、または (C) 仲裁人、裁判所、政府機関、規制機関、行政機関、その他の当局、機関、または行政機関の法律、制定法、規則、規制、判決、命令、令状、または法令に違反する債務不履行は除きます、ただし、単独または全体として重大な悪影響をもたらさない違反を除く。運営関連文書の締結、交付および履行、ならびに登録書、一般開示書類および目論見書にお いて企図されている取引の実行（債券の発行および売却、ならびに債券の売却代金の使途を含 み、「代金の使途」の見出しの下に記載されています）、ならびに運営関連文書に基づく当社の義 務の遵守は、単独または全体として重大な悪影響をもたらすものではありません、通知または時間の経過の有無またはその両方にかかわらず、当債券の債務不履行、債務不履行ま たは返済事由（以下に定義）に抵触せず、抵触しない、ただし、抵触、違反、債務不履行、返済事由、または抵当権、請求権、抵当権の設定や賦課は、単独または合計では発生しないものとします、また、そのような行為は、当社または子会社の定款、付属定款または類似の組織文書、または政府当局の法律、制定法、規則、規制、判決、命令、令状または法令に違反することになりません。本書で使用される「返済事由」とは、当社またはその子会社による当該債務の全部または一部の買い戻し、償還、または返済を要求する権利を債券、社債、またはその他の債務証明書の所持人（または当該所持人の代理を務める者）に与える事象または条件を意味する。
(xviii)労働争議の不存在。登録届出書、一般開示書類および目論見書に記載されているものを除き、当社またはその子会社の従業員との重大な労働争議は係属中でなく、当社の知る限り差し迫ったものもありません。
(xix)訴訟手続の不在、添付書類の提出。(A)登録届出書、一般開示書類および目論見書にすべての重要な点において正確に記載されている手続き、および重要な悪影響を及ぼさない手続き、または(B)登録届出書、一般開示書類または目論見書に記載が義務付けられているが記載されていない手続き以外で、当社または子会社が当事者となっている、または当社または子会社の財産が対象となる、またはその恐れがある法的手続きまたは行政手続きはありません；また、登録届出書、一般開示書類、目論見書に記載することが義務付けられている、または登録届出書の添付書類として提出することが義務付けられている契約またはその他の書類で、記載または提出が義務付けられていないものはありません。
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