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Fortive Corp false 0001659166 0001659166 2024-02-08 2024-02-08

 

 

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

 

 

FORM 8-K

 

 

現行レポート

セクション13または15に基づいて(D)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年2月8日

 

 

Fortive Corporation

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

 

 

デラウェア

(設立した他の管轄区域の州)

 

001-37654   47-5654583

(Commission

File Number)

  

(IRS Employer

Identification No.)

 

6920 Seaway Blvd  
Everett, WA   98203
(主要経営陣の住所)   (Zip code)

(425) 446-5000

(登録者の電話番号（市外局番を含む)

 

 

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

 

☐

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

 

☐

取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

 

☐

取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

 

☐

証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)項に基づいて登録された証券:

 

Title of each class

  

Trading

Symbol

  

Name of each exchange

on which registered
普通株式、額面1株につき0.01ドル   FTV   New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

 

 

 

Item 1.01

重要な確定契約の締結。

2024年2月13日、デラウェア州法人フォーティヴ・コーポレーション（以下「当社」）は、2026年満期 3.700%債券（以下「2026年債」）の元本総額5億ユーロおよび2029年満期3.700%債券（以下「2029年債」、 2026年債と併せて「債券」）の元本総額7億ユーロの募集（以下「本募集」）を完了しました。当社は、タームローン・クレジット契約および米ドル建てコマーシャル・ペーパー・プログラムに基づく借入金を含む未払い債務の借り換え、および一般的な企業目的のために、本募集の手取金を使用しており、今後も使用する予定です。借り換えられた負債は主にEA Elektro-Automatik Holding GmbHの買収資金に関連するものです。

社債の発行に関連して、当社は、発行体である当社と受託者であるThe Bank of New York Mellon Trust Company, N.A.との間で、2024年2月13日付の基本権 利証書（以下「基本証書」という、との間で、2024年2月13日付の第1号補足証書を締結した（以下「第1号補足証書」といい、基本証書を補足するものである）。

2026年債は年利3.700%で2026年2月13日に満期を迎え、2029年債は年利3.700%で2029年8月15日に満期を迎える。2026年債の利息は2025年2月13日より毎年2月13日、2029年債の利息は2024年8月15日より毎年8月15日に後払いされる。当債券は当社の一般無担保債務であり、当社の既存および将来の無担保・非劣後債権と同等の支払権を有し、保証は付されていない。

2026 年債は、当社の選択により、いつでも、その全部または一部を、第1回補充証書に指定された適用可能な全額償 還価格で償還することができる。2029 年債は、当社の選択により、(a) 2029 年 7 月 15 日（満期予定日の 1 ヶ月前の日）より前であればいつでも、第 1 補足証書に指定された該当する全額償還価格で、(b) 2029 年 7 月 15 日以降満期前であればいつでも、額面金額で、その全部または一部を償還することができる。

この債券には、特に、例外を除き、当社が有担保債務を負うこと、セール・アンド・リースバック取引を 行うこと、合併、統合、資産の全部または実質的に全部の売却を行うことを制限する一定の条項が含まれている。加えて、支配権変更トリガー事由（支配権変更と格付け事由の両方を意味する）が発生した場合、当 社は各保有者に対し、買い戻し対象となる債券の元本総額の101%に相当する買い戻し価格と、買い戻し日 までの経過利息および未払い利息（ただし、買い戻し日を含まない）を付して、債券の買い戻しを申し出なけれ ばならない。これらの条項には、多くの重要な例外や制限が付されている。また、本債務誓約書は慣例的な債務不履行事由についても定めており、債務不履行事由が発生した場合、 債券の元本および未払い利息の支払期日到来または支払宣言が許可または要求されることになる。

上記の説明は、本債務証書および債券の条項の要約であり、本債務証書に基づく当事者の権利および義務を完 全に記述したものではありません。前述の説明は、本フォーム 8-K カレント・リポートの別紙 4.1 および 4.2 にそれぞれ記載され、参照により本書に組み込まれ ている基本証書および第 1 補足証書の全文を参照することにより、その全体が限定されるものとする。

本募集は、2023年6月7日に米国証券取引委員会（以下「SEC」）に提出されたフォームS-3（ファイル番号333-272489）による有効な発行登録届出書（その日付付の目論見書を含む）に従って行われました。1933年証券法改正法（以下「証券法」）の規則424(b)(2)に基づき、2024年2月8日付で債券に関連し、目論見書を補足する目論見書補足書類がSECに提出されました。

 

Item 2.03.

登録者の直接的な金融債務またはオフバランスの取決めに基づく債務の創出。

項目1.01に記載された情報は、参照によりここに組み込まれる。

Item 8.01

Other Events.

本募集に関連して、当社は、BNPパリバ及びモルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・インターナショナル plcを引受人とする引受契約（以下「本引受契約」という。International plc（以下「引受人」という。）と引受契約を締結した。引受契約には、当社による慣例的な表明、保証および同意、クロージングに関する慣例的な条件、当事者のその他の義務、および解約条項が含まれている。さらに、当社は、証券法に基づく責任を含む一定の責任について引受人を補償すること、またはこれらの責任により引受人が必要とする支払いに拠出することに同意している。

上記の説明は引受契約の要約であり、引受契約に基づく当事者の権利および義務を完全に表明するものではありません。上記の説明は、引受契約の全文を参照することにより、その全体が限定されるものである。引受契約の全文は、このForm 8-KのCurrent Reportに別紙1.1として添付され、参照することによりここに組み込まれる。

 

Item 9.01

Financial Statements and Exhibits.

 

(d)

Exhibits

 

ExhibitNumber

   

Exhibit Description
 1.1    2024年2月8日付の引受契約であり、Fortive Corporation、BNP ParibasおよびMorgan Stanley & Co.International plc、および引受人の幹事会社であるFortive Corporation、BNP ParibasおよびMorgan Stanley & Co.
 4.1    発行体である Fortive Corporation と受託者である The Bank of New York Mellon Trust Company, N.A. との間の 2024 年 2 月 13 日付証書
 4.2    発行体である Fortive Corporation と受託者である The Bank of New York Mellon Trust Company, N.A. との間で 2024 年 2 月 13 日付で締結された追加証書第 1 号。
 4.3    2026 年満期 3.700%債券を表章する包括債券の様式（別紙 4.2 に記載）
 4.4    2029 年満期 3.700%債券を表章する包括債券の様式（別紙 4.2 に記載）
 5.1    スカデン・アープス・スレート・ミーガー＆フロム法律事務所の意見書
23.1    Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP の同意書（別紙 5.1 に記載）
104    カバーページ インタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

 

FORTIVE CORPORATION
By:  

/s/ Daniel B. Kim
Name:   Daniel B. Kim
Title:   副社長、アソシエイト・ジェネラル・カウンセル兼セクレタリー

Date: February 13, 2024

EX-1.1 2 d774582dex11.htm EX-1.1 EX-1.1

Exhibit 1.1

EXECUTION VERSION

FORTIVE CORPORATION

2026年満期 500,000,000ユーロ 3.700%シニア・ノート

700,000,000ユーロ 2029年満期 3.700%シニア・ノート

UNDERWRITING AGREEMENT

February 8, 2024

 

February 8, 2024

本書別表Iに記載された支配人に対して

本書の別表Ⅱに記載された引受人のために

Ladies and Gentlemen:

デラウェア州法人 Fortive Corporation (以下「当社」という。)は、当社と当該別表に記載された受託者 (以下「受託者」という。)との間の別表Ⅰに記載された証書 (以下「本証券」という。)に基づいて発行される本証券の元本を、貴殿が幹事会社 (以下「幹事会社」という。)を務める本証券の別表Ⅱに記載された引受人 (以下「引受人」という。)に発行し、販売することを提案する。なお、本書中の「引受人」及び「幹事会社」という用語は、本書中の「別表Ⅱ」に記載された会社が「別表Ⅰ」に記載された幹事会社のみを含む場合には、それぞれ当該会社を指すものとする。

当社は、当社が随時発行する本証券を含む証券（以下「シェルフ証券」）に関する目論見書を含む登録届出書（そのファイル番号は本書別表 I に記載）を、Form S-3 で米国証券取引委員会（以下「委員会」）に提出した。本契約の日までに修正された登録届出書（1933年証券法（以下「証券法」という。）に基づく規則430Aまたは規則430Bに従い、効力発生時に登録届出書の一部とみなされる情報（もしあれば）を含み、以下「登録届出書」という、また、2023年6月7日付で本有価証券の売付けを確認するために最初に使用された形式（または、証券法の規則173に従って買付者の請求に応じるために当社が引受人に最初に提供した形式）の発行登録証券をカバーする関連目論見書を、以下「基本目論見書」という。"以下「基本目論見書」といい、本証券の販売を確認するために最初に使用される形式の本証券に特化した目論見書補完物（または証券法上の規則173に従って購入者の請求に応じるために当社が引受人に最初に提供した形式）により補完される基本目論見書を「目論見書」といい、「予備目論見書」とは、目論見書の予備的な形式を意味する。本契約において、「自由記載目論見書」とは、証券法上の規則405に規定される意味を有し、「販売時目論見書」とは、本契約の別表Iの「販売時目論見書」の見出しの反対側に記載される書類を意味し、「広範に利用可能なロードショー」とは、証券法上の規則433(h)(5)に定義される「善意の電子的ロードショー」であって、いかなる者に対しても制限なく利用可能とされたものを意味する。本明細書において、「登録届出書」、「基本目論見書」、「予備目論見書」、「販売時目論見書」、および「目論見書」という用語は、本書の日付において参照によりそこに組み込まれる文書がある場合には、その文書を含むものとする。登録届出書、基本目論見書、売出時期目論見書、予備目論見書または目論見書に関して本明細書で使用される「補足」、「修正」、および「修正」という用語には、1934年証券取引所法改正法（以下「取引所法」）に従い当社が委員会にその後提出した、参照によりそこに組み込まれたとみなされるすべての文書が含まれるものとします。

1. 表明および保証。当社は、各引受人に対し、以下のとおり表明し、保証し、同意する：

(a) 登録届出書が有効になったこと、登録届出書の有効性を一時停止する命令が有効でないこと、および当社が知る限り、そのような目的の手続が欧州委員会に係属中でないか、またはその恐れがないこと。登録届出書が証券法の規則405に定義される自動発行登録届出書である場合、当社は、登録届出書を自動発行登録届出書として使用する資格を有する著名なベテラン発行者（証券法の規則405に定義される）であり、当社は、登録届出書を自動発行登録届出書として使用することに反対する旨の通知を委員会から受け取っていないこと。

((b) (i) 取引所法に従って提出された、または提出される予定で、参照により販売時目論見書または目論見書に組み込まれる各文書が、取引所法および同法に基づく委員会の適用規則および規制にすべての重要な点において準拠している、または準拠する予定であること、(ii)登録届出書の各部分は、当該部分が有効になった時点において、重要な事実に関する虚偽の記載を含まず、また、修正または補足された場合、当該各部分は、重要な事実に関する虚偽の記載を含まず、または記載が要求される重要な事実の記載を省略せず、もしくは当該記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略しないこと、(iii)本書の日付現在の登録届出書には、重要な事実の虚偽の記載がなく、記載が要求される重要な事実の記載が省略されておらず、またはその記載が誤解を招かないようにするために必要な事項が記載されていないこと、(v)販売時目論見書は存在せず、また、目論見書がまだ購入希望者に入手可能でない本募集に関連する証券の各販売時およびクロージング日（第4条に定義する、(vi)広く入手可能な各ロードショー（もしあれば）、また、(vii)目論見書は、該当する場合、修正または補足されたものを含んでおらず、また、(vii)目論見書は、該当する場合、修正または補足されたものを含んでいない、ただし、本項に定める表明および保証は、(A)登録届出書の記載または記載漏れには適用されない、ただし、(A)登録届出書、販売時目論見書または目論見書に記載された記述または不記載で、その中で使用するために明示的にマネージャを通じて当該引受人から当社に書面で提供された引受人に関連する情報に基づくもの、または(B)1939年改正信託証書法（以下「信託証書法」）に基づく受託者の適格性に関する声明書（フォームT-1）を構成する登録届出書の一部には適用されない。

 

2

(c) 当社は、証券法第 164 条、第 405 条および第 433 条に基づき、本募集に関して「不適格発行体」ではありません。当社が証券法第 433 条(d)に従って提出することが義務付けられている自由記載目論見書は、証券法および同法に基づく委員会の適用規則ならびに規制の要件に従って委員会に提出済みであり、または提出される予定です。当社が証券法に基づく規則 433(d)に従って提出した、もしくは提出が義務付けられている、または当社が作成した、もしくは当社のために作成された、もしくは当社が使用した、もしくは当社が参照した各自由記載目論見書は、すべての重要な点において、証券法および同法に基づく委員会の適用規則・規制の要件に準拠しているか、または準拠する予定です。販売時目論見書の一部を構成する本書の別表 I で特定される自由記載目論見書（もしあれば）、および電子ロードショー（もしあれば）、それぞれを最初に使用する前にお客様に提供されるものを除き、当社は自由記載目論見書を作成、使用または参照しておらず、またお客様の事前の同意なしに、自由記載目論見書を作成、使用または参照することはありません。

(d) 会社が正式に設立され、デラウェア州法に基づく優良企業として有効に存続しており、販売時目論見書に記載されているとおり、財産の所有、賃貸、運営、および事業の運営を行う企業権限と権能を有していること；ただし、そのような資格または優良な地位の不履行が、通常の事業過程から生じるか否かを問わず、当社およびその子会社を1つの企業として考えた場合、個別または全体として、財務またはその他の状況、または収益または事業に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない場合を除く（以下「重大な悪影響」）。

 

3

(e) 当社の各子会社は、適法に設立または組織化され、その設立または組織化の法域の法律のもとで、法人ま たはその他の事業体として良好な状態（または同等の状態）で有効に存続している、ただし、そのような資格を有していないこと、または良好な状態にないことが、個別または全体として、重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想されない場合を除く。

(f) 当社の各子会社の発行済み資本株式はすべて、正当かつ有効に授権され発行されており、全額払込済みで評価不能であり、あらゆる抵当権、担保権、持分または請求権から解放された状態で、当社が直接所有している。

(g) 当社は、販売時目論見書に記載された授権資本を有しており、当社の発行済資本株式はすべて正当に授権され、有効に発行されており、全額払込済みかつ無保証であり、当社の発行済資本株式はいずれも当社の株主の新株引受権またはその他類似の権利に違反して発行されたものではない。

(h) 本契約は、会社によって正式に認可され、締結され、引き渡された。

(i) 本債務証書は当社によって正式に認可され、クロージング日に信託証書法に基づき正式に適格とされ、当社によって正式に執行・交付され、受託者によってその条項に従って正式に執行・交付された場合、一般的な債権者の権利に影響を及ぼす破産法、倒産法、および類似の法律、ならびに一般的に適用される衡平法上の原則に従い、その条項に従って強制執行可能な当社の有効かつ拘束力のある契約となる。

(j) 本証券は正当に授権され、本契約の条項に従って執行され、認証され、引受人に引渡され、本契約の条項に従って払込まれたとき、その条項に従って強制執行可能な当社の有効かつ拘束力のある債務となり、一般債権者の権利に影響を及ぼす適用される破産法、倒産法および類似の法律ならびに一般に適用される衡平法上の原則に従い、本契約の利益を受ける権利を有する。

 

4

(k) 当社またはその重要な子会社（以下に定義）は、(i)定款、付則または同様の組織文書に違反していない、または(ii)当社またはその重要な子会社が当事者である、または当社またはその重要な子会社が拘束される可能性のある契約、証書、抵当権、信託証書、ローンまたはクレジット契約、手形、リース、またはその他の契約書または文書に含まれる義務、合意、誓約または条件の履行または遵守に不履行がない、ただし、(ii)項に関しては、個別または全体として重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されない債務不履行を除く；また、当社による本契約、本契約付属書および本証券の締結、引渡しおよび履行、ならびに本契約および本契約付属書および売渡目論見書に企図された取引の実行、ならびに当社による本契約、本契約付属書および本証券に基づく義務の遵守が、本契約、本契約付属書および本証券の違反に抵触せず、または違反とならないこと、但し、抵触、違反、債務不履行、返済事由、または抵当権や担保の設定や差し押さえを除く、また、かかる行為は、(A)当社の定款または付属定款の規定、または(B)当社の知る限りにおいて、適用される法律、制定法、規則、判決、命令、令状または抵当権に違反する結果となることはありません、ただし、(B)については、個別または全体として重要な悪影響をもたらすと合理的に予想されない違反は除きます。本項で使用される「返済事由」とは、債券、社債、またはその他の債務証憑の保有者（または当該保有者に代わって行動する者）に、当社またはその重要な子会社による当該債務の全部または一部の買戻し、償還、または返済を要求する権利を与える事象または条件を意味する。本項および本契約の他の箇所で使用される「重要な子会社」は、取引所法に基づく規則S-Xの規則1-02に規定される意味を有する。

 

5

(l) 本契約に基づく、または本契約もしくは本証券に基づく当社の義務の履行のため、または本証券の募集に関連して、いかなる裁判所もしくは政府機関への提出、承認、同意、ライセンス、命令、登録、資格付与もしくは法令も必要ではない、本契約に基づく証券の発行もしくは販売、または本契約、本誓約書、本証券および売出目論見書によって企図される取引の完了、または当社による本契約、本誓約書および本証券の正当な執行、引渡しもしくは履行のために、裁判所または政府当局もしくは機関が、本契約または本誓約書もしくは本証券に基づく当社の義務の履行のために必要または要求された場合、ただし、(i)証券法、州証券法、またはニューヨーク証券取引所（以下「NYSE」という）の上場規則により既に取得済みであるか、または要求される可能性があるもの、(ii)信託証書法に基づく本契約の適格性、または(iii)個別または全体として、本契約、本契約および本証券により企図される義務を履行し、取引を完了する当社の能力に重大な悪影響または重大な不利益をもたらすと合理的に予想されないものを除く。

(m) 売出時目論見書に含まれ、または参照により組み込まれる過去の財務諸表は、関連する明細書および注記とともに、当社および連結子会社の指定された日付における財政状態、ならびに指定された期間における経営成績、株主資本およびキャッシュ・フローをすべての重要な点において適正に表示しており、当該財務諸表は、未監査の財務諸表の脚注に開示されている場合を除き、当該期間を通じて一貫して適用された一般に公正妥当と認められた会計原則（以下「GAAP」）に準拠して作成されています。附属明細書が存在する場合には、当該附属明細書は、すべての重要な点において、また、 GAAP に準拠して、記載すべき情報を適正に表示しているものと認める。目論見書に含まれる選択された財務データおよび要約財務情報は、すべての重要な点において、そこに記載された情報を公正に表示しており、目論見書に含まれる監査済み財務諸表と一貫した基準に基づいて作成されています。

(n) 売出時目論見書に含まれ、または参照により組み込まれる財務諸表および付属明細書を監査した会計士は、証券法および公開会社会計監視委員会が要求する当社に関する独立公認会計士である。

 

6

(o) 当社は、連結財務報告に係る内部統制（この用語は、取引所法の規則13a-15(f)に定義されている）システムを維持しており、このシステムは、取引所法の要件に準拠しており、財務報告の信頼性およびGAAPに準拠した対外目的の財務諸表の作成に関して合理的な保証を提供するために、当社の最高経営責任者および最高財務責任者（該当する場合）またはその監督下で設計されている。当社の連結財務報告に係る内部統制は有効であり、連結財務報告に係るそれぞれの内部統制に重要な欠陥は認め られていない。当社および連結子会社は、取引所法に基づき当社が提出または提出する報告書において開示が要求される情報が、欧州委員会の規則および書式に規定された期間内に記録、処理、要約および報告され、開示に関する意思決定が適時に行われるよう、適宜、当社の経営陣（最高経営責任者または執行役員および最高財務責任者または執行役員を含む）に蓄積および伝達されることを保証するために設計された開示統制および手続を採用しております。当社および各子会社は、財務報告の信頼性およびGAAPに準拠した外部目的の財務諸表の作成に関して合理的な保証を提 供するのに十分な内部会計統制を維持している。これには、(i)取引が経営者の一般的または特定の権限に従って実行され、(ii)GAAPに準拠 した当社の財務諸表の作成を可能にし、資産に対する説明責任を維持するために必要な取引が記録されていることを合理的に保証 するのに十分な内部会計統制が含まれるが、これらに限定されない、(iii) 当社の資産へのアクセスは、経営陣の一般的または特定の権限に従ってのみ許可されていること、(iv) 当社の資産に対する記録された説明責任は、合理的な間隔で既存の資産と比較され、差異がある場合には適切な措置が取られていること、(v) 登録届出書に含まれる、または参照により組み込まれるeXtensible Business Reporting Languageによる対話型データは、すべての重要な点において求められている情報を公正に表示しており、これに適用される欧州委員会の規則およびガイドラインに従って作成されていること。

(p) 2002 年サーベンス・オクスリー法およびそれに関連して公布された規則および規制（融資に関連する 402 条、証明書に関連する 302 条および 906 条を含む）を、当社または当社の知る限りその取締役もしくは役員が、そのような資格において、すべての重要な点において遵守していないことはなく、またこれまでも遵守していました。

(q）販売時目論見書に記載されたそれぞれの日付以降、同目論見書に別段の記載がある場合を除き、 （i）当社および一企業としてみなされるその子会社の財務またはその他の状況、または収益または事業において、 通常の事業過程から生じたか否かを問わず、重大な不利な変化がないこと、(iii) 当社は、1株当たり額面0.01米ドルの普通株式に対する四半期ごとの定期配当を除き、いかなる種類の配当または分配も宣言、支払い、または行っていない。(iii)当社は、1株当たり額面0.01ドルの普通株式に対する四半期ごとの定期配当を除き、資本株式に対するいかなる配当または分配の宣言または支払いも行っていない。

 

7

(r) 当社またはその重要な子会社に対して、国内外を問わず、裁判所または政府機関もしくは団体により現在係属中、または当社の知る限りにおいてそのおそれがある訴訟、訴訟手続、調査、または捜査が行われておらず、また当社またはその重要な子会社に影響を及ぼすものであって、販売時目論見書において開示が義務付けられているものはない（同目論見書において開示されているものを除く）、または、個別または全体として、重要な悪影響をもたらすと合理的に予想されるもの、または、本契約、本契約、本証券、または売渡目論見書において企図された取引の完了、または本契約もしくは本契約に基づく当社の義務の履行に重大かつ悪影響を及ぼすと合理的に予想されるもの。

(s) 売出時目論見書に記載されている場合を除き、また、個別に、または全体として、重要な悪影響をもたらすと合理的に予想される場合を除き、(i) 当社またはその子会社は、適用される法律に違反しておらず、またその下で責任を負っていない、化学物質、汚染物質、汚染物、廃棄物、有毒物質、有害物質、石油または石油製品、アスベスト含有物質、過フッ素化物質、多フッ素化物質、カビ（以下、総称して「有害物質」）の放出または放出のおそれ、環境の汚染または保護に関する適用法、規則、または規制に違反していないこと、またはそのような法律、規則、または規制に基づく責任を負っていないこと、環境、天然資源、人の健康（大気、地表水、地下水、地表または地下の地層を含むがこれらに限定されない）または野生生物（総称して「環境法」）の汚染または保護、(ii) 当社が知る限り、係争中またはその恐れのある行政、規制、または司法訴訟、訴訟、要求、要求状、請求書、賠償責任、訴訟、賠償請求、賠償請求、賠償責任、賠償請求、賠償請求、賠償請求、賠償請求、賠償請求、賠償請求、賠償請求、賠償請求、賠償請求、賠償請求、賠償請求、賠償請求、賠償請求、賠償請求、賠償請求環境法、または当社もしくはその子会社に対する有害物質の製造、加工、流通、使用、処理、貯蔵、処分、輸送もしくは取り扱いに関連する、行政、規制、司法上の訴訟、要求、要求状、請求、先取特権、不順守または違反の通知、調査、手続きが係属中であるか、またはその恐れがないこと。

(t) 当初に提出された登録届出書、またはその修正届出書の一部として提出された予備目論見書、または証券法上の規則424に従って提出された予備目論見書は、提出時に証券法および同法に基づく委員会の適用規則・規制のすべての重要な点に準拠していた。

(u) 当社は、本目論見書に記載された本証券の募集および販売ならびにその代金の使途を実施した後は、1940年改正投資会社法に定義される「投資会社」として登録する必要はありません。

 

8

(v) 当社および子会社は、当社および子会社の従業員が加入資格を有する各「プラン」（ERISA第3条(3)に定義）に関して、1974年米国従業員退職所得保障法（ERISA）第302条および同法に基づく規制および公表された解釈に基づく最低積立基準がある場合、その義務を履行しており、各プランは、ERISAおよび同法に基づく規制および公表された解釈の現在適用可能な条項にすべての重要な点において準拠している、ただし、個別または全体として、重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想される違反は除きます。

(w) (i) 当社および各子会社、ならびに当社の知る限り、当社または子会社のすべての取締役、役員または従業員は、2010 年英国贈収賄法、国際商取引における外国公務員贈収賄に関する OECD 条約、1977 年海外腐敗行為防止法（改正後）、およびその規則、その他適用される腐敗防止法をすべての重要な点において遵守しており、また遵守していたこと、当社および各子会社は、適用されるすべての贈収賄防止法および腐敗防止法の継続的な遵守を促進および確保するように設計された方針および手続を制定および維持し、今後も維持する予定であり、(iii) 当社およびその子会社は、適用される腐敗防止法に違反して、直接的または間接的に本募集の資金を使用しません。

(x) 当社およびその子会社の業務は、2001年テロリズムの阻止および妨害に必要な適切な手段を提供することによる米国の団結強化法（USA PATRIOT法）のタイトルIIIにより改正された銀行秘密法（Bank Secrecy Act）、および1970年通貨および外国取引報告法（Currency and Foreign Transactions Reporting Act of 1970）の改正を含む、適用される財務記録および報告要件をすべての重要な点において遵守しており、常に遵守していた、当社が事業を展開するすべての該当管轄区域のマネーロンダリング法およびそれに基づく規則および規制、ならびに当該管轄区域の政府機関によって発行、管理または施行される関連または類似の規則、規制またはガイドライン（以下、総称して「マネーロンダリング防止法」）、およびマネーロンダリング防止法に関して当社またはその子会社が関与する裁判所、政府機関、当局、団体、または仲裁人による、またはそれらに対する訴訟、訴訟または手続きは、当社の知る限り、係属中またはその恐れはありません。

 

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(y) 当社およびその子会社、当社の知る限り当社およびその子会社の取締役、役員、従業員はいずれも、現在、米国財務省外国資産管理局（以下「OFAC」という。米国財務省外国資産管理局（OFAC）、米国商務省、米国国務省、国連安全保障理事会、欧州連合、英国財務省、または当社もしくはその子会社が対象となるその他の政府機関が課す同様の制裁（以下、総称して「制裁」）、または(ii)制裁の対象となる国もしくは地域に所在、組織、または居住していること。ただし、OFAC または米国国務省が許可する範囲、または適用される法規制で許可される範囲を除きます。当社は、OFACまたは米国国務省によって許可される範囲または適用法の下で許可される範囲を除き、意図的に、（i）制裁の対象である、または制裁の対象である国もしくは地域（現在、自称ドネツク人民共和国、現在、自称ドネツク人民共和国、自称ルハンスク人民共和国および大統領令14065に従って特定されたウクライナのその他の対象地域、ウクライナのクリミア地域、ウクライナのザポリツィア地域およびケルソン地域の非政府支配地域、キューバ、イラン、北朝鮮およびシリア）、または(ii)当社もしくはその子会社または引受人による制裁措置の違反につながると当社が知るその他の方法で、制裁措置の対象となる国または地域に所在し、組織され、もしくは居住していること。本第1項(y)号における表明は、かかる表明を行うこと、もしくは遵守すること、またはかかる表明を受領もしくは受諾することが(A)理事会規則(EC)No.2271/96, as amended from time to time (the “EU Blocking Regulation”), or any law or regulation implementing the EU Blocking Regulation in any member state of the European Union; (B) Council Regulation (EC) 2271/96 as it forms part of domestic law of the United Kingdom by virtue of the European Union Withdrawal Act 2018 (the “EUWA”) and as amended from time to time (the “U.英国ブロッキング規制」）または英国における英国ブロッキング規制を実施する法律もしくは規制、または（C）ドイツ対外貿易規則（Außenwirtschaftsverordnung）第7条、またはそれぞれの場合に適用されるその他の反ボイコットまたは類似の法律もしくは規制に関して。

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