シティグループの適時開示・その他

Dated: February 13, 2024

CITIGROUP INC.

/s/ Karen Wang

Karen Wang

Assistant Secretary

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, D.C. 20549

FORM

8-K

現行レポート

第13条または第15条(d)に基づく

1934年証券取引所法

報告日（最も早く報告された事象の日付）

February 13, 2024

Citigroup Inc

(定款に明記された登録者の正確な名称)


デラウェア	1-9924	52-1568099
(法人設立の州またはその他の管轄区域)	(Commission File Number)	(IRS Employer Identification No.)

388 グリニッチストリート（ニューヨーク、ニューヨーク州		10013
(主要経営陣の住所)		(Zip Code)

(212)

559-1000

(登録者の電話番号（市外局番を含む）

Check the appropriate box below if the Form

8-K

filing is intended to simultaneously satisfy the filing obligation of the registrant under any of the following provisions:

☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	Soliciting material pursuant to Rule 14a-12 under the Exchange Act (17 CFR 240.14a-12)

☐	Pre-commencement communications pursuant to Rule 14d-2(b) under the Exchange Act (17 CFR 240.14d-2(b))

☐	Pre-commencement communications pursuant to Rule 13e-4(c) under the Exchange Act (17 CFR 240.13e-4(c))

1934 年証券取引所法第 12 条(b)に従って登録された証券をインライン XBRL でフォーマットしたもの：別紙99.01 参照

Indicate by check mark whether the registrant is an emerging growth company as defined in Rule 405 of the Securities Act of 1933 (17 CFR §230.405) or Rule

12b-2

of the Securities Exchange Act of 1934 (17 CFR

§240.12b-2).

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Citigroup Inc.

Current Report on Form

8-K

Financial Statements and Exhibits.

(d)

Exhibits:


ExhibitNo.		Description

1.01		シティグループ・インク（以下「当社」）とその引受人との間で締結された、2035 年 2 月 13 日を期限とする当社の 5.827%固定金利／変動金利条項付コール可能劣後債の募集および売出しに関する 2024 年 2 月 6 日付条件合意書。

4.01		2035年2月13日を期限とする5.827%固定金利／変動金利条項付劣後債の債券様式。

5.01		カレン・ワン弁護士の意見書

99.01		シティグループ証券は、提出日現在、1934 年証券取引所法第 12 条(b)に基づき登録されています。

104		8-K,

SIGNATURE

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

EX-1.01 2 d787806dex101.htm EX-1.01 EX-1.01

Exhibit 1.01

Execution Version

TERMS AGREEMENT

February 6, 2024

Citigroup Inc.

388 Greenwich Street

ニューヨーク市、ニューヨーク州、10013

Attention: Assistant Treasurer

Ladies and Gentlemen:

当方は、デラウェア州法人であるシティグループ・インク（以下「会社」といいます）が、2035 年満期固定金利／変動金利劣後債（以下「本債券」といいます）の元本総額 2,500,000,000 米ドルの発行および販売を提案していることを理解しています。本証券に記載され、または参照により本証券に組み込まれる条件に従い、本証券の引受人（以下「引受人」という）として、本証券の付属書類 A に記載されたリストに記載されたそれぞれの氏名の下に記載された本証券の元本金額に対して 99.550％の金額で、かつ発行日からの経過利息がある場合にはその利息を付して、本証券を購入することを、本証券の付属書類 A に記載された引受人（以下「引受人」という）に対し、連帯してではなく、単独で申し込むものとする。クロージング日は 2024 年 2 月 13 日午前 9 時 30 分（米国東部時間）とする。クロージングは One Liberty Plaza, New York, New York 10006 に所在する Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP の事務所で行われる。

本証券は、本書の付属書類Bに定める条件を有するものとする。本証券は記名証券としてのみ発行される。本証券は、本証券に係る目論見書に記載されるとおり、当初、デポジトリー・トラスト・カンパニー（以下「DTC」という）またはその名義人の名義で登録された1つまたは複数のグローバル証券によって表章される。本証券の受益権は、DTC、Euroclear Bank SA/NV、Clearstream Banking S.A.およびそれぞれの参加者が管理する記録に記載され、その譲渡はDTC、Euroclear Bank SA/NV、Clearstream Banking S.A.およびそれぞれの参加者のみを通じて行われる。本証券の受益権の所有者は、目論見書に記載された限定的な状況においてのみ、有証形式の本証券の現物交付を受ける権利を有する。本証券の元本および利息は米ドルで支払われるものとし、本証券の基準日は各利払日の前営業日とする。本証券には、2001年4月12日付で当社と受託者であるバンク・オブ・ニューヨーク・メロン（以下「受託者」という）との間で締結された証書（以下「本証券証書」という）の第11.02条および第11.03条のうち、期限の利益喪失および免責、約定期限の利益喪失に関する規定がそれぞれ適用される。

あなたが以前に受領したその写しである、2023年3月7日付の「Citigroup Inc.-修正再修正された債券-引受契約-基本規定」と題する文書（以下「A&R基本規定」といいます）に含まれるすべての規定は、参照によりその全体が本契約に組み込まれ、A&R基本規定の全文が本契約に記載されているのと同じ程度まで、本契約の一部とみなされるものとします。

基本約款で定義された用語は、本書中では基本約款で定義されたとおりに使用される。執行時刻は午後3時20分（東部時間）を意味する。

引受人は、本証券の引受けに関し、米国金融業規制機構（Financial Industry Regulatory Authority, Inc.

Selling Restrictions:

European Economic Area

各引受人は、目論見書補完書類によって企図される募集の対象であるいかなる証券も、欧州経済地域の個人投資家に対して募集、販売またはその他の方法で入手可能な状態にすることはできないことを表明し、同意する。この規定の目的上

(a) 「個人投資家」という表現は、以下のいずれか（または複数）に該当する者を意味します。:

(1) 指令2014/65/EU（「MiFID II」）の第4条（1）のポイント（11）に定義されるリテール顧客、または

(2) 指令(EU) 2016/97（「保険販売指令」）の意味における顧客で、当該顧客がMiFID II第4条(1)のポイント(10)に定義されるプロ顧客として適格でない場合、または

(3) 規則（EU）2017/1129（「目論見書規則」）に定義される適格投資家ではないこと。

(b) 「オファー」という表現は、投資家が証券の購入または引き受けを決定できるように、オファーの条件および提供される証券に関する十分な情報を、いかなる形式および手段によっても伝達することを含むものとする。

英国

各引受人は、目論見書補完書類によって企図される募集の対象であるいかなる証券も、英国における個人投資家に対して募集、販売またはその他の方法で入手可能な状態にすることはできないことを表明し、同意する。この規定の目的上

(a) 「個人投資家」という表現は、以下のいずれか（または複数）に該当する者を意味します。:

(1) 欧州連合（EU離脱）法2018（以下「EUWA」という）により国内法の一部を構成する規則（EU）No 2017/565の第2条（8）に定義されるリテール顧客。

(2) 2000年金融サービス市場法（「FSMA」）の規定および保険販売指令を実施するためにFSMAに基づいて作成された規則または規制の意味における顧客であって、EUWAにより国内法の一部を構成する規則（EU）No 600/2014の第2条(1)の(8)に定義されるような専門的顧客として適格でない顧客、または

(3) EUWAにより国内法の一部を構成するため、目論見書規則で定義される適格投資家ではありません；さらに、英国では、目論見書補足文書および添付の目論見書は、目論見書指令の第2条(1)(e)の意味における適格投資家であって、(i)FSMA (Financial Promotion) Order 2005の第19条(5)に該当する投資に関連する事項について専門的な経験を有する者、および/または(ii)富裕層企業（またはそのような者を対象とする場合がある、(i)2005年改正FSMA（金融促進）令第19条(5)に該当する投資に関する専門的経験を有する者、および/または(ii)同令第49条(2)(a)から(d)に該当する富裕企業（または適法に伝達される者）であり、本目論見書ではこれらを総称して「関連者」と呼ぶ。"従って、各引受人は、かかる文書および/または資料が英国内の一般公衆に配布されるものではなく、また一般公衆に伝達されてはならないことを表明し、同意するものとします。目論見書補完文書および付属目論見書は、関連当事者でない者が英国において行動したり依拠したりしてはなりません。英国では、目論見書補足書類および付属目論見書が関係する投資または投資活動は、関係者のみが利用可能であり、関係者のみを対象として行われます。

Hong Kong

Each Underwriter:

(a) (i) 香港の証券先物条例（Cap.571）および同条例に基づく規則で定義される「プロの投資家」、または (ii) 香港の会社条例（Cap.32）で定義される「目論見書」に該当しない、または同条例の意味における公衆への提供に該当しないその他の状況以外で、香港において、いかなる文書によっても有価証券を募集または販売しておらず、また今後も募集または販売する予定はない。

(b) 香港か否かを問わず、本証券に関連する広告、案内、文書で、香港の公衆に向けられたもの、またはその内容が香港の公衆にアクセスされ、もしくは読まれる可能性のあるものを発行しておらず、また発行する目的で所持しておらず、また発行する目的で所持する予定もない、ただし、香港外の者にのみ、または香港の証券先物条例（Cap.571）および同条例に基づく規則で定義される「プロの投資家」のみを対象とする場合を除く。

日本

本有価証券は、日本の金融商品取引法（以下「金融商品取引法」という。）各引受人は、直接間接を問わず、本証券を日本国内において、若しくは日本の居住者（日本の法令に基づいて設立された法人その他の団体を含む、ただし、(1)金融商品取引法の登録要件の免除に従い、またはその他の方法で金融商品取引法に準拠し、かつ(2)日本のその他の適用法令および政府指針に準拠する場合を除く。

シンガポール

本募集に係る目論見書補足書面及び目論見書は、2001 年証券先物取引法（以下「SFA」）に基づき、シンガポール金融管理局に目論見書として登録されておらず、また、登録される予定もありません。従って、各引受人は、本有価証券の募集または売出しを行わず、本有価証券を募集または購入の勧誘の対象としておらず、また、本有価証券の募集または売出しを行わず、本有価証券を募集または購入の勧誘の対象としておらず、また、当該目論見書補完書面および目論見書添付書面、その他募集または売出しに関連するいかなる文書または資料も配布しておらず、配布する予定もありません、(i)SFA第274条に基づく機関投資家（SFA第4A条に定義）、または(ii)SFA第275条(1A)に規定される認定投資家（SFA第275条(1A)に定義され、かつ条件に従って）以外のシンガポール国内の者に対して、直接的または間接的を問わず、本証券の募集または販売、もしくは本証券の引受または購入の勧誘に関連して、当該目論見書補足書類および付属目論見書、またはその他の文書や資料を配布しておらず、また配布することもありません。

当社は、SFA第309B条(1)(a)および第309B条(1)(c)に基づく義務の目的のためにのみ、本証券が「所定の資本市場商品」（Securities and Futures (Capital Markets Products) Regulations 2018に定義される）および除外投資商品（MAS通達SFA 04-N12：投資商品の販売に関する通達およびMAS通達FAA-N16：投資商品の推奨に関する通達に定義される）であることを決定し、ここにすべての関連者（SFA第309A条に定義される）に通知します。

引受人の一部は、米国の登録ブローカー・ディーラーではない可能性があり、したがって、金融業規制当局の規則を含む適用される米国の法令に従う場合を除き、米国内での販売を行うことはありません。中国工商銀行（亜洲）有限公司（以下「ICBC銀行」）は、米国銀行持株会社法に基づき、米国における証券取引が制限されており、米国で募集または販売される証券の引受け、引受け、購入の合意、購入者の調達は行いません。従って、ICBC 銀行は、他の引受会社が米国で募集又は販売する有価証券の引受け、引受け、買取引受けの合意又は買取引受け人の調達を行う義務を負うものではなく、また行うものでもありません。ICBC 銀行は、その割当の一部を構成する本証券を米国外でのみ募集及び販売する。

当社のシニア・バイス・プレジデント（コーポレート証券発行法務担当）であるカレン・ワン（Esq.Karen Wang）は、当社の顧問弁護士である。Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLPは当社の特別税務顧問および引受人の顧問である。

2024年2月6日午後9時（米国東部時間）までに、本規約のコピーに以下の欄に署名し、署名したコピーを当社に返送するか、以下の書式で書面による承諾を当社に送付することにより、本申し込みを受諾してください：

「当社は、2024年2月6日付の条件合意書に記載された、そこに記載された条件で本証券を購入する旨の貴殿の申し出をここに受諾する。


Very truly yours,

citigroup global markets inc.は、ここに記載されている引受人を代表して、以下のように述べています。

By:		/s/ Adam D. Bordner
		Name: Adam D. Bordner
		Title: Managing Director


ACCEPTED:

CITIGROUP INC.

By:		/s/ Elissa Steinberg
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“Senior Indebtedness” means:

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