レコールシステムズの適時開示・重要契約・決算・その他

REKOR SYSTEMS, INC.

Date: February 9, 2024

/s/ Robert A. Berman

Name: Robert A. Berman

Title: Chief Executive Officer

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年2月6日

REKOR SYSTEMS, INC.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

デラウェア

001-38338

81-5266334

(State or Other Jurisdiction

of Incorporation)

(Commission

File Number)

(IRS Employer

Identification No.)

6721 columbia gateway drive, suite 400, columbia, md 21046

(主要経営陣の住所)

登録者の電話番号（市外局番を含む）：(410) 762-0800

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class

TradingSymbol(s)

Name of each exchange

on which registered

普通株式、1株あたりの額面は0.0001ドル

REKR

ナスダック株式市場

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging Growth Company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 1.01

重要な確定契約の締結。

Underwriting Agreement

2024年2月7日、レコーシステムズ株式会社（以下「当社」といいます）は、ウィリアム・ブレア・アンド・カンパニー・エル・エル・シーとの間で、引受契約（以下「引受契約」といいます、引受人は、引受契約に記載された複数の引受人（以下「引受人」と総称する）の代表者として、ウィリアム・ブレア＆カンパニーL.L.C.との間で引受契約（以下「引受契約」と総称する）を締結し、これに基づき、当社は、当社普通株式10,000,000株（1株当たり額面0.0001米ドル）（以下「普通株式」と総称する）を、普通株式1株当たり2.50米ドルの発行価格で発行し、売出しました。

また、引受契約に基づき、当社は引受人に対して1,500,000株を上限とする30日間の追加買取請求権（以下「引受人オプション」）を付与した。

引受契約には、この種の取引で慣例となっている当社の表明、保証および誓約が含まれている。引受契約の条項により、当社は、1933年証券法（以下「証券法」）に基づく責任を含む一定の責任について引受人を補償することに同意している。さらに、引受契約の条項に従い、当社、当社の執行役員および取締役ならびにそれらの関係会社は、限定的な例外を除き、引受契約の締結日から90日間、引受人の事前の書面による承諾を得ることなく、当社の有価証券の募集、売却、譲渡その他の処分を行うことができない旨の契約を締結している。

引受契約に関する前述の説明は完全なものではなく、本フォーム 8-K カレント・レポートの別紙 1.1 として提出された引受契約を参照することにより、その全体が限定されるものとし、この参照により本契約に組み込まれるものとする。

Closing of Public Offering

2024年2月9日、一般募集は終了し、当社は普通株式10,000,000株を発行・売却した。引受割引料および手数料、当社が負担する公募費用の見積額を差し引いた当社への正味手取概算額は約2,290万ドルとなる見込みである。

普通株式は、引受契約および当社が2021年9月23日に米国証券取引委員会（以下「SEC」）に提出したフォームS-3による発行登録書（登録書番号333-259447）に従って販売された。2024年2月8日、一般募集に関連して目論見書補足書類および付属目論見書がSECに提出された。

Item 2.02

営業成績および財政状態。

Financial Update

当社は2020年12月31日終了四半期時点および同四半期の全決算を確定していないが、2023年12月31日終了3ヶ月間の総収入は1,060万ドルから1,110万ドル、2023年12月31日終了1年間の総収入は3,450ドルから3,500万ドルになると予想している。

本財務情報は暫定的なものであり、2023年12月31日に終了する四半期および年度の財務諸表完成に伴い変更される可能性があります。また、当社の独立登録会計事務所は、この未監査の予備的財務情報について、監査、レビュー、編集、またはいかなる手続も実施しておらず、これに関して意見またはその他の保証を表明するものではありません。従って、この情報を過度に信頼すべきではありません。2023年12月31日現在の当社の財務状況、流動性、経営成績をより完全に理解するためには、追加的な情報および開示が必要となります。

Item 8.01

Other Events.

2024年2月6日、当社は一般募集の開始を発表するプレスリリースを発表し、2024年2月7日、当社は一般募集の価格決定を発表する別のプレスリリースを発表し、2024年2月9日、当社は一般募集の終了を発表する別のプレスリリースを発表しました。これらのプレス・リリースのコピーはそれぞれ別紙99.1、99.2および99.3として添付されており、それぞれ参照により本書に組み込まれる。

Forward-Looking Statements

このForm 8-Kによる最新報告書およびプレスリリースには、米国連邦証券法で定義される意味での将来予想に関する記述が含まれています。かかる将来予想に関する記述には、当社の期待、希望、信念、意図、計画、見通し、戦略に関する記述が含まれますが、これらに限定されるものではありません。ここに記載されている記述のうち、過去の事実に関する記述以外のものは、将来予想に関する記述とみなされる可能性があります。さらに、将来の出来事や状況に関する予測、予想、その他の特徴づけに言及する記述は、その基礎となる仮定を含め、将来予想に関する記述です。予想する」、「信じる」、「継続する」、「可能性がある」、「推定する」、「期待する」、「意図する」、「可能性がある」、「かもしれない」、「計画する」、「可能性がある」、「潜在的な」、「予測する」、「プロジェクトする」、「はずである」、「だろう」、および同様の表現は、将来見通しに関する記述を特定する可能性がありますが、これらの表現がないからといって、その記述が将来見通しに関する記述ではないことを意味するものではありません。本Form 8-Kおよびプレスリリースに記載されている将来の見通しに関する記述は、過去の傾向、現在の状況、予想される将来の展開、およびそれらが当社に及ぼす潜在的な影響について、当社の経営陣がそれぞれの経験と認識、ならびに状況に応じて適切と考えるその他の要因に照らして行った一定の仮定および分析に基づいています。当社に影響を与える将来の展開が予想されるものであるという保証はありません。これらの将来見通しに関する記述には、多くのリスク、不確実性（その一部は当事者には制御不能なもの）、またはその他の仮定が含まれており、実際の結果や業績は、これらの将来見通しに関する記述によって明示的または黙示的に示されたものとは大きく異なる可能性があります。これらのリスクまたは不確実性が1つ以上顕在化した場合、または仮定が正しくないと判明した場合、実際の結果は、これらの将来見通しに関する記述で予測されたものとは重要な点で異なる可能性があります。当社は、新たな情報、将来の出来事、またはその他の結果にかかわらず、適用される証券取引法の下で要求される場合を除き、いかなる将来予想に関する記述も更新または修正する義務を負いません。

Item 9.01.

Financial Statements and Exhibits.

(d) Exhibits


Exhibit No.		Description

1.1		Rekor Systems, Inc.とWilliam Blair & Company, L.L.C.との間で2024年2月7日付けで締結された引受契約。

5.1		Crowell & Moring LLPの意見書。

23.1		Crowell & Moring LLPの同意（別紙5.1に含まれる）。

99.1		2024年2月6日付プレスリリース。

99.2		2024年2月7日付プレスリリース。

99.3		2024年2月9日付プレスリリース。

104		cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。

SIGNATURE

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

EX-1.1 2 d739841dex11.htm EX-1.1 EX-1.1

Exhibit 1.1

Execution Version

Rekor Systems, Inc.

普通株式、額面は1株あたり0.0001ドル

Underwriting Agreement

February 7, 2024

ウィリアム・ブレア＆カンパニーL.L.C.

複数のアンダーライターを代表して

本書の別表Iに記載されている、

c/o ウィリアム・ブレア＆カンパニーL.L.C.

150 North Riverside Plaza

Chicago, Illinois 60606

Ladies and Gentlemen:

Rekor Systems, Inc、(以下「当社」という。)は、本書記載の条件に基づき、ウィリアム・ブレア・アンド・カンパニー・エル・エル・シー(William Blair & Company, L.L.C.)を引受代理人とする本書別表Ⅰ記載の引受人(以下「引受人」という。)に対し、10,000,000 株(以下「本確保証券」という。)及び引受人の選択により本確保証券を発行し、販売する。に対し、合計10,000,000株（以下「本有価証券」という。）及び引受人の選択により1,500,000株を上限として追加的に発行する当社普通株式（1株当たりの額面金額0.0001米ドル、以下「本普通株式」という。引受人がお客様のみである場合、「各引受人」、「引受人」又は「代表者」とは、お客様のみを指します。

当社は、引受人は、貴社が適切と判断する時点で、本証券の各売出しの一般募集を行う予定であると理解しています。

1. 当社は、各引受人に対し、以下の事項を表明し、保証し、同意する：

(a) フォームS-3による登録届出書（ファイルNo.

1933年証券法改正法（以下「法」）の規則462(b)に従って提出された、募集規模を拡大する登録届出書（以下「規則462(b)登録届出書」）は、提出と同時に有効となりました；当初登録届出書、その効力発生後の修正または規則462(b)登録届出書の効力を一時停止する停止命令（もしあれば）が出されておらず、そのための手続が欧州委員会により開始されていないか、または当社の知る限り、その恐れがないこと（当初登録届出書の一部として提出された基本目論見書は、本契約の日付またはそれ以前に欧州委員会に提出された直近の証券に関する書式で、以下「基本目論見書」という；本証券に関する予備目論見書（予備目論見書の補足を含む）は、本法に基づく規則424(b)に従って委員会に提出され、以下「予備目論見書」という；当初登録届出書および規則462(b)登録届出書（もしあれば）の様々な部分（そのすべての添付書類を含み、また委員会に提出され、法の規則430Bにより当初登録届出書の一部とみなされる有価証券に関する目論見書の補足を含む）は、それぞれ当初登録届出書の当該部分が有効と宣言された時点、または規則462(b)登録届出書（もしあれば）の当該部分が有効となった時点、または今後有効となる時点で修正されたものであり、以下「登録届出書」と総称する；適用時期（本第1条(c)に定義）の直前に修正および補足された基本目論見書を以下「価格設定目論見書」といい、本法に基づく規則424(b)に従って委員会に提出された本証券に関する最終目論見書の様式を以下「目論見書」という；基本目論見書、価格設定目論見書、予備目論見書または目論見書への本明細書における言及は、当該目論見書の日付において、本法に基づくフォームS-3の項目12に従って参照によりそこに組み込まれる文書を指し、かつそれを含むものとみなされる；基本目論見書、予備目論見書または目論見書の修正または補足への言及は、効力発生後の登録届出書の修正、同法に基づく規則424(b)に従って委員会に提出された本有価証券に関連する目論見書の補足、および1934年証券取引所法（「取引所法」）に基づき提出され、その中に組み込まれた文書を指すものとみなされ、それぞれの場合において、基本目論見書、予備目論見書または目論見書の日付以降、その中に含まれるものとします；登録届出書の修正への言及は、参照により登録届出書に組み込まれる、登録届出書の効力発生日以降に取引所法第13条(a)または第15条(d)に従って提出された当社の年次報告書を指し、それを含むものとみなされる；また、本有価証券に関連する、同法の規則433に定義される「発行者自由作成目論見書」を以下「発行者自由作成目論見書」といい、本書の別表II(a)に明記されていることからわかるように、見込み投資家への一般配布を意図した発行者自由作成目論見書を以下「一般用発行者自由作成目論見書」という；

(b) 価格設定目論見書または発行体自由記載目論見書の使用を禁止または一時停止する命令が委員会から出されておらず、各予告目論見書は、その提出時点において、すべての重要な点において同法および同法に基づく委員会の規則の要件に適合しており、重要な事実の虚偽の記載が含まれておらず、また、その記載が必要とされる重要な事実の記載が省略されておらず、または、その記載がなされた状況に照らして、その記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載が省略されていないこと；但し、この表明保証は、引受人から代表者を通じて当社に書面で提供された情報に依拠し、これに準拠してなされた記述または不作為には適用されないものとし、代表者を通じて引受人から提供されたかかる情報は、第9条(b)においてそのように特定されたもののみであることが理解され、同意されるものとする；

-2-

適用時点において、本書の別表Ⅱ(c)に記載された情報により補完された価格目論見書および各一般用発行者自由書込み目論見書（以下、総称して「価格開示パッケージ」）には、重要な事実について虚偽の記載がなく、また、その記載がなされた状況に照らして誤解を招かないために必要な重要な事実の記載が省略されていない；また、各発行者自由作成目論見書は、登録届出書、価格決定目論見書、または目論見書に含まれる情報と矛盾しておらず、各発行者自由作成目論見書は、適用時点において、価格開示パッケージによって補完され、価格開示パッケージと一体となったものであるため、重要な事実の虚偽の陳述を含んでおらず、また、その記述がなされた状況に照らして、その記述を誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略していない；ただし、この表明および保証は、発行体無償割当目論見書において、代表者を通じて引受人から当社に書面で提供された情報に依拠し、それに準拠して行われた記述または不作為には適用されないものとし、代表者を通じて引受人から提供されたそのような情報は、第9条(b)でそのように特定されたもののみであることが理解され、同意されるものとする；(d) 価格開示パッケージおよび目論見書において参照により組み込まれた文書は、それらが発効した時点、または場合により委員会に提出された時点で、すべての重要な点において、適用される法律または取引所法、およびそれらに基づく委員会の規則および規制の要件に適合しており、かかる文書のいずれにも、重要な事実の虚偽の記述が含まれておらず、またはそこに記載されることが要求された、もしくはそこに記載された記述が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載が省略されていない；このように提出され、目論見書またはその修正もしくは補足に参照により組み込まれるさらなる文書は、そのような文書が発効したとき、または場合により委員会に提出されたとき、すべての重要な点において、同法または取引所法（該当する場合）および同法に基づく委員会の規則および規制の要件に適合し、重要な事実の虚偽の陳述を含まず、またはそこに記載されることが要求される重要な事実の記載を省略せず、またはそこに記載される記述を誤解させないために必要な重要な事実の記載を省略しません；ただし、この表明および保証は、引受人から代表者を通じて当社に対して書面で提供された情報に依拠し、これに準拠してなされた記述または不作為には適用されないものとし、代表者を通じて引受人から提供されたかかる情報は、第9条(b)においてそのように特定されたもののみであることが理解され、合意される；また、かかる文書は、本契約の日付の前営業日の欧州委員会の営業終了時以降、本契約の締結前に、本契約の別表Ⅱ(b)に記載されているものを除き、欧州委員会に提出されていない；

(e) 本登録届出書は、本法律および本登録届出書および目論見書に対する今後の修正または補足の要件に、すべての重要な点において適合しており、また適合していない、登録届出書の各部分については適用される発効日において、目論見書およびその修正または補足については適用される提出日において、重要な事実の虚偽の記載が含まれていないか、または目論見書の場合、それらが作成された状況に照らして、そこに記載されることが要求される重要な事実の記載が省略されているか、またはその記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載が省略されています；ただし、この表明および保証は、代表者を通じて引受人から当社に対して書面で提供された情報に依拠し、これに準拠してなされた記述または不作為には適用されないものとし、代表者を通じて引受人から提供されたかかる情報は、第9条(b)においてそのように特定されたもののみであることが理解され、合意されるものとする；

(f) 有価証券届出書および価格開示パッケージに含まれる当社の財務諸表（すべての注記および明細書を含む）は、すべての重要な点において、当社および連結子会社の指定日における財政状態、ならびに当社および連結子会社の指定期間における貸借対照表、損益計算書、株主資本およびキャッシュ・フローを適正に表示しており、かかる財務諸表および関連する明細書ならびに注記は、当該期間を通じて一貫して適用された一般に公正妥当と認められた会計原則（GAAP）に準拠して作成されている。価格開示資料の中で参照として組み込まれている選択された財務データは、指定されたそれぞれの日付および期間において、そこに示された情報を公正に表示しており、価格開示資料に記載された連結財務諸表およびその他の財務情報と整合する基準に基づいて表示されています。その他の財務諸表および付属明細書は、有価証券届出書または価格開示パッケージに記載することを要しない。有価証券届出書および価格開示パッケージに含まれるその他の財務情報および関連統計情報は、そこに含まれる情報をすべての重要な点において公正に表示しており、価格開示パッケージに含まれる財務諸表と整合する基準に基づいて作成されています。

-3-

登録届出書および価格開示パッケージに含まれる「非GAAP財務指標」（この用語は欧州委員会の規則および規制により定義される）に関する開示はすべて、該当する限り、証券取引法レギュレーションGおよび同法レギュレーションS-K項目10に準拠している；

(g) 有価証券届出書および価格開示パッケージに含まれる統計データおよび市場関連データは、当社が信頼でき、正確であると信じる情報源に基づくか、またはそこから得られたものです；

(h) (i)登録届出書および価格開示パッケージに記載されている、または(ii)単独または全体として、重要な悪影響(以下に定義)をもたらすと合理的に予想される場合を除き、(A)当社および各子会社は、本書の日付まで、法律により提出が義務付けられているすべての米国連邦、州、地方、および外国の所得税申告書を提出し、かかる申告書またはその他の賦課決定書により示された、納付期限の到来したすべての税金を納付している；(B)当社または子会社が誠実に争っており、GAAPに従って適切な引当金が設定されている税務上の欠損金以外に、当社または子会社、あるいはそれぞれの財産や資産に対して主張されている、あるいは主張されることが合理的に予想される欠損金がないこと；

(i) 価格開示パッケージに含まれる、または参照により組み込まれる最新の監査済み財務諸表の日付以降、当社または子会社は、火災、爆発、洪水、その他の災難（保険が適用されるかどうかにかかわらず）、または労働争議、裁判所または政府の措置、命令、法令を含め、価格開示パッケージに記載または予定されているもの以外に、直接的または偶発的な重大な損失または事業の妨害を受けたことはない；また、登録届出書および価格開示パッケージに情報が記載されているそれぞれの日付以降、(i)当社またはその子会社の資本株式または長期債務に変更がなかった（契約または従業員給付制度に基づく変更、またはオプションやワラントの行使に関連する変更を除く）、(ii)当社およびその子会社の財産、事業、経営、見通し、業務、収益、資産、負債、または状態（財務またはその他）に、全体として、重大な不利益変更、または重大な不利益変更の見込みを伴う進展（以下「重大な不利益影響」）がないこと；）

(j) 当社および子会社は、価格開示パッケージに記載されているもの、または当該不動産の価値に重大な影響を与えず、当社および子会社による当該不動産の使用を妨げないものを除き、当社および子会社が所有するすべての不動産について良好かつ市場性のある権原を有し、当社が所有するその他のすべての不動産について良好な権原を有し、いずれの場合もすべての抵当権、担保権および瑕疵のない状態である；また、当社および子会社が賃貸している不動産および建物は、当社および子会社による当該不動産および建物の使用を実質的に妨げず、重大でない例外を除き、有効で存続し、執行可能な賃貸契約に基づいて当社および子会社が所有している；

-4-

(k) 価格開示パッケージおよび目論見書に開示されている場合を除き、当社およびその子会社は、連邦、州、地方、市町村、国または国際的な政府または政府当局のいかなる法令、規則、規制、決定または命令にも違反していない、規制または行政機関、政府委員会、部局、委員会、局、代理店、または機関、裁判所、法廷、仲裁人、または仲裁機関（公的または私的）、自主規制組織、または上記のいずれかの政治的下部組織（それぞれを「政府当局」といいます、）有害物質または有毒物質の使用、処分、放出に関連する、または環境の保護や修復に関連する、または有害物質または有毒物質への人間の暴露に関連する（以下、総称して「環境法」）、環境法の対象となる物質で汚染された不動産を所有または運営している、環境法に従ってオフサイトの処分または汚染に対して責任を負う、または環境法に関連する請求の対象となる、これらの違反、汚染、責任、または請求は、個別または全体として、重大な悪影響を及ぼします；当社は、そのような請求につながる可能性のある係争中の調査を認識していません。当社および子会社のいずれも、環境法遵守に関連する重大な資本支出の発生を予想していません；

(l) 当社は、(i)デラウェア州法に基づき、価格開示パッケージに記載されているとおり、財産を所有し事業を行うための会社権および会社権限を有する会社として正式に設立され、かつ有効に存続している、当社は、(i)価格開示パッケージに記載されているとおり、不動産を所有し事業を行うための会社権および会社権限を有し、(ii)外国法人として正式に事業を行うための資格を有しており、かかる資格を必要とするような不動産を所有または賃貸し事業を行う他の各法域の法律の下で良好な状態にある；当社の各子会社は、(x) 適法に設立または設立され、法人または有限責任会社（該当する場合）として、設立または設立された法域の法律に基づき、良好な状態で有効に存在している、ただし、(y)の場合、そのような資格を有していないこと、または良好な状態にないことが重要な悪影響を及ぼさない場合はこの限りではありません；

(m) 本契約は、会社によって正式に認可され、締結され、引き渡された；

(n) 当社は、基本目論見書の「資本株式の説明」に記載された授権資本を有しており、当社の発行済み資本株式はすべて、正当に授権され、有効に発行され、全額払込済みで無償であり、普通株式については、価格開示パッケージおよび目論見書に記載された普通株式の説明に従っている、また、当社の各子会社の発行済み資本株式（もしあれば）はすべて、正当に授権され、有効に発行され、全額払込済みで評価不能であり、当社が直接または間接的に所有しており、すべての抵当権、担保権、持分または請求権から自由であり、当社の子会社の資本株式を取得するオプション、ワラントまたはその他の権利は存在しません；当社の株式報酬プラン（以下、「当社株式プラン」）に従って付与される株式報酬型アワード（以下、「アワード」）に関して、(i) 内国歳入法第422条に基づく「インセンティブ・ストック・オプション」として適格であることを意図した各アワードが適格であること、(ii)各賞の付与は、その条項により当該賞の付与が有効となる日（以下、「付与日」）までに、該当する場合、当社の取締役会（または正当に構成され権限を付与された委員会）による承認、および必要な数の投票または書面による同意による必要な株主の承認を含む、すべての必要な企業行動により正当に承認されたこと、(iii)各付与が当社株式プランの条項に従って行われ、(iv)各付与の1株当たりの行使価格が、有効付与日に当社取締役会が誠実に決定した普通株式1株の公正な市場価値と等しく、(v)各付与がGAAPに従って適切に会計処理されたこと；(o) 当社が本契約に基づき引受人に発行し販売する本証券は、適法かつ有効に発行され、本契約に定めるところに従いその対価として交付される場合、全額払込済みかつ無価値であり、かつ登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に記載された本証券の説明に合致するものであり、本証券の発行は、放棄または遵守されていない新株引受権または類似の権利の対象とならないこと；

-5-

(p) 本証券の発行および販売、ならびに当社による本契約に基づく義務の遵守、ならびに本契約に企図された取引の実行が、(i)当社またはその子会社が当事者となっている、または当社またはその子会社が拘束されている、または当社またはその子会社の財産もしくは資産がその対象となる、債券、抵当権、信託証書、ローン契約、リース契約、その他の契約もしくは文書に抵触しないこと、またはそれらの条項もしくは条項の重大な違反もしくは違反とならないこと、またはそれらの条項もしくは条項の重大な不履行とならないこと、(ii)当社の定款、細則、または子会社の組織規定に違反しないこと、(iii)法令または命令に違反しないこと、ただし、(x) 当該同意、承認、認可、命令、登録、資格が取得済みまたは作成済みで、かつ完全に有効である場合はこの限りではありません、(y)本証券の本法に基づく登録、引受条件および取決めに関するFinancial Industry Regulatory Authority(以下「FINRA」という。)による承認、および(z)引受人による本証券の購入および販売に関連して州証券法またはブルースカイ法に基づいて要求される可能性のある同意、承認、認可、命令、登録または資格；

(q) 当社および子会社のいずれも、(i) 定款、細則、またはその他の組織文書に違反していないこと、または (ii) 誓約書、抵当権、信託証書、ローン契約、リース、またはその他の契約や文書に含まれる義務、合意、誓約、または条件の履行または遵守に不履行がないこと。ただし、(ii) 項の場合は、そのような不履行が重大な悪影響を及ぼさない範囲に限る；

(r) 価格開示パッケージおよび目論見書に記載されている、普通株式の条項の要約を構成するとされている限りにおいて「資本株式の説明」の見出しの下に、また、そこで言及されている法律および文書の条項を説明するとされている限りにおいて「非米国人保有者に対する重要な米国連邦所得税の影響」および「引受け」の見出しの下に記載されている記述は、すべての重要な点において正確かつ完全である；

((s) 価格開示パッケージに記載されているものを除き、当社もしくはその子会社、または当社の知る限り当社の役員もしくは取締役が当事者となっている、または当社もしくはその子会社の財産もしくは資産が対象となっている係争中の法的手続きまたは行政手続きはなく、当社もしくはその子会社、または役員もしくは取締役に不利に決定された場合、個別または全体として重要な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される；(t)当社は、本証券の募集および売却ならびにその代金の使途を考慮した場合、1940年改正投資会社法（以下「投資会社法」といいます）に定義される「投資会社」には該当せず、また該当しない予定です；

-6-

(u) 当初登録届出書の提出後、当社または他の募集参加者が本証券の善意の売出し（本法に基づく規則164(h)(2)の意味における）を行った最も早い時点において、当社は、本書の日付現在、本法に基づく規則405に定義される「不適格発行体」ではなく、また現在も該当しない；

(v) Marcum LLPは、当社およびその子会社の財務諸表を監査しており、同法および同法に基づく欧州委員会の規則ならびに米国公開会社会計監視委員会（PCAOB）が求める当社に関する独立登録会計事務所です；

(w) 当社は、財務報告の信頼性およびGAAPに準拠した対外目的の財務諸表の作成に関して合理的な保証を提供するために、当社の最高経営責任者および最高財務責任者、またはその監督下で設計された、証券取引法の要件に準拠した財務報告に係る内部統制（この用語は、証券取引法の規則13a-15(f)で定義されている）のシステムを維持している。当社の財務報告に係る内部統制は有効であり、当社は財務報告に係る内部統制に「重要な欠陥」または「重要な弱点」（それぞれPCAOBの定義による）は認識していない；

(x) 当社の取締役会は、欧州委員会およびナスダック・キャピタル・マーケット（以下「ナスダック」）の規則および規制の独立性要件を満たし、その独立性要件を満たす監査委員会を設置している；

(y) 価格開示パッケージに含まれる、または参照により組み込まれる最新の監査済み財務諸表の日付以降、財務報告に係る当社の内部統制に重大な影響を与えた、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い変更はない；

(z) 当社は、取引所法の要件に準拠した開示統制および手続き（この用語は取引所法の規則13a-15(e)で定義されている）を維持しており、かかる開示統制および手続きは、当社およびその子会社に関連する重要な情報が、それらの事業体内の他の者によって当社の最高経営責任者および最高財務責任者に周知されるように設計されており、かかる開示統制および手続きは有効である；

(aa)登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に記載されている範囲を除き、(i)当社またはその子会社は、現在行われている、または今後行われる登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に記載されている当社または子会社の事業の遂行に必要なすべての知的財産を所有、保有している、または当社の知る限り合理的な条件で取得することができる、また、(ii)当社または子会社が所有する特許権に対する未解決の先取特権または担保権はありません。

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