ウォルグリーンブーツの適時開示・その他

WALGREENS BOOTS ALLIANCE, INC.

Date: February 8, 2024

/s/ joseph b. amsbary jr.

Joseph B. Amsbary Jr.

シニアバイスプレジデント、コーポレートセクレタリー

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年2月6日

WALGREENS BOOTS ALLIANCE, INC.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

デラウェア

001-36759

47-1758322

(State or other jurisdiction

of incorporation)

(Commission

File Number)

(IRS Employer

Identification Number)


108 イリノイ州ディアフィールド、wilmot road		60015
(主要経営陣の住所)		(Zip Code)

登録者の電話番号(市外局番を含む)(847) 315-2500

Not Applicable

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☐

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐

取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐

取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐

証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

1934年証券取引所法第12条(b)に基づいて登録された証券：


Title of each class	Trading Symbol(s)	Name of each exchange on which registered
普通株式、額面0.01ドル	WBA	the nasdaq stock market llc
3.600% 2025年満期のwalgreens boots alliance, inc.のノート	WBA25	the nasdaq stock market llc
2.125% 2026年満期のwalgreens boots alliance, inc.のノート	WBA26	the nasdaq stock market llc

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

項目5.02.取締役または特定の役員の退任、取締役の選任、特定の役員の選任、特定の役員の報酬の取り決め。

マンモハン・マハジャンをエグゼクティブ・バイス・プレジデント兼グローバル・チーフ・ファイナンシャル・オフィサーに任命

2024年2月6日、ウォルグリーン・ブーツ・アライアンス・インク（以下「当社」）の取締役会（以下「取締役会」）は、2024年3月1日付で、現在当社の上席副社長兼暫定グローバル最高財務責任者を務めているマンモハン・マハジャン氏を、当社の執行副社長兼グローバル最高財務責任者に任命しました。マハジャン氏は引き続き当社の最高財務責任者を務めます。

マハジャン氏（45歳）は、2023年7月より当社のシニア・バイスプレジデント兼暫定グローバル・チーフ・ファイナンシャル・オフィサーを務めている。マハジャン氏はこの暫定的な任命の前、2021年7月から2023年7月まで上席副社長兼グローバル・コントローラー兼最高経理責任者を務めた。それ以前のマハジャン氏は、2019年10月から2021年7月までバイスプレジデント、アシスタント・グローバル・コントローラー、2016年2月から2019年9月までバイスプレジデント、グローバル・レポーティング・テクニカル・アカウンティングを務めた。当社入社以前は、ゼネラル・エレクトリック・カンパニーの旧子会社で金融サービス会社のGEキャピタルで責任ある役職を歴任し、直近では2011年3月から2016年1月までGEキャピタル・アメリカズのコントローラーを務めた。

マハジャン氏の昇格に関連して、マハジャン氏と当社はオファー・レターを締結し、これに基づき、マハジャン氏には年間基本給900,000ドルが支払われ、年間基本給の125%に相当する目標年間ボーナスを受け取る資格が与えられる。また、マハジャン氏はWBA 2021オムニバス・インセンティブ・プランの条件に基づき、年間目標額4,000,000ドルの長期報奨を受ける資格も有する。さらに、マハジャン氏には2024年3月1日に特別に1回限りの昇進制限付き株式単位（「RSU」）報奨が付与され、その目標額は2,175,000ドルで、各確定日まで雇用が継続されることを条件として、付与日から3年ごとに3等分して権利が確定する。マハジャン氏はまた、Walgreens Boots Alliance, Inc.Executive Severance and Change in Control Plan」（「退職プラン」）に基づき、エグゼクティブ・バイスプレジデントとしての地位に見合った退職手当を受けることもできます。

マハジャン氏は当社の取締役や執行役員、または取締役や執行役員に指名された人物や選ばれた人物と家族関係になく、マハジャン氏がその役職に任命されたいかなる人物とも取り決めや合意はありません。さらに、マハジャン氏が直接または間接的に関与した取引で、1934年証券取引所法改正法（以下「取引所法」）のレギュレーションS-Kの項目404（a）に基づく開示が必要となるものはありません。

トッド・ヘックマンをシニア・バイス・プレジデント、グローバル・コントローラー兼チーフ・アカウンティング・オフィサーに任命

2024年2月6日、取締役会は、2024年3月1日付で、現在副社長兼暫定グローバル・コントローラー兼最高経理責任者を務めるトッド・ヘックマンを上級副社長兼グローバル・コントローラー兼最高経理責任者に任命した。ヘックマン氏は引き続き当社の最高経理責任者を務める。

ヘックマン氏（50歳）は、2023年7月より当社のバイスプレジデント、暫定グローバル・コントローラー兼最高経理責任者を務めている。当該暫定任命以前は、2021年7月から2023年7月までバイスプレジデント、アシスタント・グローバル・コントローラー、2016年9月から2021年7月までバイスプレジデント、コントローラー・ウォルグリーン社を務めた。当社入社以前は、シカゴを拠点とするエネルギー供給会社エクセロン社、経営コンサルタントおよび会計事務所のアーンスト・アンド・ヤングLLP、会計事務所のグラント・ソントンLLPでさまざまな職務を歴任。

昇格に伴い、ヘックマン氏の年間基本給は494,000ドル、年間目標賞与は年間基本給の70％、年間長期インセンティブ賞の目標額は750,000ドルに設定された。さらに、ヘックマン氏には2024年3月1日に1回限りの特別昇格RSUが付与され、その目標額は267,760ドルで、各確定日まで雇用が継続されることを条件に、付与日から3年ごとに3等分して確定する。ヘックマン氏はまた、上級副社長としての地位に見合った退職金制度に基づく退職手当の受給資格を有する。

ヘックマン氏は、当社の取締役または執行役員、あるいは取締役または執行役員に指名された人物、または指名された人物といかなる家族関係もなく、ヘックマン氏がその役職に任命されたいかなる人物との間にも取り決めや了解はありません。また、ヘックマン氏が直接的または間接的に関与した取引で、取引所法のレギュレーションS-Kの項目404(a)に基づく開示が必要となるものはありません。

米国ヘルスケア担当エグゼクティブ・バイス・プレジデント兼社長退任

2024年2月8日、当社は、現在当社のエグゼクティブ・バイス・プレジデント兼米国ヘルスケア担当プレジデントを務めるジョン・ドリスコル氏が、2024年4月1日頃に当社を退職することを発表しました。ドリスコル氏の退職に関連して、ドリスコル氏と当社はコンサルティング契約（以下「本契約」）を締結する予定であり、本契約に基づきドリスコル氏は退職後の一定期間、コンサルティングサービスを提供する。ドリスコル氏は退職後、適用される当社の制度およびプログラムに従い、その他の給付を受ける権利を有する。ドリスコル氏は退職後も、適用される既存の契約やその他の方針に定められた守秘義務、非開示義務、非勧誘義務、非競争義務、非仲介義務、および契約に定められた同様の義務に従う。

項目7.01.FD規制の開示。

2024年2月8日、当社はマハジャン氏の任命とドリスコル氏の退職予定などを発表するプレスリリースを発表しました（このプレスリリースの写しは添付資料99.1として提出され、参照することにより本項目7.01に組み込まれます）。

本項目7.01および別紙99.1に記載された情報は、証券取引法第18条において「提出」されたものとはみなされず、また同条の責任を問われるものでもありません。本情報は、1933年証券法（改正後）または取引所法に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類において本フォーム8-Kの開示への具体的な参照により明示的に規定される場合を除き、参照により組み込まれるものとはみなされません。

項目9.01 財務諸表および別紙。

以下の証拠書類を添付する：


Exhibit		Description

99.1		2024年2月8日付ウォルグリーン・ブーツ・アライアンス社のプレスリリース

104		カバーページインタラクティブデータファイル（インラインxbrlとしてフォーマットされています。)

SIGNATURE

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

EX-99.1 2 d751581dex991.htm EX-99.1 EX-99.1

Exhibit 99.1

LOGO

ウォルグリーンズ・ブーツ・アライアンス、経営陣人事を発表

ティム・ウェントワース最高経営責任者がウォルグリーンズ・ブーツ・アライアンス執行委員会を固める。新役員人事はヘルスケアの専門知識を深め、会社の成長と収益性を加速させる。

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