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STARBUCKS CORP false 0000829224 0000829224 2024-02-05 2024-02-05

 

 

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, DC 20549

 

 

FORM 8-K

 

 

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年2月5日

 

 

Starbucks Corporation

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

LOGO

 

 

 

ワシントン   000-20322   91-1325671

(State or other jurisdiction

of incorporation)

  

(Commission

File Number)

  

(IRS Employer

Identification No.)

2401 ユタ・アベニュー・サウス、シアトル、ワシントン州、98134

(最高経営責任者の住所）（郵便番号)

(206) 447-1575

(登録者の電話番号（市外局番を含む)

 

 

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

 

☐

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

 

☐

取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

 

☐

取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

 

☐

証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

 

Title

   

Trading

Symbol

   

Name of each exchange

on which registered
普通株式、額面は1株あたり0.001ドル    SBUX    Nasdaq Global Select Market

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging Growth Company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

 

 

 

Item 8.01

Other Events.

スターバックス・コーポレーション（以下「スターバックス」又は「当社」）は、2024年2月8日、ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニー・エルエルシー、J.P.モルガン・セキュリティーズ・エルエルシー、U.S.バンコープ・インベストメンツ・インク及びウェルズ・ファーゴ・セキュリティーズ・エルエルシーとの間で締結された2024年2月5日付引受契約（以下「引受契約」）に基づき、一般募集を行いました。LLC、J.P. Morgan Securities LLC、U.S. Bancorp Investments, Inc.およびWells Fargo Securities, LLCとの間で締結された2024年2月5日付の引受契約（以下「引受契約」という。2027年満期4.850％シニア債（以下「2027年債」）、(ii)2031年満期4.900％シニア債（以下「2031年債」） の元本総額500,000,000米ドル、(iii)2034年満期5.000,000％シニア債（以下「2034年債」、2027年債と2031年債を合わせて「2034 年債」）の元本総額500,000,000米ドルを発行し、複数の引受人に販売することに合意した。

当債券は、当社と U.S. Bank Trust Company, National Association（以下「受託者」という。）を受託者とし、U.S. Bank National Association の権利を承継する者との間で締結された 2016 年 9 月 15 日付の証書（以下「基本証書」という。）に基づき、当社と受託者との間で締結された 2024 年 2 月 8 日付の第 10 補足証書（以下「第 10 補足証書」といい、基本証書と併せて「証書」という。

スターバックスは 2027 年債の利息を、2024 年 8 月 8 日から半年ごとに、毎年 2 月 8 日と 8 月 8 日に後払いする。2027年債の利率は年4.850％である。2027 年債の満期は 2027 年 2 月 8 日である。スターバックスは 2027 年 1 月 8 日（2027 年 債の満期日の 1 カ月前）より前であればいつでも、(i) 償還される 2027 年 債の元本総額の 100％、(ii) 第 10 補足債券に記載されている「メークホール」価格、およびいずれの場合も 償還日までの経過利息と未払い利息（ただし償還日を除く）のいずれか大きい方の金額で 2027 年 債を償還することができる。2027 年 1 月 8 日以降いつでも、スターバックスは 2027 年 債券を額面金額と償還日までの経過利子および未払い利息（ただし償還日を除く）で償還することができる。

スターバックスは 2031 年債の利息を、2024 年 8 月 15 日から半年ごとに、毎年 2 月 15 日と 8 月 15 日に後払いする。2031年債の利率は年4.900％である。2031 年 債は 2031 年 2 月 15 日に満期を迎える。スターバックスは 2030 年 12 月 15 日（2031 年 債の満期日の 2 カ月前）より前であればいつでも、(i) 償還される 2031 年 債の元本総額の 100％、(ii) 第 10 補足債券に記載されている「メークホール」価格、およびいずれの場合も 償還日までの経過利息と未払い利息（ただし償還日を除く）のいずれか大きい方の金額で 2031 年 債を償還することができる。2030 年 12 月 15 日以降いつでも、スターバックスは 2031 年 債を額面金額と償還日までの経過利子および未払い利息（ただし償還日を除く）で償還することができる。

スターバックスは 2034 年債の利息を、2024 年 8 月 15 日から半年ごとに、毎年 2 月 15 日と 8 月 15 日に後払いする。2034年債の利率は年5.000％である。2034 年 債の満期は 2034 年 2 月 15 日である。スターバックスは 2033 年 11 月 15 日（2034 年 債の満期日の 3 カ月前）より前であればいつでも、(i) 償還される 2034 年 債の元本総額の 100％、(ii) 第 10 補足債券に記載されている「メークホール」価格、および償還日までの経過利子と未 払利息（ただし償還日を除く）のいずれか大きい方の金額で 2034 年債を償還することができる。2033 年 11 月 15 日以降いつでも、スターバックスは 2034 年 債を額面金額と償還日までの経過利子および未払い利息（ただし償還日を除く）で償還することができる。

さらに、特定の債券シリーズに関する支配権変更のトリガー事由（支配権変更とムーディーズおよび S&P による当該債券シリーズの投資適格未満格付けの両方を含む）が発生した場合、スターバックスは一定の例外を除き、当該債券シ リーズの元本の 101％に相当する価格に購入日までの経過利息および未払い利息（ただし購入日を除く）を加算した金額で 買戻しの申し出を行うことが要求されます。

当債券は当社の上位無担保債務であり、現在存在するか将来発生するかを問わず、当社の他のすべ ての上位無担保債務と同等の支払権を有します。当債券は、当社の子会社の既存または将来の債務またはその他の負債（仕入債務を含む）に実質的に劣後し ます。債券には約款および債務不履行事由が定められています。

前述の開示は、基本契約書および第 10 補足契約書を参照することにより、その全体が限定される。基本権付社債は、当社のS-3フォームによる登録届出書（SEC登録番号333-267227）（以下「登録届出書」）の別紙4.1として提出され、参照によりここに組み込まれる。第 10 次補足誓約書は別紙 4.2 としてここに添付され、参照することによりここに組み込まれる。

さらに、債券の公募に関連して、スターバックスは、引受契約書および以下に列挙するその他の事項を登録書 類に含める目的で、本フォーム 8-K の別紙として提出します。本フォーム 8-K の添付書類として提出されたこれらの項目は、参照により本登録届出書に組み込まれます。

Item 9.01

Financial Statements and Exhibits.

(d) Exhibits:

 

ExhibitNo.

   

Description
 1.1    スターバックス・コーポレーションとGoldman Sachs & Co.LLC、J.P. Morgan Securities LLC、U.S. Bancorp Investments, Inc.およびWells Fargo Securities, LLCの間で締結された引受契約。
 4.1    スターバックス・コーポレーションとu.s. bank trust company, national associationとの間の、2016年9月15日付けの、受託者（u.s. bank national associationの権利承継者として）としての保証書（2019年9月13日に提出した、starbucks corporation registration statement on form s-3 (sec registration no. 333-233771) の添付資料 4.1 参照によりここに組み込まれる）。
 4.2    スターバックス・コーポレーションと、受託者でありU.S. Bank National Associationの後任者であるU.S. Bank Trust Company, National Associationとの間で締結された、2024年2月8日付の第10補足証書
 4.3    2027 年満期 4.850%シニア・ノートの様式（別紙 4.2 の別紙 A に記載）
 4.4    2031 年満期 4.900%シニア・ノートの様式（別紙 4.2 の別紙 B に記載）
 4.5    2034 年満期 5.000%シニア・ノートの様式（別紙 4.2 の別紙 C に記載）
 5.1    オリック・ヘリントン・アンド・サトクリフ法律事務所の見解
23.1    Orrick, Herrington & Sutcliffe LLP の同意（別紙 5.1 に記載）
104    カバーページ インタラクティブデータファイル（インラインxbrlとしてフォーマットされています。)

SIGNATURE

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

 

    STARBUCKS CORPORATION
Dated: February 8, 2024    
    By:  

/s/ Bradley E. Lerman
      Bradley E. Lerman
      エグゼクティブ・バイス・プレジデント、ジェネラル・カウンセル
EX-1.1 2 d718817dex11.htm EX-1.1 EX-1.1

Exhibit 1.1

Execution Version

STARBUCKS CORPORATION

$2,000,000,000

2027年満期4.850%シニア・ノート 1,000,000,000ドル

50 万ドル 2031 年満期 4.900%シニア・ノート

50 万ドル 2034 年満期 5.000%シニア・ノート

Underwriting Agreement

February 5, 2024

ゴールドマン・サックス証券LLC

J.P. Morgan Securities LLC

U.S. Bancorp Investments, Inc.

Wells Fargo Securities, LLC

 

c/o

ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーllc

200 West Street

ニューヨーク州ニューヨーク 10282

J.P. Morgan Securities LLC

383 Madison Avenue

ニューヨーク州ニューヨーク 10179

U.S. Bancorp Investments, Inc.

タイロン・ストリート214 N. 26階

Charlotte, North Carolina 28202

Wells Fargo Securities, LLC

サウス・トリヨン・ストリート550 5階

Charlotte, North Carolina 28202

別紙Aに記載された複数の引受人の代表として

Ladies and Gentlemen:

米国ワシントン州法人である Starbucks Corporation（以下「当社」）は、本書に記載する条件に従い、本書の別紙 A に記載する引受人（以下「引受人」）に対し、Goldman Sachs & Co.LLC、J.P. Morgan Securities LLC、U.S. Bancorp Investments, Inc.および Wells Fargo Securities, LLC が複数の引受人の代理人を務める引受人（以下「代表者」）に対し、2027 年満期 4.2027年満期4.850％シニア・ノート（以下「2027年債」）、2031年満期4.900％シニア・ノート（以下「2031年債」）および2034年満期5.000％シニア・ノート（以下「2034年債」、2027年債および2031年債と併せて「本証券」）の元本総額500,000,000米ドル。

1. 当社は、各引受人に対し、以下の事項を表明し、保証し、同意する：

(a) 1933 年証券法（「法」）の規則 405 に定義される「自動発行登録届出書」（Form S-3）（File No.を米国証券取引委員会（以下「証券取引委員会」という。）に提出済みであり、当該登録届出書およびその効力発生後の修正は、提出と同時に有効となった；また、かかる登録届出書またはその一部について、その有効性を一時停止する命令が出されておらず、そのための手続が証券取引委員会により開始されておらず、またはそのおそれがなく、かつ、同法に基づく規則401(g)(2)に従い、かかる登録届出書またはその効力発生後の修正の使用に対する証券取引委員会の異議通知を当社が受領していないこと（かかる登録届出書の一部として提出された基本目論見書は、本契約の日付以前に証券取引委員会に提出された直近の書式で、以下「基本目論見書」といいます；本証券に関する予備的目論見書（予備的目論見書の補足を含む）は、本法に基づく規則424(b)に従って委員会に提出され、以下「予備的目論見書」という；当該登録届出書の様々な部分（フォームT-1を除き、そのすべての添付書類を含み、委員会に提出され、本法に基づく規則430Bにより当該登録届出書の一部とみなされる本証券に関する目論見書の補足を含み、当該登録届出書の当該部分が有効になった時点で修正されたものを含む）を、以下、総称して「登録届出書」といい、基本目論見書は、適用時期（本契約第1条(c)に定義される）の直前に修正および補足されたものを、以下、「価格設定目論見書」という；基本目論見書、価格設定目論見書、予備目論見書または目論見書への言及はすべて、当該目論見書の日付において、本法に基づくフォームS-3の項目12に従って参照によりそこに組み込まれる文書を指し、かつそれを含むものとみなされる；基本目論見書、予備目論見書、または目論見書の修正または補足への言及は、効力発生後の登録届出書の修正、同法に基づく規則424(b)に従って証券取引委員会に提出された本有価証券に関する目論見書の補足、および1934年証券取引所法（「取引所法」）に基づき提出され、場合により基本目論見書、予備目論見書、または目論見書の日付以降にその中に組み込まれた書類を指し、かつそれらを含むものとみなされます；登録届出書の修正への言及は、参照により登録届出書に組み込まれる、登録届出書の発効日以降に取引所法第13条(a)、第13条(c)、第14条または第15条(d)に従って提出された当社の年次報告書、定期報告書、最新報告書、または確定委任状もしくは情報提供書を指し、かつそれらを含むものとみなされる；および本証券に関連する同法規則433条に定義される「発行者自由記載目論見書」（(i)本明細書別表Iとして添付される形式の最終条件書および(ii)本明細書別表II(a)に記載される発行者自由記載目論見書を含むがこれらに限定されない）は、以下「発行者自由記載目論見書」という；）(b) 欧州委員会から予備目論見書または発行体自由作成目論見書の使用を禁止または一時停止する命令が出されておらず、各予備目論見書はその提出時点で、すべての重要な点において同法および1939年信託証書法（以下「信託証書法」という、(以下「信託証書法」という。)およびそれに基づく委員会の規則および規制の要件に準拠し、重要な事実の虚偽の陳述を含まず、またはそこに記載することが要求される重要な事実の記載を省略せず、またはその記載がなされた状況に照らして、その記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略しなかった；ただし、この表明および保証は、代表者を通じて引受人から当社に書面で提供された情報を信頼し、それに準拠して行われた記述または省略には適用されない；

 

2

(c) 本契約において「適用時」とは、本契約の日付の午後3時55分（米国東部時間）をいう。(本契約において「適用時」とは、本契約の日付の午後 3 時 55 分（米国東部時間）であり、本契約の第 5 項(a)に従って作成され提出される、本契約の別表 I として添付された形式の最終タームシートによって補完された、本契約の適用時点における価格決定目論見書（以下、総称して「価格決定開示パッケージ」）は、重要な事実の虚偽の記載を含まず、またはその記載がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略していない；また、本書別表 II(a)に記載されている各発行者自由作成目論見書は、登録届出書、価格決定目論見書、または目論見書に記載されている情報と矛盾しておらず、各発行者自由作成目論見書は、適用時点において、価格開示パッケージによって補足され、価格開示パッケージと一体となったものであるため、重要な事実の虚偽の記載を含まず、また、その記載がなされた状況に照らして、その記載を誤解のないものとするために必要な重要な事実の記載を省略していない；ただし、この表明および保証は、価格開示パッケージまたは発行者自由記述目論見書において、その中で使用するために明示的に代表者を通じて引受人から当社に書面で提供された情報に依拠し、それに従って行われた記述または省略には適用されないものとする；

(d) 発行価格目論見書および目論見書に参照により組み込まれた文書は、それらが発効した時点、または場合により欧州委員会に提出された時点で、同法または取引所法（該当する場合）および同法に基づく欧州委員会の規則の要件にすべての重要な点において適合しており、かかる文書のいずれにも、重要な事実の虚偽の記述が含まれておらず、またはそこに記載することが義務付けられている重要な事実の記載が省略されておらず、またはかかる文書が作成された状況に照らして、そこに記載されている記述を誤解させないために必要な重要な事実の記載が省略されていない；このように提出され、目論見書に参照により組み込まれるその他の文書、または目論見書のさらなる修正もしくは補足は、そのような文書が発効するか、または場合により欧州委員会に提出された場合、すべての重要な点において、同法または取引所法（該当する場合）およびそれに基づく欧州委員会の規則および規制の要件に適合し、重要な事実の虚偽の陳述を含まず、またはそこに記載することが要求される重要な事実の記載を省略せず、またはそれらが作成された状況に照らして、そこに記載された記述を誤解のないものとするために必要な重要な事実の記載を省略しません；ただし、この表明および保証は、代表者を通じて引受会社から当社に書面で提供された情報を信頼し、それに準拠して行われた記述または省略には適用されない；また、本契約の日付の直前営業日および本契約の締結前における欧州委員会の営業終了時以降、本書の別表II(b)に記載されているものを除き、そのような書類が欧州委員会に提出されていないこと；(e) 登録届出書は、すべての重要な点において、同法および信託証書法（該当する場合）ならびに同法に基づく委員会の規則および規制の要件に適合しており、目論見書および目論見書の今後の修正または補足は、すべての重要な点において、同法および信託証書法（該当する場合）ならびに同法に基づく委員会の規則および規制の要件に適合しており、同法および信託証書法（該当する場合）ならびに同法に基づく委員会の規則および規制の要件に適合しておらず、今後も適合しないこと、登録届出書の各部分について適用される発効日時点、目論見書およびその修正または補足について適用される提出日時点において、重要な事実の虚偽の記載が含まれているか、またはそこに記載することが要求される重要な事実の記載が省略されているか、または（目論見書の場合）作成時の状況に照らしてその記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載が省略されています；ただし、この表明および保証は、(i)代表者を通じて引受人から当社に書面で提供された情報を信頼し、それに準拠して行われた記述または省略、または(ii)信託証書法に基づく受託者（以下に定義）の適格性に関する陳述書（フォームT-1）を構成する登録届出書の一部の記述または省略には適用されないものとする；

 

3

(f) 当社およびその子会社の連結ベースの事業、資産、収益、財務状況に、取引所法および同法に基づき欧州委員会に提出された当社の最後の定期報告書および同規則に基づき同委員会に公布された規則に記載されたものから重大な不利益変更（または重大な不利益変更をもたらすと合理的に予想される進展）がなかったこと；

(g) 当社およびその重要な子会社（以下に定義）は、(i) 2023 年 11 月 17 日に欧州委員会に提出された当社の年次報告書（Form 10-K）のパート I の第 2 項に記載された表および表の直後の第 1 文に記載された、当社およびその重要な子会社が所有するすべての不動産（以下、「重要な不動産」）、および (ii) 当社が所有するすべての動産に対する良好な権原を有している、各場合とも、価格設定目論見書に記載されているものを除き、すべての抵当権、担保権、瑕疵のない、またはかかる抵当権、担保権、瑕疵のない権利の不存在が、(A)当社または子会社による当該不動産の使用を著しく妨げない、または(B)個別または全体として、重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想される場合を除く；当社または重要な子会社が賃借している不動産および建物である重要な資産は、有効で存続し、執行可能な賃借権の下で所有されており、破産法、支払不能法、組織再編法、モラトリアム法、詐欺的譲渡、詐欺的移転、および債権者の権利に関連または影響を与えるその他の類似の法律、および一般的な衡平法上の原則（衡平法上の手続きで考慮されるか法律で考慮されるかを問わない）の適用を受けます；

(h) 当社は、ワシントン州法に基づき、発行目論見書に記載されたとおり、その不動産を所有し、事業を行う 権限および権限（法人およびその他）を有する法人として正式に設立され、有効に存在している、ただし、かかる適格性または優良性の不履行が個別または全体として重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想されない場合を除く；およびスターバックス コーヒー インターナショナルの各社。,Starbucks International (Holdings), Ltd, Starbucks EMEA Holdings, Ltd., Starbucks Coffee (Cayman) Holdings, Ltd. and Shanghai Starbucks Coffee Enterprise Co., Ltd.

 

4

((i)各重要子会社の発行済み資本株式がすべて正規かつ有効に認可され、発行され、全額払込済みで評価不能であり、(取締役の適格株式を除き)直接所有されていること；(i)各重要子会社の発行済み資本株式がすべて正規かつ有効に授権され、発行され、全額払込済みで評価不能であり、(取締役の適格株式を除き)抵当権、担保権、持分または請求権から自由であり、当社によって直接または間接的に所有されている。ただし、同法および特定の米国州または非米国管轄区域の証券法または「ブルースカイ」法によって課される譲渡制限を除く；

(j) 本契約は、会社によって正式に認可され、締結され、引き渡された；

(k) 本証券は、正式に認可され、本契約に従って発行され、交付され、受託者が正式に認証したときに、本契約の条項に従って正式に執行、認証、発行、交付され、当社と受託者であるU.S.Bank National Association（以下「受託者」という）との間の2016年9月15日付けの本契約（以下「基本本契約」という）により規定される利益を受ける権利を有する当社の有効かつ法的拘束力のある債務を構成する。バンク・ナショナル・アソシエーション（以下「受託者」という）間の2016年9月15日付の証書（以下「基本証書」という）により規定される当社の法的拘束力のある債務であり、本証券に関しては、当社と受託者との間の2024年2月8日付の第10追加証書（以下「第10追加証書」という）により補完され、本証券はこれに基づいて発行される；本債務は当社によって正式に認可され、信託証書法に基づき正式に適格とされ、当社および受託者が引渡時（以下に定義）に締結および引渡しを行った場合、本債務は当社の有効かつ法的拘束力のある証書となり、その条項に従って当社に対して強制執行が可能であるが、(i) 破産法によってその強制執行が制限される可能性がある場合を除く、ただし、(i)破産法、倒産法、組織再編法、詐欺的譲渡禁止法、モラトリアム法、その他債権者の権利に関連または影響を及ぼす一般適用法（現在施行されているか今後施行されるかを問わない）、(ii)補償または寄与の権利を制限する法律、または(iii)一般適用可能な衡平法上の原則（法的手続または衡平法上の手続において執行可能性が考慮されるか否かを問わない）によって執行が制限される場合を除く；また、本証券および本契約は、実行され交付された場合、すべての重要な点において、価格開示パッケージおよび目論見書に記載された内容に適合するものとする；

(l) 本証券の発行および販売、ならびに当社による本証券、本契約および本契約のすべての条項の遵守、ならびに本契約および本契約で企図されている取引の実行が、(A) 当社または重要な子会社が当事者となっている、または当社または重要な子会社が拘束されている、本契約、抵当権設定証書、信託証書、ローン契約、その他の契約または文書に抵触しないこと、またはそれらの条項の違反もしくは違反につながらないこと、またはそれらの不履行にならないこと、(A) 当社またはその重要な子会社が当事者である、または当社またはその重要な子会社が拘束される、あるいは当社またはその重要な子会社の財産または資産が拘束される、契約証書、抵当権、信託証書、ローン契約、またはその他の契約または文書に抵触する、またはその条項の違反または違反につながる、あるいは当社またはその重要な子会社の財産または資産が不履行の対象となる、(B) そのような行為が、(1) 当社の定款もしくは細則（いずれも現在有効なもの）、または (2) 当社もしくはその重要な子会社またはそれらの財産を管轄する裁判所もしくは政府機関または団体の法令もしくは命令、規則または規制の規定に違反する結果とならないこと、ただし、(A)項および(B)項(2)の場合のみ、個別または全体として重要な悪影響をもたらすと合理的に予想されない抵触、違反、または違反を除く；また、本証券の発行および販売、または本契約もしくは本契約に企図された取引の当社による実行には、(i)過去に実行された、または実行される予定のものを除き、かかる裁判所または政府機関もしくは団体の同意、承認、認可、命令、登録または資格の取得は必要ない、ただし、(i)本法および信託証書法に基づき取得済みまたは引渡時以前に取得予定のもの、および(ii)引受人による本証券の購入および配布に関連して州証券法またはブルースカイ法に基づき必要とされる同意、承認、認可、登録または資格は除く；(m) 当社及びその重要な子会社のいずれも、定款又は細則（又はこれらに準ずるもの）に違反し ておらず、また、いずれも現在有効なものであること、ただし、（当社の定款または細則に違反する場合を除き）個別に、または全体として、重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想される違反または不履行は除く；

 

5

(n) 発行価格等決定目論見書および目論見書の「債券の説明」および「債券の説明」に記載された記述 は、それが本証券の条項の要約を構成するものである限りにおいて、また、「引受け」の見出しに記載された記述 は、それが本契約の内容に関連するものである限りにおいて、そこで言及された法律および文書の条項を記述す るものである限りにおいて、すべての重要な点において正確な記述または要約である；

(o) 当社もしくはその重要な子会社が当事者となっている、または当社もしくはその重要な子会社の財産のいずれかが当事者となっている、または当社もしくはその重要な子会社の財産のいずれかが当事者となっている法的手続きまたは政府手続きで、登録届出書、発行目論見書、または目論見書に記載する必要があり、かつ記載されていないものは、当社の知る限り、係争中またはその恐れがあるものはありません；

(p) 当社は、本証券の募集および売出しならびにその代金の使途を考慮した場合、1940 年改正投資会社法（以下「投資会社法」といいます；）

(q) (A) (i)登録届出書の提出時、(ii)同法第10条(a)(3)に準拠する目的で同届出書の直近の訂正時（かかる訂正が効力発生後の訂正、取引所法第13条もしくは第15条(d)に従って提出された組込報告書、または目論見書の形式によるものであるか否かを問わない、）(iii)当社または当社を代理する者（本項においてのみ、本法に基づく規則163(c)の意味において）が、本法に基づく規則163の適用除外に依拠して本証券に関連するオファーを行った時点で、当社は、本法に基づく規則405に定義される「著名な季節発行体」であったこと；(B) 登録届出書提出後、当社または他の募集参加者が本証券の善意のオファー（法下ルール164(h)(2)の意味における）を行った最も早い時点で、当社は法下ルール405に定義される「不適格発行体」ではなかった；

 

6

(r）当社およびその子会社の財務諸表を監査し、当社の財務報告に係る内部統制および経営陣の評価を監査したデロイト＆トウシュLLPは、当社の知る限り、同法および同法に基づく欧州委員会の規則および規制により要求される独立公認会計士である；(s) 価格設定目論見書に含まれる、または参照により組み込まれる財務諸表（関連する注記および明細書を含む）は、すべての重要な点において、欧州委員会の規則S-Xの要件に準拠しており、当社および連結子会社の表示された日付現在の財政状態、表示された期間における経営成績およびキャッシュ・フローをすべての重要な点において公正に表示しており、価格設定目論見書に開示されている場合を除き、当該財務諸表は一貫した基準で適用される米国において一般に公正妥当と認められた会計原則に準拠して作成されている。登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に含まれる、または参照により組み込まれるeXtensible Business Reporting Languageによるインタラクティブ・データは、すべての重要な点において求められている情報を公正に表示しており、これに適用される欧州委員会の規則およびガイドラインに従って作成されています；

(t) 当社は、財務報告の信頼性および一般に公正妥当と認められた米国会計原則に準拠した対外財務報告書の作成に関して合理的な保証を提供するために、当社の最高経営責任者および最高財務責任者、またはその監督下で設計された、取引所の要求事項に準拠した財務報告に係る内部統制（この用語は、取引所の規則13a-15(f)に定義されている）を維持している。当社の財務報告に係る内部統制は有効であり、財務報告に係る内部統制に重要な欠陥は認識していない；

(u) 発行価格等決定目論見書に含まれる、または参照により組み込まれる最新の監査済み財務諸表の日付以降、財務報告に係る内部統制に重大な影響を及ぼす、または及ぼす可能性が合理的に高い変更はない；

(v) 当社は、取引所法の要件に準拠した開示統制および手続（かかる用語は取引所法の規則13a-15(e)で定義されている）を維持している；かかる開示統制および手続は、当社が取引所法に基づいて提出または提出する報告書において開示が要求される情報が、委員会の規則および書式に指定された期間内に記録、処理、要約および報告されることを保証するように設計されており、かかる情報が蓄積され、必要な開示に関する適時の決定を可能にするために当社の経営陣に適宜伝達されることを保証するように設計された統制および手続を含み、かかる開示統制および手続は有効である；

(w) 価格設定目論見書に別段の記載がある場合を除き、当社およびその重要な子会社は、当社およびその重要な子会社が現在行っている、または価格設定目論見書で提案されている事業を行うために必要なすべての特許、商標、サービスマークおよび商号（以下、総称して「知的財産権」）を所有または使用する権利を保有しています（これらを所有または保有しないことが重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想されない場合を除く）。重要な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない場合を除き、当社およびその重要な子会社が所有する知的財産権の全部または一部が無効または執行不能と判断されたことはありません。当社の知る限り、当社または重要な子会社の重要な知的財産権の有効性または執行可能性、あるいは当社または重要な子会社の権利に異議を唱える他者による訴訟、訴訟手続または請求が係属中であるか、またはそのおそれがありません。当社およびその重要な子会社は、知的財産権に関するライセンスまたは契約上の義務について、違反の通知を受けておらず、重大な違反も行っておらず、当社の知る限り、かかるライセンスまたは契約の他の当事者も重大な違反を行っていない。

 

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Schedule I-2

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Schedule I-3

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Schedule II-1

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Annex I(a)-1

会社

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Annex I(a)-2

会社

会社開示情報をすべてご

会社開示情報をすべてご覧になる

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です

 

Annex I(b)-1

会社

会社開示情報をすべ

FORM OF IN-HOUSE OPINION

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Annex II-1

EX-4.2 3 d718817dex42.htm EX-4.2 EX-4.2

会社開示情報をすべてご覧

 

 

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