バンザイインターナショナルの適時開示・重要契約・その他・上場廃止

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(D)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年2月2日

Banzai International, Inc.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

デラウェア

001-39826

85-3118980

(State or other jurisdiction

of incorporation)

(Commission

File Number)

(I.R.S. Employer

Identification No.)

435 Ericksen Ave, Suite 250

Bainbridge Island, Washington

98110

(主要経営陣の住所)

(Zip Code)

登録者の電話番号（市外局番を含む(206) 414-1777

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☐

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐

取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐

取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐

証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：


Title of each class	TradingSymbol(s)	Name of each exchange on which registered
クラスa普通株式、額面は1株あたり0.0001ドル	BNZI	The Nasdaq Global Market
償還可能なワラント、各ワラントは行使価格11.50米ドルでクラスa普通株式1株に対して行使可能	BNZIW	The Nasdaq Capital Market

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☒

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 1.01.

重要な確定契約の締結。

ヨークビルSEPA補足契約および約束手形

既に開示の通り、Banzai Operating Co LLC (f/k/a Banzai International, Inc.)（以下、「レガシーバンザイ」）、7GCおよびYorkville Advisors Global, LP（以下、「ヨークビル」）の間で締結された2023年12月14日付スタンバイ株式売買契約（以下、「SEPA」）に従い、ヨークビルはBanzai International, Inc.(以下、「当社」)に対し、転換社債型約束手形と引き換えに、元本総額350万ドルを上限とする前渡金(以下、「前払い前渡金」)を支払うことに合意しました。500万ドル（10％割引後）は、2023年12月29日に米国証券取引委員会に提出され、2024年2月5日に修正された当社のS-1フォームによる登録届出書（修正後、以下「登録届出書」）が有効になり、当社が19.を超える株式の発行について、ナスダック・ストック・マーケットLLC（以下「ナスダック」）の適用規則に従い、株主の承認を得る必要があります。

2024年2月5日、当社とヨークビルは補完契約（以下「SEPA補完契約」）を締結し、SEPAに基づく前払いアドバンス額を1.0百万米ドル増額し（以下「追加前払いアドバンス額」）、SEPAおよびSEPA補完契約に基づきヨークビルから当社に対してアドバンスされる元本総額は4.5百万米ドルとなった。追加前払い額（10％割引控除後）は、元本100万米ドルの約束手形（以下「ヨークビル約束手形」）と引き換えに、2024年2月5日に資金調達された。ヨークビル約束手形は2024年6月14日に満期を迎え、利率は0％であるが、一定の調整が加えられる。

ヨークビルは、ヨークビル約束手形の条項に従い、一定の受益所有権その他の制限のもとに、随時、手形の未償還元本および未償還利息をA種普通株式に転換することを選択することができます。また、当社は、一定の条件に従い、発行済金額の一部または全部を繰上償還することを選択することができる。

ヨークビル約束手形には慣例的な債務不履行事由が含まれています。債務不履行事由が発生した場合、ヨークビルの選択により、未払い元本と利息およびその他の金額は即座に支払期日が到来し、支払われることになります。さらに、当社は、ヨークビル約束手形に基づき、(i)当社とヨークビルとの間で締結された登録権契約（以下「登録権契約」）に基づく登録届出書の効力発生日および効力発生日のいずれか早い日以降、A種普通株式の1日の出来高加重平均価格（以下「VWAP」）が2米ドルを下回った場合、毎月の最低支払額を支払う必要があります。を下回った場合、(ii)当社が、交換キャップに基づき発行可能なA種普通株式の99％を超えてA種普通株式を発行した場合、または(iii)当社が、登録権契約に重大な違反をした場合、もしくはその他の指定された事由が5取引日間に亘って発生した場合である。

GEM和解契約および約束手形

2024年2月5日、当社、GEM Global Yield LLC SCS（以下、「GEM Global」）及びGEM Yield Bahamas Limited（以下、総称して「GEM」）は、和解契約（以下、「GEM和解契約」）を締結した、これに基づき、(a)当社とGEMは、(i)2023年12月13日付でLegacy BanzaiとGEM Globalとの間で締結された拘束力のあるタームシートに基づく当社の義務を解決し、これを終了させること、(ii)2022年5月27日付で当社とGEMとの間で締結された株式買戻契約を終了させることに合意し、(b)当社は、(i)GEMに対し、3営業日以内に現金120万ドルを支払うことに合意した。GEM和解合意から3営業日以内に現金で200万ドルを支払うことに合意し、(ii)2024年2月5日に、2024年3月1日から毎月10万ドルを分割して支払い、2024年12月1日を最終支払日とする100万ドルの無担保約束手形（以下「GEM約束手形」）をGEMに発行した。

GEM約束手形は、当会社が要求される毎月の支払期日における支払を怠った場合、当会社は、毎月の支払額を該当する支払期日の直前の取引日のA種普通株式のVWAPで除した数に相当する数のA種普通株式をGEMに対して発行すると定めている。

加えて、当社は、GEM約束手形の条項に基づいて発行される可能性のあるクラスA普通株式2,000,000株を登録届出書に登録することに同意した。GEM約束手形には慣例的な債務不履行事由が含まれている。債務不履行事由が発生した場合、GEMはその選択により、当社に対し、GEM約束手形に基づく未払い残高の即時支払いを請求することができる。

ロート書簡契約の補遺

当社とロート・キャピタル・パートナーズ LLC（以下「ロート」）は、2024 年 2 月 2 日に、(i)ロートとレガシー・バンザイとの間で締結された 2022 年 10 月 13 日付のエンゲージメント・レター（レガシー・バンザイが当社とレガシー・バンザイとの経営統合（以下「本経営統合」）に関連してロートをフィナンシャル・アドバイザーとして起用したもの）、及び(ii)ロート（MKM Partners, LLC の後継者として）と 7GC & Co.Holdings,Inc.（以下「7GC」）との間で締結され、7GCが本経営統合に係る財務アドバイザーとしてロート製薬に従事することとなったエンゲージメント・レター（以下、かかるエンゲージメント契約を総称して「ロート製薬エンゲージメント契約」といい、かかる補遺を「ロート製薬補遺」といいます。）

ロート合意書に基づき、当社は、ロートとの契約に基づく顧問料その他の報酬または費用（以下、総称して「ロート報酬」）の全額を現金で支払う代わりに、(i) ロートに対し、当社のA種普通株式175,000株（以下、「ロート株式」）を発行し、(ii) 2024年6月30日までに、ロートに対し、300,000米ドルに相当する金額を現金で支払う、当社は、ロートに対し、30万米ドルに相当する金額を現金で支払うか、または、当該時点における当社のキャッシュ・ポジションにより現金で支払うべきでないと当社が判断した場合には、30万米ドルを2024年6月30日の直前取引日の日次VWAPで除した数のA種普通株式（以下「追加ロート株式」）を発行する。当社は、ロート追加条項に従って発生する可能性のある追加ロート株式の発行（60万株を超える場合もあれば下回る場合もある）をカバーするため、ロート株式およびA種普通株式600,000株（ロート株式に加えて）を登録届出書に登録した。

前述の SEPA 補足契約、ヨークヴィル約束手形、GEM 和解合意、GEM 約束手形、および Roth 補遺の説明は、それぞれ SEPA 補足契約、ヨークヴィル約束手形、GEM 和解合意、GEM 約束手形、および Roth 補遺の全文によってその全体が修飾されるものであり、その写しはそれぞれ本契約の別紙 10.1、10.2、10.3、10.4、および 10.5 として提出され、参照することによって本契約に組み込まれる。

Item 2.03

登録者の直接的な金融債務またはオフバランスの取決めに基づく債務の創出。

本Current Report on Form 8-KのItem 1.01に記載された上記の情報は、参照することにより本書に組み込まれる。

Item 3.01.

上場廃止または上場規則・基準を継続的に満たさないことの通知、上場の譲渡。

2024年2月5日、当社はナスダック・スタッフから、ナスダック上場規則5450(b)(2)(A)に従い、ナスダック・グローバル・マーケットへの上場継続に必要な当社の最低上場有価証券価値（MVLS）が、同書簡が発行された日から遡って30営業日連続で5,000万ドルを下回っていることを通知する書簡（以下「書簡」）を受領しました。また、ナスダックのスタッフは、当社がナスダック上場規則5450(b)(3)(A)を遵守していないことを本レターで指摘しています。この規則では、上場企業は直近の完了した会計年度または直近の完了した3会計年度のうち2会計年度において、総資産および総収入がそれぞれ少なくとも5,000万ドル以上であることが求められています。本通知は、上場廃止の差し迫った通知ではなく、不備の通知にすぎず、ナスダックにおける当社の証券の上場や取引に現在のところ影響はない。

ナスダック上場規則5810(c)(3)(C)に従い、当社は180暦日、すなわち2024年8月5日までにコンプライアンスを回復しなければならない。同レターによると、コンプライアンスを回復するためには、コンプライアンス期間中に当社のMVLSが最低10営業日連続で5,000万ドル以上の成約を達成する必要がある。さらに同レターでは、この日までにMVLSの要件を満たすことができない場合、ナスダック・キャピタル・マーケットへの上場移管が認められる可能性があるとしている（ナスダック・キャピタル・マーケットへの上場継続の要件を満たすことが条件）。

当社が2024年8月5日までにコンプライアンスを回復しない場合、ナスダックのスタッフは当社に対し、当社の証券が上場廃止の対象となることを書面で通知します。その際、当社は上場廃止の決定を不服として公聴会に訴えることができる。

当社は、現在から2024年8月5日までの間、当社のMVLSを積極的に監視する予定であり、適切な場合には、欠陥を解消し、MVLS要件への準拠を回復するために利用可能な選択肢を評価する可能性があります。当社はナスダック市場への上場を維持するために鋭意努力していますが、ナスダック市場の上場基準への準拠を回復または維持できる保証はありません。

Item 3.02

株式無登録販売

ロート補遺に従って発行されたロート株式に関する本フォーム 8-K の項目 1.01 に記載された情報は、参照することにより本書に組み込まれるものとします。

Item 9.01.

Financial Statements and Exhibits.

(d)

Exhibits.


ExhibitNo.		Description

10.1*		Banzai International, Inc.とYA II PN, LTD.との間で締結された2024年2月5日付補足契約（2024年2月5日に提出されたフォームS-1による登録届出書の修正第1号の別紙10.29を参照することにより組み込まれる）。

10.2*		Banzai International, Inc.がYA II PN, LTD.に対して発行した2024年2月5日付約束手形（2024年2月5日に提出されたフォームS-1による登録届出書の修正第1号の別紙4.11を参照することにより組み込まれる）。

10.3*		Banzai International, Inc.、GEM Global Yield LLC SCS、および GEM Yield Bahamas Limited による、2024 年 2 月 5 日付の和解契約（2024 年 2 月 5 日に提出された Form S-1 による登録届出書の修正第 1 号の別紙 10.27 を参照することにより組み込まれる）。

10.4		Banzai International, Inc.がGEM Global Yield LLC SCSに対して発行した2024年2月5日付無担保約束手形。

10.5*		Banzai International, Inc.とRoth Capital Partners, LLCの間で交わされた2024年2月5日付書簡契約の補遺（参照により、2024年2月5日に提出されたフォームS-1による登録届出書の修正第1号の別紙10.30に組み込まれる）。

104		cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。

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