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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（報告された最も古いイベントの日付）：2024年2月7日
PIONEER NATURAL RESOURCES COMPANY
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| デラウェア | 1-13245 | 75-2702753 | ||
| (State or other jurisdiction of incorporation) |
(Commission File Number) |
(I.R.S. Employer Identification No.) |
777 Hidden Ridge
Irving, Texas 75038
(最高経営責任者の住所と郵便番号)
(972) 444-9001
(登録者の電話番号（市外局番を含む)
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
フォーム8-Kの提出が、以下の規定のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックすること：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)項に基づいて登録された証券:
| Title of each class |
TradingSymbol |
Name of each exchange on which registered |
||
| 普通株式、額面1株につき0.01ドル | PXD | New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
| Item 5.02 | 取締役または特定の役員の退任、取締役の選任、特定の役員の選任、特定の役員の報酬の取り決め。 |
(e) 報酬・リーダーシップ開発委員会の決定
長期インセンティブ・プラン・プログラム賞。
2024年2月7日、デラウェア州法人パイオニア・ナチュラル・リソーシズ・カンパニー（以下「パイオニア」）の取締役会報酬・リーダーシップ開発委員会は、ニール・H・シャー、マーク・S・バーグ、J.D・ホール（本報告書では「NEOs」）に対し、パイオニアの修正再訂2006年長期インセンティブ・プランに基づき、以下の期間制譲渡制限付ストック・ユニット（以下「RSU」）の付与を承認しました：
| NEO | Number of RSUs Awarded | |
| Neal H. Shah |
15,066 | |
| Mark S. Berg |
11,521 | |
| J.D. Hall |
11,521 |
期間制譲渡制限付株式報酬は、各賞与の権利確定日まで引き続きパイオニアに在籍することを条件に、3年間で比例的に権利が確定します。すなわち、支配権の変更により自動的に権利確定が早まることはなく、支配権の変更と適格な解雇事由の両方が発生した場合にのみ、比例部分が権利確定予定日より前に権利確定します。さらに、NEO の RSU 報奨契約は、支配権の変更を伴わない適格な解雇事由が発生した場合に、一定の有利な権利確定条件を規定しています。
上記の期間制譲渡制限付株式報酬の説明は、別紙10.1として添付され、参照により本項目5.02に組み込まれる譲渡制限付株式報酬契約の全文により、その全体が限定されます。
| Item 5.07 | 株主総会での議決権行使に関する事項 |
2024年2月7日、パイオニアは、ニュージャージー州法人エクソンモービル・コーポレーション（以下「エクソンモービル」）との取引に関連して、パイオニアの臨時株主総会（以下「臨時株主総会」）を開催しました。臨時株主総会の基準日である2024年1月5日現在、パイオニアの普通株式（額面0.01米ドル）は233,623,121株発行されており、議決権を有しています。
臨時株主総会では、パイオニアの株主が
| 1. | パイオニア、エクソンモービル及びデラウェア州の有限責任会社である SQPR, LLC の間で締結された、2023 年 10 月 10 日付の合併契約及び合併計画（以下「合併契約」）を、以下の投票により承認した。: |
| 賛成 |
反対 |
棄権 |
非議決権株式 |
|||
| 176,271,222 |
1,000,023 | 985,149 | 0 |
| 2. | パイオニアの指名執行役員に対して支払われる、または支払われる可能性のある、本合併契約に企図され た取引に関連する報酬（以下、「諮問報酬案」）について、拘束力のない諮問ベースで、以下の投票により承 認されなかった。: |
| 賛成 |
反対 |
棄権 |
非議決権株式 |
|||
| 55,343,737 |
121,671,659 | 1,240,998 | 0 |
本合併契約により企図される取引の完了は、本諮問的報酬提案の承認を条件とするものではなく、引き続き規制当局の認可および本合併契約に規定されるその他の完了条件を条件とします。
| Item 7.01 | Regulation FD Disclosure |
2024 年 2 月 7 日、パイオニアは臨時株主総会の結果に関するプレスリリースを発表しました。当該プレスリリースの写しは、別紙99.1としてここに添付され、参照することにより本項目7.01に組み込まれる。
| Item 9.01. | 財務諸表および添付資料 |
(d) 出展物
| ExhibitNo. | Description |
|
| 10.1 | パイオニアとパイオニアの執行役員との間で締結された、パイオニアの2006年長期インセンティブ・プランに基づき2024年から開始される年次報奨に関する譲渡制限付株式単位報奨契約書。 | |
| 99.1 | 2024年2月7日付プレスリリース。 | |
| 104 | cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。 | |
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| PIONEER NATURAL RESOURCES COMPANY | ||
| By: | /s/ Christopher L. Washburn |
|
| Christopher L. Washburn | ||
| バイスプレジデント兼チーフ・アカウンティング・オフィサー | ||
| Date: | February 8, 2024 | |
Exhibit 10.1
制限付き株式単位授与契約
PIONEER NATURAL RESOURCES COMPANY
修正再表示された2006年長期インセンティブ・プラン
February 7, 2024
To: <first_name> <last_name>
Pioneer Natural Resources Company, a Delaware corporation (以下「当社」という。)は、上記の日付(以下「付与日」という。)に、
本契約は、制限付きストック・ユニットに関するあなたと当社との間の契約条件を定めるものです。本契約を受諾することにより、あなたは本契約のすべての条項に拘束されることに同意するものとします。
1. 株主の権利。以下の第2条に規定される場合を除き、本契約に従って付与される譲渡制限付株式単位は、本報奨の決済として株式が発行される日以前に、当社の株主としての権利を付与するものではなく、また付与されないものとする。譲渡制限付株式単位に関する権利は、権利が確定し、譲渡制限付株式単位に関する制限が第4条、第5条、第6条または第7条に従って失効する日以前は、常に失効しないものとする。
2. 配当相当額。当社が発行済株式に関して配当を宣言し、支払う場合であって、当該配当の基準日に、本契約に従って付与された制限付きストック・ユニットのうち、未決済または失効となっているものを保有している場合、当社は、当該基準日において、あなたが実質的所有者であった場合に受け取るはずであった現金配当と同額の現金をあなたに支払うものとする、当該支払いは、当社が当該配当を支払う日またはその直後に行われるものとする（ただし、いかなる場合においても、配当相当額の支払いは、当社が当該配当を支払う日の30日後以降に行われるものとする）。
3. 制限付きストックユニットの転換、株式の発行、株式の支払い。第 4 項、第 5 項、第 6 項または第 7 項に従って、譲渡制限付株式単位が権利確定し、譲渡制限付株式単位に関する制限が失効する日以前は、いかなる株式も発行されないものとする。本第3条または本第3条に従ってもしくは本第3条に従って行われるいかなる行為も、いかなる種類の信託を設定するものと解釈されるものではありません。第5条、第6条、第7条または第26条で明示的に規定されている場合を除き、第4条、第5条、第6条または第7条に従って権利が確定した制限付きストック・ユニットの後、当社は、本契約に定める該当する権利確定日のうち最も早い日から30日以内に、当該株式に関して必要な源泉徴収を当社が受領した上で、当該権利が確定した制限付きストック・ユニットの支払いとして、お客様の名義で登録された帳簿書式の株式を発行させるものとする。当該株式の価値は、時間の経過による利息を付さないものとする。制限付株式単位に 1 株未満の端数がある場合は、これを切り上げるものとする。
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