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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
WASHINGTON, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も古い事象の報告日） 2024年2月6日
エアープロダクツ＆ケミカルズ社
(憲章で指定された登録者の正確な名前)
| デラウェア | 001-04534 | 23-1274455 | ||
| (State or Other Jurisdiction of Incorporation) |
(Commission File Number) |
(IRS Employer Identification No.) |
1940 Air Products Boulevard
Allentown, Pennsylvania 18106-5500
(最高経営責任者の住所と郵便番号)
(610) 481-4911
登録者の電話番号（市外局番を含む
not applicable
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class |
TradingSymbol(s) |
登録されている各取引所名 |
||
| 普通株式、額面は1株あたり1.00ドル | APD | New York Stock Exchange | ||
| 1.000% 2025年満期ユーロ債 | APD25 | New York Stock Exchange | ||
| 0.500% 2028年満期ユーロ債 | APD28 | New York Stock Exchange | ||
| 0.800% 2032年満期ユーロ債 | APD32 | New York Stock Exchange | ||
| 4.000%ユーロ債（2035年満期 | APD35 | New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法の規則405（17 CFR 230.405）または1934年証券取引法の規則12b-2（17 CFR 240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
| Item 8.01. | Other Events. |
エアープロダクツ・アンド・ケミカルズ社（以下「当社」）は2024年2月6日、バークレイズ・キャピタル・インク、BofAセキュリティーズ・インク、ドイツ銀行セキュリティーズ・インク、スタンダード・チャータード・バンクおよびみずほセキュリティーズUSA LLCとの間で、引受契約（以下「引受契約」）を締結した、スタンダード・チャータード銀行およびみずほセキュリティーズUSA LLCと引受契約（以下「引受契約」）を締結し、引受人の代表として、(i) 2029年満期4.600%債券（以下「2029年債券」）の元本総額750,000,000米ドル、(ii) 2031年満期4.2031 年満期 4.750%債券（以下「2031 年満期債券」）および(iii) 2034 年満期 4.850%債券（以下「2034 年満期債券」、2029 年満期債券および 2031 年満期債券と併せて「2034 年満期債券」）の元本総額1,150,000,000 ドル。当債券の募集および販売は、1933 年証券法（「証券法」）に基づき、2023 年 11 月 20 日に提出した当 社のフォーム S-3 による登録届出書（ファイル番号 333-275663）に従って登録されました（以下「登録届出書」 といいます）。債券の募集および販売は、慣例的な終了条件に従い、2024 年 2 月 8 日頃に終了する予定である。
当債券は、当会社と受託者である The Bank of New York Mellon Trust Company, N.A.（以下「受託者」といいます）との間の 2020 年 4 月 30 日付の証書（以下「証書」といいます）および当債券の条項を規定する役員証 明書（債券の様式を添付書類として含む）に基づいて発行されるものです。当会社はその選択により、また債券に規定された条件により、債券の全部または一部を債券に規定され た償還価格および条件で随時償還することができます。債券証書および債券に関する役員証明書の書式は、それぞれ本フォーム 8-K の別紙 4.1 および 4.2 として提出されており、参照により本書に組み込まれる。
当社は当債券の売却により、引受人の割引料および募集経費（概算）を差し引いた正味手取金約 24 億 8,000 万米ドルを受領する予定です。これには、(i) グリーンおよびブルー水素、グリーンおよびブルーアンモニアプロジェクトおよび資産の 開発、建設、設置を含む公害防止およびコントロールに関する支出および投資、(ii) 再生可能エネル ギー発電および調達に関する支出、(iii) 持続可能な航空燃料に関する支出および投資、(iv) その他の適格プロジェクトが含まれる。資金が適格プロジェクト・ポートフォリオに全額配分されるまでの間、当社はその裁量で、まだ配分されていない資金残額を、当社の財務管理方針に沿って自己流動性ポートフォリオ（現金または現金同等物、マネー・マーケット・ファンドなど）に保有および/または投資するか、あるいは当該資金を当社の未払い債務の一部返済に充当することができる。
引受契約は、本Current Report on Form 8-Kの別紙1.1として添付されている。引受契約には、当該契約の目的および特定の日付においてのみなされた表明、保証および誓約が含まれており、当該契約の当事者の利益のみを目的とするものであり、契約当事者により合意された制限を受ける場合があります。引受契約は、当社に関するその他の事実情報を提供することを意図したものではありません。
当債券に関する当社の顧問弁護士コヴィントン・アンド・バーリング LLP の意見書は、このフォーム 8-K のカレント・レポートの別紙 5.1 として提出されています。
2
| Item 9.01. | Financial Statements and Exhibits. |
(d) Exhibits
3
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| エアープロダクツ＆ケミカルズ社 | ||||||
| (Registrant) | ||||||
| Date: February 8, 2024 |
By: | /s/ Sean D. Major |
||||
| Sean D. Major | ||||||
| Executive Vice President, | ||||||
| General Counsel and Secretary | ||||||
4
Exhibit 1.1
エアープロダクツ＆ケミカルズ社
Underwriting Agreement
February 6, 2024
バークレイズ・キャピタル
745 Seventh Avenue
ニューヨーク、ニューヨーク州、10019
BofA証券
One Bryant Park
ニューヨーク市、ニューヨーク州、10036
ドイツ銀行証券
1 Columbus Circle
ニューヨーク、ニューヨーク州、10019
Standard Chartered Bank
1 Basinghall Avenue
London, EC2V 5DD
英国
Mizuho Securities USA LLC
1271 アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ
ニューヨーク州ニューヨーク 10020
本書別表第ⅱに記載された引受人の代表として
Ladies and Gentlemen:
デラウェア州法人 Air Products and Chemicals, Inc、デラウェア州法人エアープロダクツ・アンド・ケミカルズ・インク（以下「当社」という。）は、 本書に記載された条件に従い、本書の別表Ⅱに記載された引受人（以下「引受人」という。2029 年満期 4.600%シニア債（以下「2029 年債」）、2031 年満期 4.750%シニア債（以下「2031 年債」）および 2034 年満期 4.850%シニア債（以下「2034 年債」、2029 年債および 2031 年債と併せて「本証券」）を発行し販売する。
本証券は、当社とThe Bank of New York Mellon Trust Company, N.A.を受託者とする2020年4月30日付の証書（以下「受託者」という。
1. 当社は、各引受人に対し、本契約の日付および本契約に記載された各時点において、以下の事項を表明し、保証し、同意する：
(a) 本証券に関する1933年証券法（以下「法」）の規則405に定義される「自動発行登録届出書」が、本証券発行日の3年前までに米国証券取引委員会（以下「委員会」）にフォームS-3（ファイル番号は別表Iに記載）で提出されており、当該登録届出書およびその効力発生後の修正は提出と同時に有効となった；当社は、当該登録届出書またはその一部について、その効力を停止する停止命令が出されておらず、そのための手続が米国証券取引委員会により開始されておらず、またはそのおそれがなく、また、同法に基づく規則401(g)(2)に従って、当該登録届出書またはその効力発生後の修正案の使用に対する米国証券取引委員会の異議通知を受領していない（当該登録届出書の一部として提出された基本目論見書は、本契約の日付以前に米国証券取引委員会に提出された直近の書式で、以下「基本目論見書」という；本証券に関する予備的目論見書（予備的目論見書の補足を含む）は、本法に基づく規則424(b)に従って委員会に提出され、以下「予備的目論見書」という；当該登録届出書の様々な部分（フォームT-1を除くすべての添付書類を含む）、および欧州委員会に提出され、本法に基づく規則430Bにより当該登録届出書の一部とみなされる本証券に関する目論見書の補足を含み、それぞれ当該登録届出書の当該部分が効力を生じた時点で修正されたものを、以下「登録届出書」と総称する；適用時期（本第1条(c)に定義）の直前に修正および補足された基本目論見書を以下「発行目論見書」といい、本第5条(a)に従って本法に基づく規則424(b)に従って委員会に提出された本証券に関する最終目論見書の様式を以下「目論見書」という；基本目論見書、価格設定目論見書、予備目論見書または目論見書への本明細書における言及は、当該目論見書の日付において、本法に基づくフォームS-3の項目12に従って参照によりそこに組み込まれる文書を指し、かつそれを含むものとみなされる；基本目論見書、予備目論見書、登録届出書または目論見書の修正または補足への言及は、登録届出書の効力発生後の修正を指し、それを含むものとみなされる、基本目論見書、予備目論見書、または目論見書の日付以降に、同法に基づく規則424(b)に従って証券取引委員会に提出された証券に関する目論見書の補足、および1934年証券取引法（「取引所法」）に基づき提出され、参照によりその中に組み込まれた書類は、いずれの場合も、基本目論見書、予備目論見書、または目論見書を指すものとみなされる；登録届出書の修正への言及は、参照により登録届出書に組み込まれる、登録届出書の効力発生日以降に取引所法第13条(a)または第15条(d)に従って提出された当社の年次報告書を指し、それを含むものとみなされる；）
(b)予備目論見書または発行体自由記載目論見書の使用を禁止または一時停止する命令は委員会から出されておらず、各予備目論見書はその提出時点で、すべての重要な点において同法および1939年改正信託証書法（以下「信託証書法」という、(以下「信託証書法」という。)および同法に基づく委員会の規則および規制の要件にすべての重要な点において適合しており、重要な事実の虚偽の陳述を含まず、またはそこに記載することが義務付けられている重要な事実の記載を省略せず、またはその記載がなされた状況に照らして、その記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略していない；但し、この表明および保証は、引受人により、または引受人のために提供されたかかる情報は、本契約第 14 項に記載された情報のみであることが理解され、同意される；(c)本契約において「適用時期」とは、別表Ⅰに定める時期であり、本契約第5条(a)に従って作成され提出された最終タームシートにより補完された、適用時期における発行価格等決定目論見書（以下、総称して「発行価格等決定開示パッケージ」という；また、本書別表 I に記載されている各発行者自由作成目論見書は、登録届出書、価格決定目論見書、または目論見書に記載されている情報と矛盾しておらず、各発行者自由作成目論見書は、適用時点において、価格開示パッケージによって補足され、価格開示パッケージと一体となったものであるため、重要な事実の虚偽の記載を含まず、また、その記載がなされた状況に照らして、その記載を誤解のないものとするために必要な重要な事実の記載を省略していない；ただし、この表明および保証は、発行体無償割当目論見書において、引受人から当社に書面で提供された情報を信頼し、それに準拠して行われた記述または省略には適用されません；
(d) 変更後の登録届出書は、すべての重要な点において、同法および同法に基づく委員会の規則および規制の 規定に準拠しており、重要な事実について虚偽の記載がなく、また、同届出書に記載することが要求され、 または同届出書の記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略していないこと；また、目論見書は、すべての重要な点において、同法および同法に基づく委員会の規則の規定を遵守し、重要な事実の虚偽の記載を含まず、かつ、その記載がなされた状況に照らして、その記載が必要とされる、またはその記載を誤解のないものとするために必要な重要な事実の記載を省略しないものとする；ただし、本第1節(d)に含まれる表明および保証のいずれも、(i)受託者の信託証書法に基づく適格性および資格に関する声明書（フォームT-1）を構成する登録届出書の一部、または(ii)登録届出書もしくは目論見書の記載または記載漏れには適用されないものとする、(ii)登録届出書もしくは目論見書、またはその修正もしくは補足書類の作成に関連して使用するために、引受人から、または引受人のために、当社に書面で提供された情報に依拠し、それに従って作成された、登録届出書もしくは目論見書、またはその修正もしくは補足書類の記載または記載漏れ；
(e) 財務諸表に関する報告書が登録届出書、発行目論見書および目論見書に記載されている会計士は、当社およびその子会社に関して、同法および同法に基づく欧州委員会の規則および規制により義務付けられている独立性を有している；
(f) 当社および当社の子会社で「重要な子会社」（この用語は1933年法に基づいて公布されたレギュレーションS-Xの規則1-02で定義されています、は、発行価格等決定目論見書に記載または予定されているもの以外に、火災、爆発、洪水、その他の災 害（保険でカバーされているか否かを問わない）、または労働争議、裁判所もしくは政府の措置、命令もしくは命令により、個 別または全体として当社およびその子会社にとって重大な損失または事業の妨害を被ったことがある；また、登録届出書および発行目論見書に情報が記載されているそれぞれの日付以降、当社またはその重要な子会社の資本株式または長期債務に重大な不利益変更はなく、当社およびその子会社の全般業務、経営、財政状態、株主資本または経営成績に、全体として、発行目論見書に記載または企図されている以外の重大な不利益変更、または重大な不利益変更の見込みを伴う進展はない；
(g) 発行価格等決定目論見書に記載されているものを除き、当社および連結子会社の財務その他の状況または経営成績に重大な悪影響を及ぼす判決、命令または命令をもたらすような訴訟または政府手続きは係属中ではありません；
(h) 当社および各重要な子会社が正式に設立され、設立された司法管轄区域の法律のもとで有効に存続している法人であり、所有または賃借のもとで保有すると称する不動産を所有または賃借のもとで保有し、従事している事業を遂行する法人権力を有し、所有または賃借のもとで保有する不動産の性質または事業の性質が外国法人として必要な各司法管轄区域において、正式に免許を受け、正式に資格を取得し、良好な状態にあること、また、当社の子会社の発行済資本株式は、(i)取締役および役員の適格株式、および(ii)発行目論見書に含まれる当社およびその連結子会社の財務諸表に反映されている少数株主持分を除き、いかなる重要な抵当権、質権またはその他の担保権も設定されることなく、当社が直接または完全子会社を通じて間接的に所有している；
((i) (i)本契約に基づく当社による証券の発行および引渡しは、必要なすべての企業行動によって正当にかつ有効に承認されており、本契約で意図する証券の発行、販売および引渡しのために、株主の承認、同意または承認および当社取締役会のさらなる承認または承認は必要ない；(ii)本証券の発行、売却、または引渡し、あるいは本契約で意図されるその他の取引の実行は、当社によるその他の契約または約束の条項の違反、または債務不履行に該当しないこと；(iii) 米国、州、またはその部局の政府、公的機関、当局による認可、同意、承認、届出、登録、または免除は、法域の証券法またはブルースカイ法に基づいて要求される場合を除き、また、同法に基づく証券の登録および信託証書法に基づく本契約の適格性確認以外には必要ない、は、本証券の有効性、本契約に基づく当社による本証券の有効な募集、発行、販売および引渡し、または当社による本契約および本誓約書の締結および引渡しのために必要とされる；ただし、(ii)の場合は、単独または全体として、本契約に基づく当社の義務の履行能力に重大な悪影響を及ぼさない違反、不履行または違反に限る；(j) 本新株予約権は当社および受託者により正式かつ有効に認可、執行、引渡され、当社を拘束する有効な証書であり、その条項に従って執行可能である（ただし、(i)債権者の権利の執行に一般的に影響を及ぼす破産法、倒産法、組織再編法、またはその他類似の法律により、その執行可能性が制限される場合があること、および(ii)一般的に適用される衡平法上の原則により、繰り上げ償還の権利および衡平法上の救済措置の利用可能性が制限される場合があることを除く）；
(k) 本証券は、本契約で意図された形式であり、かつ正式に認可されたものであり、当社のために執行され、引渡され、受託者により認証された場合、本契約で規定されたとおりにその引渡しおよび代金の支払いがなされたとき、本証券は当社の有効かつ拘束力のある債務を構成する、ただし、(i)破産法、倒産法、組織再編法、その他債権者の権利の行使に一般的に影響を及ぼす同様の法律により、その執行可能性が制限される場合があること、および(ii)一般的に適用される衡平法上の原則により、期限の利益喪失の権利および衡平法上の救済措置の利用可能性が制限される場合があることを除く；
(l) 本契約は会社によって正式に認可され、締結され、交付されたものであり、本契約の履行および本契約で意図される取引の実行は、修正基本定款もしくは修正基本細則、または会社に適用される法律、行政規則もしくは裁判所の命令、または会社もしくはその財産が拘束されるもしくは影響を受ける法律、行政規則もしくは裁判所の命令の条項または規定の違反または不履行とならないこと、ただし、本契約の補償条項の執行可能性が証券法や公序良俗によって制限される場合を除く）；
(m) 有価証券届出書、発行目論見書および目論見書に含まれる、または参照により組み込まれる財務諸表は、そこに示された日付および期間における、そこに示されたとみなされる事業体の財政状態および経営成績を公正に表示しており、そこに記載されている場合を除き、関係する期間を通じて一貫した基準で適用される、米国で一般に公正妥当と認められた会計原則（以下「GAAP」）に準拠して作成されています。価格開示パッケージおよび目論見書に含まれる「非GAAP財務指標」（かかる用語は欧州委員会の規則および規制により定義される）に関する開示はすべて、適用可能な範囲において、取引所法のレギュレーションGおよび同法のレギュレーションS-Kの項目10（e）に準拠しています；
(n）登録届出書、目論見書および目論見書に含まれる、または参照により組み込まれるeXtensible Business Reporting Languageによるインタラクティブ・データは、すべての重要な点において求められている情報を公正に表示しており、これに適用される欧州委員会の規則およびガイドラインに従って作成されている；(o) 米国証券取引委員会への登録届出書の提出日の直前12暦月および暦月の一部において、当社は、米国証券取引法第12条、第13条、第14条または第15条(d)に従って提出が義務付けられているすべての書類および過去に提出した書類の訂正を適時に提出していること。
発行目論見書および目論見書に参照として組み込まれる文書は、取引所法および同法に基づく規則の要件に準拠して当社が作成したものであり、かかる文書は同法により要求される適時に提出されています；
(p) (i)(A) (B)法第10条(a)(3)に準拠する目的で、登録届出書を提出した時点、(当該訂正が効力発生後の訂正、取引所法第13条もしくは第15条(d)に従って提出された組込報告書、または目論見書の書式によるものであるか否かを問わない)、(C)当社または当社を代理する者（本項においてのみ、本法律に基づく規則163(c)の意味において）が、本法律に基づく規則163の適用除外に依拠して本証券に関連するオファーを行った時点で、当社は、本法律に基づく規則405に定義される「著名な季節発行体」であったこと；また、(ii)登録届出書提出後、当社または他の募集参加者が本証券の善意のオファー（法下ルール164(h)(2)の意味における）を行った最も早い時点で、当社は法下ルール405に定義される「不適格発行体」ではなかった；
(q) 当社は、財務報告の信頼性およびGAAPに準拠した対外目的の財務諸表の作成に関して合理的な保証を提供するために、当社の最高経営責任者および最高財務責任者、またはその監督下で設計された、取引所法の要件に準拠した財務報告に係る内部統制（この用語は取引所法の規則13a-15(f)で定義されている）のシステムを維持している。当社の財務報告に係る内部統制は有効であり、財務報告に係る内部統制に重要な欠陥は認識していない；
(r) 発行価格等決定目論見書に含まれ、または参照により組み込まれる当社の最新の監査済み財務諸表の日付以降、当社の財務報告に係る内部統制に重大な影響を及ぼす、または及ぼす可能性が合理的に高い変更はない；
(s) 当社は、取引所法の要件に準拠した開示統制および手続き（この用語は取引所法の規則13a-15(e)で定義されている）を維持しており、かかる開示統制および手続きは、当社およびその子会社に関連する重要な情報が、それらの事業体内の他の者によって当社の最高経営責任者および最高財務責任者に周知されるように設計されており、かかる開示統制および手続きは有効である；
((t) 当社およびその子会社は、本証券の募集および売却ならびにその代金の使途を考慮した結果、1940 年米国投資会社法（Investment Company Act of 1940、以下「投資会社法」）および同法に基づく欧州委員会の規則および規制で定義される「投資会社」に該当しないか、または該当する見込みがない；(u) 当社およびその子会社、また当社の知る限り、当社およびその子会社の取締役、役員、代理人、従業員、または管理下にある関連会社のいずれも、米国財務省外国資産管理局（Office of Foreign Assets Control）が管理または執行する制裁措置の対象または対象となっている個人または団体（以下、「個人」という。米国財務省外国資産管理局または米国国務省、国連安全保障当社は、米国財務省外国資産管理局、米国国務省、国連安全保障理事会、またはその他の関連制裁当局（以下、総称して「制裁」）が管理または執行する制裁の対象または対象となっている人物ではなく、また、適用法に違反して制裁の対象となっている国または地域に当社が組織されているわけでも、当社の施設が所在しているわけでもありません；当社は、意図的に、直接的または間接的に、本募集の資金を使用しない。また、子会社、合弁事業パートナー、またはその他の人物に対し、かかる資金を貸与、拠出、またはその他の方法で利用可能にしない、is the subject of Sanctions, to fund any activities of or business in any country or territory that is the subject of Sanctions or in any other manner that will result in a violation by any Person (including any Person participating in the transaction, whether as underwriter, advisor, investor or otherwise) of Sanctions.過去5年間、当社およびその子会社は、取引または取引の時点で、制裁措置の対象である、または対象であったいかなる人物とも、あるいは制裁措置の対象であるいかなる国または地域とも、故意に取引または取引に関与したことはなく、現在も故意に取引または取引に関与していません。本第1項(u)の表明は、かかる表明の表明、遵守、または受領もしくは受諾が(i)理事会(EC)No.2271/96, as amended from time to time (the “EU Blocking Regulation”), or any law or regulation implementing the EU Blocking Regulation in any member state of the European Union or any similar applicable anti-boycott law or regulation or (ii) Council Regulation (EC) 2271/96 as it forms part of domestic law of the United Kingdom by virtue of the European Union Withdrawal Act 2018 and as amended from time to time (the “U.K. Blocking Regulation”) or any law or regulation implementing the U.K. Blocking Regulation or any similar applicable anti-boycott law or regulation;
(v) 当社またはその子会社、あるいは当社の知る限りにおいて、当社またはその子会社を代表して行動する取締役、役員、代理人、従業員、その他の人物のいずれも、以下のことを行っていないこと：(i) 政治活動に関連する違法な献金、贈答品、接待、その他の違法な費用のために会社の資金を使用したこと、(ii) 会社の資金から外国または国内の政府役人または職員に直接的または間接的に違法な支払いを行ったこと；(iii) 1977年海外腐敗行為防止法（Foreign Corrupt Practices Act of 1977）およびその規則、2010年英国贈収賄法（Bribery Act of 2010）、または「国際商取引における外国公務員贈賄防止に関するOECD条約（Convention on Combating Bribery of Foreign Public Officials in International Business Transactions）」を実施する適用法令に違反した、または違反している；
(w) 当社およびその子会社の業務は、1970年通貨・外国取引報告法（Currency and Foreign Transactions Reporting Act of 1970）、当社およびその子会社が事業を行うすべての法域のマネーロンダリング法、同法に基づく規則および規制、ならびに政府機関により発行または施行された関連または類似の規則およびガイドライン（以下、総称して「マネーロンダリング防止法」という、政府機関により発行、管理または施行されたマネー・ローンダリング防止法（以下、総称して「マネー・ローンダリング防止法」）、および当社またはその子会社が関与する裁判所、政府機関、当局、団体、または仲裁人による、またはそれらに対する訴訟、訴訟または手続きは、当社の知る限り、係争中またはその恐れはありません；(x) 有価証券届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に記載されている場合を除き、(A) 当社の知る限り、当社およびその子会社の情報技術およびコンピュータ・システム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ（当社およびその子会社のデータを含む、ソフトウェア、データ（それぞれの顧客、従業員、サプライヤー、ベンダー、および当社のために第三者が処理または保存したデータを含む）、機器または技術（以下、「IT システムおよびデータ」）、（B）当社および子会社は、適用されるすべての法律を遵守しており、現在も遵守していること、また、IT システムおよびデータのプライバシーおよびセキュリティ、ならびに当該 IT システムおよびデータの不正使用、アクセス、流用、改変からの保護に関するすべての社内方針および契約上の義務を遵守していること、ただし、上記(A)または(B)の場合、当社およびその子会社に全体として重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想される場合を除きます；
(y) 登録届出書の発効日以降に発生した事実または事象のうち、個別または全体として、登録届出書に記載された情報の根本的な変更を反映した、登録届出書の効力発生後の訂正を欧州委員会に提出する必要はない；
(z) 当社は、(i) 確定申告が義務付けられているすべての米国連邦税申告書および州税申告書、地方税申告書、 外国税申告書を適時に提出し、またはその延長を申請している。当社は、(i)米国連邦税および州税、地方税、外国税の申告が義務付けられているすべての申告書を適時に提出し、またはその延長を請求している、(ii) 納付が義務付けられているすべての重要な税金、およびその他の重要な賦課金、罰金、または違約金を、納付期限が到来している範囲で支払っている；そして
(aa) 登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に記載されている場合を除き、(i) 当社およびその子会社は、(a) 公害、環境、天然資源、または人間の健康や安全の保護に関連する、連邦、州、地方、および外国の適用法、規則、規制、決定、判決、命令、およびコモンローを遵守している、有害物質の生成、貯蔵、処理、使用、取り扱い、輸送または放出に関するもの（以下、総称して「環境法」）を含み、(b) それぞれの事業を行うために適用される環境法の下で必要とされるすべての許可、ライセンス、証明書、その他の認可または承認を取得し、遵守していること、(c)有害物質の放出または放出の脅威の調査または修復を含め、環境法の下で、または環境法に関連して、または環境法に違反して、実際にまたは潜在的に責任を負うという書面による通知を受けておらず、そのような通知を受けると合理的に予想される事象または状況を知らない、(ii)上記(i)および(ii)の各事項を除き、当社または当社子会社に関連する環境法に関連する費用または債務で、個別または総体として重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されるものがないこと。
2. 当社は、本書記載の条件に従い、各引受人に対して本有価証券を発行し、販売することに同意し、各引受人は、連帯してではなく、それぞれ別個に、別表Ⅰに記載された買取価格で、本書の別表Ⅱに当該引受人の氏名の反対側に記載された各本有価証券の元本を当社から買い取ることに同意する。
3. お客様による本証券の売出しが承認された場合、引受人は、目論見書に記載された条件に従い、本証券の売出しの申込みを行います。
4. (a) 各引受人が本契約に基づき購入する本証券は、預託信託会社（以下「DTC」という。）当社は、各引受人の口座に対し、当該引受人による又は当該引受人のために、24時間前までに当社が引受人に指定する口座に振替送金（同日）により購入代金を支払うことを条件として、振替形式の本証券を引受人に交付する。当社は、グローバル証券を表章する証書を引渡時（以下に定義する）の24時間前までに確認できるようにする。かかる引渡し及び支払いの日時は、別表Ⅰに定める日時又は引受人及び当社が書面により合意するその他の日時とする。かかる日時を以下「引渡日時」という。
((b) 本第 8 項に従い、本契約の当事者により又は当事者のために引渡時に交付される書類(本証 券のクロス・レシート及び本第 8 項(j)に従って引受人より要求される追加書類を含む。)は、別表 I に指 定された場所又は引受人及び当社が合意するその他の場所(以下「引渡場所」という。)で引渡され、本証券は引渡時 に引渡される。
5. 当社は、各引受人と合意する：
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