ペイコムソフトウェアの適時開示・その他

PAYCOM SOFTWARE, INC.

Date: February 7, 2024

/s/ Craig E. Boelte

Craig E. Boelte

Chief Financial Officer

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古い事象の報告日） 2024年2月7日

Paycom Software, Inc.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

デラウェア

001-36393

80-0957485

(State or other jurisdiction

of incorporation)

(Commission

File Number)

(IRS Employer

Identification No.)


7501 w.メモリアルロード、オクラホマシティ、オクラホマ州		73142
(主要経営陣の住所)		(Zip Code)

登録者の電話番号（市外局番を含む(405) 722-6900

Not Applicable

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class

Trading

Symbol(s)

Name of each exchange

on which registered

普通株式、額面0.01ドル

PAYC

New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（本章§230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章§240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 5.02

取締役または特定の役員の退任、取締役の選任、特定の役員の選任、特定の役員の報酬の取り決め。

共同最高経営責任者の任命

2024年2月7日、ペイコム・ソフトウェア・インク（以下「当社」）の取締役会（以下「取締役会」）は、クリストファー・G・トーマスを当社の共同最高経営責任者に任命しました。トーマス氏は、1998年の当社設立以来最高経営責任者兼社長を務め、2016年8月からは取締役会長を務めるチャド・リチソン氏とともに共同最高経営責任者を務めます。2024年2月7日付で、リチソン氏の新しい肩書きは共同最高経営責任者兼社長兼取締役会会長となる。

トーマス氏（46歳）は、2023年9月から当社の最高執行責任者を務めており、共同最高経営責任者として、引き続き最高執行責任者の役割を果たす。2018年に当社に入社して以来、トーマス氏は2022年7月から2023年3月までオペレーション担当副社長、2023年3月から2023年9月までオペレーション担当上席執行副社長など、オペレーションおよび顧客サービスにおけるさまざまな指導的役割を担ってきた。ペイコムに入社する前は、ラブズ・トラベル・ストップス社でビジネス・システムのシニア・マネージャーを7年以上務めた。トーマス氏のキャリアは、中小企業のオーナーから複数の業界における指導的役割まで多岐にわたる。オクラホマ大学で経営学の学士号を取得。

トーマス氏と他のいかなる人物との間にも、トーマス氏が当社の共同最高経営責任者に指名されるような取り決めや合意はありません。トーマス氏は、当社の取締役、執行役員、または取締役や執行役員に指名された人物、あるいは指名された人物と家族関係はありません。トーマス氏は、レギュレーションS-Kの項目404(a)に基づき報告が義務付けられている取引または取引案について、直接的または間接的な重要利害関係を有していません。

Co-Chief Executive Officer Compensation

共同最高経営責任者として、リチソンおよびトーマス両氏には、次回の定期的な給与支払日から年間基本給80万ドルが支払われます。(i) Paycom Software, Inc.の 2023 年長期インセンティブ・プログラムの条件に従い、17,209 個の譲渡制限付株式単位（「RSU」）が付与されます。2023年長期インセンティブ・プラン（「LTIP」）および譲渡制限付株式単位（Restricted Stock Unit Award Agreement - Time-Based Vesting (Executive)) (「RSU Award Agreement」)の条件に従い、2025年2月5日に4,104株、2026年2月5日に4,105株、2027年2月5日に9,000株の譲渡制限付株式単位（「RSU Award」）の権利が確定する；(ii)LTIPの条件および業績目標に基づく業績連動型権利確定を規定した譲渡制限付株式報酬契約書（「PSU報酬契約書」）に従う業績連動型譲渡制限付株式報酬（「PSU報酬」）15,000株、(iii)額面0.01ドルの当社普通株式4,104株（「普通株式」）。(iii)LTIPの条件および株式付与契約（「株式付与契約」）に従い、1株当たり額面0.01ドルの当社普通株式（「普通株式」）4,104株の付与（「株式付与」、RSU付与およびPSU付与と合わせて「トーマス・アワード」）。上記の RSU 報奨契約、PSU 報奨契約、および株式報奨契約の条項の説明は完全なものではなく、それぞれ RSU 報奨契約、PSU 報奨契約、および株式報奨契約の全文を参照することにより、その全体が修飾されます。

Thomas Letter Agreement

2024年2月7日、当社とトーマス氏は、(i) 上記の年次基本給、(ii) 上記のトーマス・アワード、(iii) 月額1,000ドルの自動車手当を含むがこれらに限定されない、トーマス氏の雇用条件および共同最高経営責任者としてトーマス氏が受け取る報酬を定めたレター契約（以下「トーマス・レター契約」）を締結した。前述のトーマス・レター契約の条項説明は完全なものではなく、トーマス・レター契約の全文を参照することにより、その全文が限定されます。トーマス・レター契約の全文は、別紙10.4として本フォーム8-Kカレント・レポートに添付され、参照することにより本書に組み込まれます。

リチソン社との契約、2020年CEO業績賞の失効

先に開示したとおり、当社はリチソン氏に対し、2020 年 11 月 23 日に、1,610,000 株の譲渡制限付普通株式からなる業績連動型株式報酬（以下「2020 年 CEO 業績報酬」）を付与しました。2024年2月7日、当社とリチソンはレター・アグリーメント（以下「リチソン・レター・アグリーメント」）を締結し、リチソンは、最高経営責任者から共同最高経営責任者への役職変更が、2020年CEO業績賞の条項に従い、その終了と失効の引き金となることを認め、合意しました。さらに、リチソン・レター・アグリーメントに基づき、当社とリチソンとの間で締結された 2020 年 3 月 9 日付の第 2 修正再修正エグゼクティブ雇用契約は、(i) リチソンの新しい役職を想定し、(ii) リチソンの既存の自家用航空機および個人保障給付に関する条項を明確にするために修正されました。前述のリチソン書簡契約の条項の説明は完全なものではなく、リチソン書簡契約の全文を参照することにより、その全体が修飾されます。リチソン書簡契約のコピーは本フォーム 8-K カレント・レポートに別紙 10.5 として提出されており、参照することにより本書に組み込まれます。

Item 5.03

定款または細則の変更、会計年度の変更。

2024年2月7日、取締役会は当会社の修正再定義細則（修正再定義されたものを「修正再定義細則」と呼ぶ）を承認した。2024年2月7日に発効した修正再定義細則は、取締役会の決議により、同一役職に2名を任命することができると定めており、1つの役員職を2名の人物が同時に務めることができるようになっています。この修正再定義以前の現行細則では、役員の役職に2人が同時に就くことは明示されていなかった。

前述の修正細則の説明は完全を期するものではなく、その全文は、本フォーム 8-K カレント・レポートに別紙 3.1 として添付されている修正細則の全文を参照することにより限定されるものであり、参照により本書に組み込まれるものとする。

Item 7.01

Regulation FD Disclosure.

2024年2月7日、当社はトーマス氏の共同最高経営責任者就任を発表するプレスリリースを発表した。このプレスリリースのコピーは、本Current Report on Form 8-Kの別紙99.1として提出されている。別紙99.1を含む本項目7.01の情報は、改正1934年証券取引所法（以下「取引所法」）第18条に照らして「提出」されたものとはみなされず、また、当該提出書類に明示的に参照規定されている場合を除き、改正1933年証券取引所法または取引所法に基づくいかなる提出書類にも参照により組み込まれたものとはみなされません。

Item 9.01

Financial Statements and Exhibits.

(d) Exhibits


ExhibitNo.		Description of Exhibit

3.1		Paycom Software, Inc.の改正および修正細則。

10.1		譲渡制限付株式単位報奨契約書 - 期限付き権利確定（エグゼクティブ）（2023 年 5 月 4 日に米国証券取引委員会に提出された、2023 年 3 月 31 日を末日とする四半期の会社フォーム 10-Q 四半期報告書の別紙 10.5 を参照することにより組み込まれる）。

10.2		譲渡制限付株式単位報奨契約書式-業績連動権利確定。

10.3		株式報酬契約の書式

10.4		Paycom Software, Inc.とクリストファー・G・トーマス（Christopher G. Thomas）との間で締結された、2024年2月7日付のレター・アグリーメント（Letter Agreement）。

10.5		Paycom Software, Inc.と Chad Richison との間で締結された 2024 年 2 月 7 日付のレター・アグリーメント。

99.1		2024年2月7日発表のプレスリリース。

104		cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。

SIGNATURES

1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

EX-3.1 2 d710403dex31.htm EX-3.1 EX-3.1

Exhibit 3.1

AMENDED AND RESTATED

BYLAWS

PAYCOM SOFTWARE, INC.

(Effective February 7, 2024)

*****

ARTICLE I

OFFICES

第1.01項。登録事務所。デラウェア州におけるPaycom Software, Inc.の登録事務所の住所は、251 Little Falls Drive, City of Wilmington, County of New Castle, Delaware 19808である。

第1.02項その他の事務所。第 1 項その他の事務所当会社は、取締役会が随時決定する、または当会社の業務上必要となる、デラウェア州内外のその他の場所に事務所を置くことができるものとする。

第1.03項帳簿。第 1 項帳簿当会社の帳簿は、取締役会が随時決定する、または当会社の業務が必要とする場合には、デラウェア州内または州外で保管することができるものとする。

ARTICLE II

MEETINGS OF STOCKHOLDERS

第2.01項。第 2.01 項株主総会の日時と場所。第 2 項株主総会の開催場所株主総会はすべて、取締役会（取締役会の指定がない場合は会長）が随時決定する日時に、デラウェア州内外のいずれかの場所で開催するものとする。取締役会はその単独の裁量で、取締役会をいかなる場所でも開催せず、遠隔通信手段のみによって開催するか、または直接会って遠隔通信手段によって開催することを決定することができる。

第2.02項年次株主総会。年次株主総会は、取締役を選出するため、および本細則に従って株主総会に付議されるその他の議案を処理するために開催されるものとする。

セクション2.03.臨時株主総会。臨時株主総会は、取締役会全体（以下に定義）の過半数によって採択された決議に従って行動する取締役会、または当会社の社長によってのみ招集することができ、その他のいかなる人物によっても招集することはできない。

セクション2.04.第 2.04 項株主総会の運営。第 2 項株主総会の議長当会社の取締役会長または社長が株主総会の議長または共同議長を務めるものとする。当会社の書記役が株主総会の書記を務めるものとする。書記役が欠席の場合は、株主総会の議長が書記役を任命するものとする。第 9 項株主総会の規則取締役会は、株主総会の運営に関して適切と思われる規則や規定を採用することができるものとする。株主総会前に取締役会が別段の決定を行わない限り、株主総会の議長は議事の順序を決定し、株主総会の招集および閉会（定足数の充足に関わらず）、株主が投票する各案件の開票日および閉票時刻の発表など、株主総会の運営を自己の裁量で規制する権限を有するものとする、株主総会に出席できる者 (当会社の登録株主またはその正当に指名された代理人を除く) に制限を課すこと、適切に提出されなかった議案を却下する手続きを確立すること、株主総会の秩序と出席者の安全を維持すること、株主総会の開始時刻後に株主総会に入場することを制限すること、株主総会で発言または質問できる状況およびその時間を制限すること。

セクション2.05.会議の通知、通知の放棄、会議の休会。

(a) 株主総会において株主が何らかの行動を取ることが要求または許可される場合、株主総会の開催場所（ある場合）、開催日時、株主および委任状所有者が当該株主総会に直接出席して議決権を行使したとみなされる遠隔通信手段（ある場合）、株主総会で議決権を有する株主を決定する基準日（当該基準日が株主総会の通知を受ける権利を有する株主の基準日と異なる場合）、および臨時株主総会の場合は株主総会を招集する目的または複数の目的を記載した書面による通知を行うものとする。デラウェア州一般会社法（「デラウェア州法」）に別段の定めがある場合を除き、この通知は、株主総会の日の 10 日以上 60 日以内に、当該株主総会で投票権を有する登録株主に対して行われるものとする。株主総会の招集通知は、株主に対して有効に行われる他の方法を制限することなく、適用法に従って電子送信によって行うことができる。臨時株主総会で行われる議事は、通知に記載された目的に限定されるものとする。

(b) 通知を受ける権利を有する者が署名した書面による通知放棄、または電子送信による通知放棄は、そこに記載された時刻の前後を問わず、通知と同等とみなされるものとする。ただし、会議の冒頭で、会議が適法に招集または召集されていないことを理由に、議事を処理することに異議を唱えるという明確な目的で会議に出席した場合は例外とする。

(c) 取締役会または取締役会の議長は、（定足数の出席の有無にかかわらず）取締役会を別の日時または場所に延期することができる。延期された株主総会において、会社は、元の株主総会で決議される可能性のあったあらゆる議事を決議することができる。休会期間が 30 日を超える場合、または休会後に新たな基準日が設定された場合は、休会総会で投票権を有する登録株主に対して、休会総会の通知を行うものとする。

第 2.06 項.定足数。第 2 項定足数会社の基本定款または本細則に別段の定めがない限り、またデラウェア州法に従うことを条件として、株主総会において投票権を有する会社の発行済み資本株式の過半数の株主が直接または委任状によって出席することが、議事を処理するための定足数となる。一旦定足数が成立した後は、定足数を下回るような票数の議決権行使が行われたとしても、定足数は破られないものとする。定足数に満たない株主が株主総会に出席または代理出席した場合、株主総会の議長または出席株主の議決権の過半数は、定足数に達するまで、第 2.05 項(c)に定める方法で株主総会を一時休会することができる。定足数に達するまで延期された株主総会では、当初通知された株主総会で行われる可能性のあったあらゆる議事を行うことができる。

第2.07項投票。

(a) デラウェア州法または法人設立証書に別段の定めがない限り、各株主は、当該株主が保有する公社の発行済資本株式 1 株につき 1 票の投票権を有するものとする。当会社が保有する当会社の資本株式には議決権はないものとする。デラウェア州法、法人設立証書、または本細則に別段の定めがある場合を除き、取締役の選出以外のすべての事項については、株主総会に直接出席するか、または委任状によって代理され、議題について投票する権利を有する当会社の資本株式の過半数の賛成票が株主の決定となる。特定の状況下で取締役を追加選任する優先株式の保有者の権利を条件として、取締役候補者は、定足数が出席している取締役選任会議において、投票数の過半数によって選任されるものとする。本細則において「過半数の投票」とは、ある候補者の選挙に「賛成」票を投じた当会社の資本株式の数が、当該候補者の選挙に「反対」票を投じた当会社の資本株式の数を上回ることを意味するものとし、棄権票およびブローカーによる反対票は、当該候補者の選挙に「賛成」票または「反対」票としてカウントされないものとする。上記にかかわらず、取締役の「争議選挙」が行われる場合、取締役候補者は、定足数が出席している取締役会において、取締役の選挙で投票権を有する当会社の資本株式の保有者による投票の複数によって選出されるものとする。本細則において、「争議選挙」とは、(i) 会社の書記役が、第 2 項に定める株主の取締役候補者に関する要件に従って、株主が取締役候補者を指名した、または指名する意向であるという通知を受け取った会社の年次株主総会または臨時株主総会を意味するものとする。(ii) 当会社が株主総会招集通知を株主に最初に郵送する 10 日前までに、当該株主が当該指名を撤回しなかった場合。

(b) 現職取締役である取締役候補者が選出されず、当該取締役会において後任者が選出されなかった場合、当該取締役は速やかに取締役会に辞任を申し出るものとする。取締役会の指名・コーポレートガバナンス委員会（以下、「指名・コーポレートガバナンス委員会」）は、提出された辞任を検討し、それを受理するかどうかを取締役会に勧告するものとする。取締役会は、指名・コーポレートガバナンス委員会の勧告を考慮した上で、株主投票の認証後 90 日以内に辞任の申し出を検討し決定するものとし、その後、当該取締役の辞任の申し出を受理するかどうかの決定（および、該当する場合は辞任を拒否する理由）を、当会社のプレスリリースが通常配信される方法で配信されるプレスリリースで速やかに開示するものとします。この規定に従って辞任を申し出る取締役は、指名・コーポレートガバナンス委員会の勧告や、辞任に関する取締役会の決定に関与しないものとする。当該現職取締役の辞任が取締役会によって受理されない場合、当該取締役は、当該取締役が立候補したクラスの任期が満了する年次株主総会まで、および後任者が正式に選出されるまで、または早期に辞任もしくは解任されるまで、引き続きその職務を務めるものとする。本細則に従って取締役の辞任が取締役会によって受理された場合、または取締役候補者が選任されず、その候補者が現任取締役でない場合、取締役会はその単独の裁量により、本細則の規定に従って生じた欠員を補充するか、または取締役会の規模を縮小することができる。

(c) 株主総会で議決権を有する各株主は、当該株主またはその委任を受けた代理人によって署名され、当会社の書記役宛に送付された書面による証書により、代理人として行動する個人を指定することができる。ただし、かかる委任状には、会社がかかる委任を与えた株主の身元を確認できるような情報が記載されているか、または添付されていなければならない。委任状は、それが取り消し不能である旨が記載されている場合、および、法律上、取り消し不能な権限を裏付けるのに十分な利益と結びついている場合に限り、取り消し不能なものとする。株主は、株主総会に出席して直接投票するか、会社の書記役に対して委任状の撤回または後日付の新しい委任状を提出することで、撤回不可能な委任状を撤回することができる。委任状は、その日付から 3 年が経過した後は、当該委任状がそれ以上の期間を定めていない限り、議決権を行使することはできないものとする。

(d) 議決権行使を棄権した株式およびブローカーによる議決権行使は、定足数の決定にはカウントされるが、議決権行使としてはカウントされない。

セクション2.08.書面による同意で許可される行為。基本定款に別段の定めがない限り、年次株主総会または臨時株主総会で決議されるべき決議は、株主総会を開催せず、事前の通知も投票もなしに行うことはできない。

第2.09項第 2.09 項投票名簿第 2 項株主名簿当会社の株式名義書換簿を管理する役員または代理人は、株主総会において投票権を有する株主の完全な名簿をアルファベット順に並べ、各株主の住所と所有株式数を記載し、株主総会に関連するあらゆる目的のために株主が閲覧できるようにするものとする、株主総会の前日から起算して 10 日間は、(a) 通常の営業時間中に当会社の主たる事務所で、または (b) 合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で。株主総会において、当該株主名簿や株主名簿を閲覧したり、議決権を行使したりする権利を有する株主の身元を証明する唯一の証拠は、株式名義書換簿の原本 (または、当会社が管理するその複製) とする。

第 2.10 項。株主の指名および提案の事前通知。

(a) 適時通知。第 9 項適時通知年次株主総会では、取締役会選出のための指名のみが検討され、その他の議事は株主総会の前に適切に提出されたもののみが実施されるものとする。年次株主総会に適切に付議される指名またはその他の議事は、以下の条件を満たさなければならない：(i) 取締役会または取締役会の指示により発行された招集通知（またはその補足）に明記されていること、(ii) 取締役会（またはその権限委譲された委員会）または取締役会の指示により株主総会に適切に上程されたこと、(iii) (A) 会社の登録株主である株主（および、受益権所有者が異なる場合はその株主）により年次総会に適切に上程されたこと、(B) 年次株主総会で投票する権利を有し、(C) 本項第 2 項に記載された手続きに従う株主。10.

誤解を避けるため、前述の第 (iii) 項は、株主が年次株主総会で指名またはその他の議案を提案するための唯一の手段（1934 年証券取引所法（以下、「取引所法」）の規則 14a-8 に従い、それに従って会社の委任状に含まれる提案を除く）とする。さらに、（取締役会選出候補者の指名を除く）いかなる議案も株主総会の決議事項として適切でなければなりません。第 2.10 項(a)(iii)に従い株主が指名またはその他の議案を年次総会に適切に提出するためには、提案株主（以下に定義）は、この第 2.10 項に従って、取締役会から株主への通知またはパブリックディスクロージャー（以下に定義）の対象となっている場合でも、会社の書記役宛に書面で適時に通知しなければならない。適時であるためには、提案株主の通知は、会社の主要執行機関にある書記役宛てに送付されなければならない：(x) 前年の年次株主総会の記念日から 30 日以内の日、または前年の年次株主総会の記念日から 70 日以内の日に年次株主総会が開催される場合は、前年の年次株主総会の記念日から 90 日目の営業終了時まで、または 120 日目の営業終了時まで；(y) その他の年次株主総会については、当該年次株主総会の 90 日前の営業終了時、または当該株主総会の開催日が最初に公表された日から 10 日目の営業終了時。いかなる場合も、年次総会の延会または延期の公告は、上記の株主通知のための新たな通知期間を開始（または通知期間を延長）するものではない。

(b) 株主の指名。取締役会の選挙に個人を指名する場合、提案株主は会社の書記役に対して（本第 2.10 項に規定される適時通知の提出期間に従って）以下の事項を適時に通知するものとする：

(i) 当該通知に提案された各ノミニーの氏名、年齢、勤務先住所、居住先住所；

(ii) 各ノミニーの主な職業または雇用；

(iii) 各ノミニーが記録上、直接的または間接的に受益者として所有している会社の資本株式の数（もしあれば）；

(iv) 当該候補者に関するその他の情報であって、選挙の争点における当該候補者の取締役選任のための委任状勧誘（選挙の争点が関与していない場合も含む）、または証券取引法第14条(a)および同法に基づき公布された規則に従って取締役選任のための委任状勧誘に関連して作成が義務付けられているその他の提出書類において開示が義務付けられているもの；

(v) 株主からの書面による要請があった場合、その要請から 10 日以内に書記役が提供する書式で、当該人物の経歴および取締役としての資格に関する質問書に記入し、署名したもの；

(vi) ノミニーが、そのような人物であることを認める書面および同意書：

(A) 委任状にノミニーとして記載されること、および選出された場合に取締役を務めることに同意する；

(B）当該人物が選挙に立候補している全期間、取締役を務める意思があること。

(C) は以下の表明を行う：(1) 取締役ノミニーは、会社のコーポレートガバナンスガイドライン、倫理・業務行動規範、関連当事者取引ポリシー、および証券取引に関するものを含め、取締役に適用される会社のその他のポリシーまたはガイドラインを読み、これを遵守することに同意していること、(2) 取締役候補者は、会社の取締役に選任された場合、指名やその他の事業提案、問題、または質問に対してどのように行動するか、またはどのように投票するかについて、いかなる個人または団体との合意、取り決め、または了解事項の当事者ではなく、また当事者になる予定もなく、いかなる確約や保証も行っていないこと、(3)取締役ノミニーは、いかなる個人または団体との協定、取り決め、または理解にも関与しておらず、今後も関与する予定はないこと、(3) 取締役候補者が、直接的または間接的な報酬、払い戻し、補償（以下、「報酬の取り決め」）に関して、会社以外の個人または団体との合意、取り決め、または了解事項（以下、「報酬の取り決め」）を締結しておらず、また締結する予定もないこと；(vii) 提案株主：

(A) 会社の帳簿に記載されている提案株主の氏名および住所、ならびに提案株主の関連人物（以下に定義）の氏名および住所；

(B) 提案株主の通知日現在、提案株主が直接または間接的に所有し（受益的に、かつ登録されている）、提案株主の関連人物が所有している会社の資本株式の種類またはシリーズと数、および提案株主が株主総会の基準日現在、登録されており、かつ受益的に所有している株式の種類と数を、基準日または基準日の最初の公開日のいずれか遅い日の後速やかに会社に書面で通知する旨の表明；

(C) (1)提案された指名またはその他の事業、または (2)提案株主の株主勧誘において重要となる事項 (社会、労働、環境、ガバナンス方針に関する事項を含むがこれに限定されない) に関連する、提案株主と提案株主の関連人物との間の合意、取り決め、または了解事項 (書面または口頭) の説明 (かかる合意、取り決め、または了解事項が特に当社に関連しているかどうかは問わない)；

(D) 一方では提案株主または提案株主の関連人物と、他方では取締役ノミニーまたは当該ノミニーと協調して行動する他の人物（名前を含む）との間の合意、取り決め、または理解（書面または口頭）の説明、(1)指名、または (2)当該提案株主の株主勧誘において重要となる事項（社会、労働、環境、またはガバナンス方針に関する事項を含むがこれに限定されない）に関連するもの；

(E) オプション、ワラント、プット、コール、転換証券、株式増加権、または類似の権利、義務、コミットメントで、行使や転換の特権、または公社の株式やその他の有価証券の種類やシリーズに関連する価格での決済や仕組み、または公社の株式やその他の有価証券の種類やシリーズの価値から全体的または部分的に派生する価値を持つものがある場合は、その種類やシリーズ、数、このような商品、権利、義務、またはコミットメントは、提案株主または提案株主の関連人物が直接的または間接的に受益的に所有する当社の株式またはその他の有価証券（以下、「デリバティブ証券」という；

(F) 提案株主または受益株主、あるいはそれらの関連会社または関係者が直接的または間接的に行った、買戻しまたは類似のいわゆる「株式借入れ」契約または取り決めを含む、あらゆる合意、取り決め、理解、または関係。その目的または効果は、公社のあらゆる種類またはシリーズの資本株式またはその他の証券の損失を軽減すること、（所有権またはその他の）経済的リスクを軽減すること、公社のあらゆる種類またはシリーズの資本株式またはその他の証券に関する株価変動のリスクを管理すること、または公社のあらゆる種類またはシリーズの資本株式またはその他の証券に関する議決権を増減させることである、提案株主、提案株主の関連者、またはそれぞれの関連会社や関係者の議決権を、会社の資本株式やその他の証券の種類やシリーズに関して増減させること、または、会社の資本株式やその他の証券の種類やシリーズ、価格や価値の低下から生じる利益を直接的または間接的に得る機会や利益を共有する機会を提供すること；

(G) 提案株主または提案株主の関連人物が、会社の株式またはその他の証券の価値の増減から生じる利益（業績に基づく手数料を含む）を得る、または共有するその他の直接的または間接的な機会の説明；

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