UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日(最も古いイベントの報告日):2024年2月2日
Huntington Bancshares Incorporated
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
メリーランド | 1-34073 | 31-0724920 | ||
(の州またはその他の管轄区域 incorporation or organization) |
(CommissionFile Number) | (IRS EmployerIdentification No.) |
登録者の住所41 south high street, columbus, ohio 43287
登録者の電話番号(市外局番を含む)。(614) 480-2265
Not Applicable
(旧姓または旧住所(前回の報告書から変更された場合)。)
フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定(以下の一般的説明A.2.を参照)に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください:
☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425) |
☐ | 取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。) |
☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b)) |
☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券:
Title of class |
TradingSymbol(s) |
登録された取引所名 |
||
デポジタリー・シェア(それぞれが4.500%シリーズh非累積永久優先株式の40分の1の持分を表す) | HBANP | NASDAQ | ||
デポジタリー・シェア(各株式は、5.70%のシリーズi非累積永久優先株式の1株の1000分の1の権利を表す。) | HBANM | NASDAQ | ||
預託株式(各株式は6.875%シリーズj非累積永久優先株式1株の40分の1の持分を表す) | HBANL | NASDAQ | ||
普通株式(額面) 1株あたり0.01ドル | HBAN | NASDAQ |
登録者が1933年証券法の規則405(§230.405)または1934年証券取引法の規則12b-2(§24012b-2)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
Item 8.01. | Other Events. |
2024年2月2日、Huntington Bancshares Incorporated(以下「当行」)は、2035年満期固定-変動利付 5.709%シニア債券(以下「当債券」)の元本総額1,250,000,000ドルを発行、売却しました。当債券は、当社と Bank of New York Mellon Trust Company, N.A.(以下「受託者」という。(当社と受託者との間の 2023 年 8 月 21 日付第 5 補足証書(以下「第 5 補足証書」)および当社と受託者との間の 2024 年 2 月 2 日付第 7 補足証書(以下「第 7 補足証書」)により修正および補足された。)債券は、当社と、当社およびそこに記載された複数の引受人を代表して BofA Securities, Inc.LLC、Huntington Securities, Inc.およびRBC Capital Markets, LLC.との間で締結された。
第 5 補足証書、第 7 補足証書および債券の書式は、それぞれ別紙 4.1、別紙 4.2、および別紙 4.3 として本フォーム 8-K カレントレポートに添付されており、参照することにより本項目 8.01 に組み込まれる。引受契約、第 5 補足債券証書、第 7 補足債券証書および債券の詳細については、2024 年 1 月 26 日付で米国証券取引委員会(以下「委員会」)に提出された目論見書補足書類(2024 年 1 月 30 日付)に記載されており、これには当社のフォーム S-3ASR による登録届出書(ファイル番号 333-263546)の一部として 2022 年 3 月 14 日に米国証券取引委員会に提出された添付目論見書が添付されています。
上記の第 5 補足証書、第 7 補足証書および債券の説明は完全なものではなく、それぞれ別紙 4.1、 別紙 4.2、および別紙 4.3 を参照することにより、その全体が修飾されるものとする。
この Form 8-K による有価証券報告書は、債券の発行に関連する書類を提出する目的で一部提出されたも のであり、かかる添付書類は Form S-3ASR による当社の登録届出書(ファイル番号 333-263546)に組み込まれます。
Item 9.01. | Financial Statements and Exhibits. |
(d) Exhibits
-2-
SIGNATURE
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
HUNTINGTON BANCSHARES INCORPORATED | ||||||
Date: February 2, 2024 | By: | /s/ Marcy Hingst |
||||
Marcy Hingst |
||||||
General Counsel |
-3-
Exhibit 4.2
HUNTINGTON BANCSHARES INCORPORATED
AND
ザ バンク オブ ニューヨーク メロン トラスト カンパニー エヌエー.,
受託者、支払代理人、証券登録機関および計算代理人として
SEVENTH SUPPLEMENTAL INDENTURE
2024年2月2日付
目次
Page | ||||||
ARTICLE 1 DEFINITIONS |
1 | |||||
Section 1.01 |
Relation to Base Indenture | 1 | ||||
Section 1.02 |
Definition of Terms | 2 | ||||
第 2 条 債券の一般的な条件 |
7 | |||||
Section 2.01 |
Designation and Principal Amount | 7 | ||||
Section 2.02 |
Maturity | 7 | ||||
Section 2.03 |
Form, Payment and Appointment | 7 | ||||
Section 2.04 |
Global Note | 8 | ||||
Section 2.05 |
利息 | 8 | ||||
Section 2.06 |
No Sinking Fund | 12 | ||||
Section 2.07 |
Payment of the Notes | 12 | ||||
第3条 債券の償還 |
12 | |||||
Section 3.01 |
Optional Redemption | 12 | ||||
第4条 統合、合併、譲受、譲渡、または貸与 |
14 | |||||
Section 4.01 |
Merger | 14 | ||||
Section 4.02 |
主要な子会社である銀行の資本金の売却または発行について | 15 | ||||
ARTICLE 5 [RESERVED] |
16 | |||||
ARTICLE 6 CERTAIN COVENANTS |
16 | |||||
Section 6.01 |
Existence | 16 | ||||
第7条 注射の形式 |
16 | |||||
Section 7.01 |
Form of Notes | 16 | ||||
第8条 債券の発行 |
16 | |||||
Section 8.01 |
Original Issue of Notes | 16 | ||||
Section 8.02 |
Further Issues of Notes | 16 | ||||
Section 8.03 |
受託者 債券の認証 | 17 | ||||
第9条 株主、従業員、代理人、役員および取締役の無免責事項 |
17 | |||||
Section 9.01 |
契約書および債券は唯一の企業債務 | 17 | ||||
ARTICLE 10 MISCELLANEOUS |
17 | |||||
Section 10.01 |
Ratification of Indenture | 17 | ||||
Section 10.02 |
Conflict | 17 | ||||
Section 10.03 |
リサイタルの責任を負わない評議員 | 17 | ||||
Section 10.04 |
準拠法はニューヨーク州法 | 18 | ||||
Section 10.05 |
Separability | 18 | ||||
Section 10.06 |
Additional Trustee Provisions | 18 | ||||
Section 10.07 |
Counterparts | 20 | ||||
Section 10.08 |
Supplemental Indentures | 20 |
-i-
本第 7 補足証書(以下「本第 7 補足証書」)は、2024 年 2 月 2 日付で、メリーランド州法人である HUNTINGTON BANCSHARES INCORPORATED(以下「当 社」)と、全国銀行協会である THE BANK OF NEW YORK MELLON TRUST COMPANY, N.A.(JPモルガン・チェース銀行(JPMorgan Chase Bank, N.A.)の承継管財人)、受託者(以下「受託者」)との間で締結されたものである。
RECITALS
当社はこれまでに、当社のシニア・ノートのシリーズを随時発行することを規定した、2005年12月29日付けのシニア債務証書(以下「基本証書」という;
当社は、当社と受託者との間で締結された 2023 年 8 月 21 日付の第 5 補足保証書(以下「第 5 補足保証書」)に従い基本保証書を修正し、規約違反、債務不履行事由、および許可される譲渡に関する一定の変更を行った;
基本権付社債の第9.1条(7)は、基本権付社債の第2.1条または第3.1条で認められているように、当社と受託者が基本権付社債の補足的な社債を締結し、各シリーズの証券の形態や条件を定めることを規定している;
基本権付社債の第 3.1 項に従い、当会社は 2035 年満期固定-変動金利 5.709%シニア債券(以下「当債券」) として知られる新シリーズの証券総額 1,250,000,000 米ドルの発行を希望しており、当債券の形式および条項、条件 は第 5 補足権付社債および本第 7 補足権付社債に規定されているとおりである。
当会社は、受託者に対し、本第 7 補足証書をその条項に従い有効で拘束力があり執行可能な文書 とし、当会社が執行し受託者が認証して交付する債券を当会社の有効で拘束力があり執行可能な債務 とするために必要なすべての要件を履行し交付するよう要請し、本第 7 補足証書の履行および交付はす べての点で正式に許可された。
従って、本契約に定める誓約および合意の対価として、またその他の正当かつ貴重な対価として、本契約の当事者は以下の通り合意する:
ARTICLE 1
DEFINITIONS
第 1.01 項 基本証書との関係。本第 7 次補足証書は基本証書の一部である。
-1-
第 1.02 項 用語の定義。本第 7 次補足証書のすべての目的:
(a) 本書で定義なく使用される大文字の用語は、第 5 回補充証書に修正された基本権付証書に規定された 意味を持つものとする;
(b) 本第 7 補足保証書のどこかで定義されている用語は、全体を通じて同じ意味を持つ;
(c) 単数形は複数形を含み、逆もまた同様である;
(d) 見出しは参照の便宜を図るためのものであり、解釈に影響を与えるものではない;
(e) 別段の定めがない限り、または文脈上別段の定めがない限り、(i) 本第 7 補足債券の各条項への言及はすべて、本第 7 補足債券の対応する条 項を指し、(ii) 「本契約」、「本契約の」、「本契約の下」、およびその他の類似の語句は、本第 7 補足債券を指す。
(f) 以下の用語は、本第1.02条(f)において指定された意味を有する:
「ベンチマーク代替適合変更」は、第 2.05 項(f)(ii)に定める意味を有するものとする。
「DTC」は第 2.03 項に定める意味を持つものとする。
「第1回パーコール日」は、第3.01条に定める意味を有するものとする。
「固定金利期間利息支払日」は第 2.05 項(a)(i)に定める意味を有するものとする。
「変動金利金利期間」は第 2.05 項(b)(i)に定める意味を有するものとする。
「変動金利期間」は第 2.05 項(b)(i)に定める意味を有するものとする。
「変動金利期間利息支払日」は第 2.05 項(b)(i)に定める意味を有するものとする。
「包括債券」は第 2.04 項に定める意味を持つものとする。
「利息決定日」は第 2.05 項(b)(ii)に定める意味を持つものとする。
「満期日」は第 2.02 項に定める意味を持つものとする。
「残存期間」は、第 3.01 項に定める意味を有するものとする。
「財務省レート」は、第 3.01 項に定める意味を有するものとする。
-2-
(g) 基本証書の第 1.1 項は、債券に関してのみ、基本証書を以下の定義用語で補足するか、または基本証書の 対応する定義用語を以下の定義用語で置き換えることにより、修正および補足される:
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