ﾌｨﾃﾞﾘﾃｨﾅｼｮﾅﾙｲﾝﾌｫﾒｰｼｮﾝｻｰﾋﾞｼｽﾞの適時開示・重要契約・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年1月30日

fidelity national information services, inc.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

ジョージア

1-16427

37-1490331

(State or Other Jurisdiction

of Incorporation)

(Commission

File Number)

(IRS Employer

Identification No.)


347 Riverside AvenueJacksonville, Florida				32202
(主要経営陣の住所)				(Zip Code)

登録者の電話番号（市外局番を含む(904) 438-6000

N/A

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

☐	法第12条(b)項に基づいて登録された証券


Title of each class	TradingSymbol(s)	Name of each exchange on which registered
普通株式、額面1株あたり0.01ドル	FIS	New York Stock Exchange
1.100% 2024年満期シニアノート	FIS24A	New York Stock Exchange
0.625% 2025年満期シニア・ノート	FIS25B	New York Stock Exchange
1.500% 2027年満期シニアノート	FIS27	New York Stock Exchange
1.000% 2028年満期シニアノート	FIS28	New York Stock Exchange
2.250% 2029年満期シニアノート	FIS29	New York Stock Exchange
2.000% 2030年満期シニアノート	FIS30	New York Stock Exchange
3.360% 2031年満期シニアノート	FIS31	New York Stock Exchange
2.950% 2039年満期シニアノート	FIS39	New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 1.01.

重要な確定契約の締結。

On January 30, 2024, Fidelity National Information Services, Inc. (“FIS” or the “Company”) entered into Amendment No.当社、デラウェア州の有限責任会社である New Boost Holdco, LLC（以下「被買収企業」）、デラウェア州のリミテッド・パートナーシップである GTCR W Aggregator LP（以下「買付者」）、デラウェア州の有限責任会社であり買付者の完全子会社である GTCR W Merger Sub LLC（以下「銀行借入金合併サブ」）及びデラウェア州の有限責任会社であり買付者の関連会社である GTCR W-2 Merger Sub LLC（以下「社債借入金合併サブ」）の間で、売買契約の修正第 1 号（以下「本修正」）を締結しました、及びGTCR W-2 Merger Sub LLC（以下「本債務合併サブ」といい、本債務合併サブと合わせて「本債務合併サブ」といい、本債務合併サブと売主、買主及び被買収企業とを合わせて「両当事者」といいます。

本補正は、特に、特定の従業員関連資産および負債の配分、ならびに本取引（以下に定義）の完了後、FISが本事業（以下に定義）の運営に関連して歴史的に提供してきた特定の親会社保証のロールオフなどに関する、本買収契約の特定の事項を修正するものです。

購入契約書および修正契約書に記載された表明、保証、および誓約は、購入契約書の目的のためにのみ、また購入契約書および修正契約書の当事者の利益のためにのみなされたものであり、これらの事項を事実として確定する代わりに、購入契約書および修正契約書の当事者間で契約上のリスクを配分する目的でなされた秘密開示によって限定されるなど、契約当事者によって合意された制限を受ける場合があります。さらに、本買収契約および本補正契約において表明および保証された事項に関する情報は、本買収契約および本補正契約の日付後に変更される可能性があります。従って、本買収契約は、その条項に関する情報を投資家に提供するためにのみ、参照により本Form 8-Kに組み込まれ、本補正は、本買収契約の日付、本補正の日付、またはその他の日付における、当社、その子会社、またはその事業、あるいは本取引のその他の当事者（以下に定義）に関するその他の事実情報を投資家に提供するためにのみ、本Form 8-Kに含まれています。

前述の修正条項の説明は完全を期するものではなく、本報告書の別紙2.2として提出され、参照により本書に組み込まれる修正条項の全文を参照することにより、その全体が修飾されるものとする。

Item 2.01.

資産の取得または処分の完了。

2024年1月31日、当社は、GTCRが管理するプライベート・エクイティ・ファンド（総称して「GTCR」）に対し、マーチャント・ソリューションズ事業（「事業」または「ワールドペイ」）の持分55％を現金対価で売却することを発表しておりましたが、本買収契約（修正契約により修正されたもの）に従い、GTCRが実現するリターンが一定の閾値を超えることを条件とする対価10億ドルを含め、本事業の企業価値を185億ドルと評価する取引（総称して「本取引」）を完了しました。クロージング時にFISが受け取った正味現金収入は、推定クロージング調整額、債務再編費用、税金、取引費用を差し引き、120億ドルを上回った。クロージング・アジャストメントは、当事業の負債、合意された目標に対する運転資本、および合意された最低限度に対する利用可能な現金のクロージング・レベルの見積もりに関するもので、クロージング後に調整されます。

本取引に関する前述の説明は完全を期するものではなく、2023年7月11日に米国証券取引委員会に提出された当社のCurrent Report on Form 8-Kの別紙2.1として提出され、参照により本報告書に組み込まれた売買契約書の全文、および本報告書の別紙2.2として提出された修正契約書の全文を参照することにより、その全体が限定されるものとし、それぞれの全文は参照により本報告書に組み込まれるものとする。

本取引の完了に関連して、当社は、被買収企業に関する有限責任会社運営契約（以下「LLCA」）及び当社が保有する被買収企業の持分に関する登録権契約を締結しました。LLCAは、FISが少数株主として被買収企業の取締役会を任命する権利を有し、また、FISが被買収企業の特定の重要な行為に関して、慣習的な同意権および協議権を有し、各場合において、所有権のステップダウンの閾値に従うことを規定しています。LLCAには、特に、非勧誘・非競争条項、分配の仕組み、新株引受権、GTCRの追加出資コミットメント、譲渡制限、関連するタグ・アロング権やドラッグ・アロング権など、その他のガバナンス、流動性、税務に関する条項や制限が含まれています。FISとGTCRのそれぞれは、クロージングの4年目以降、一定のリターン・ハードル要件と（IPOの場合）公開株数要件（クロージングの6年目以降、この要件は撤廃される）を条件として、被買収企業に新規株式公開（IPO）または売却取引の完了を要求する権利を有する。

また、本取引の完了に関連して、当社は特定のワールドペイ事業体と以下のような追加契約を締結した：

•

各当事者が、(i) 一般的にレベニューシェアとして構成される、他方の当事者が提供する特定の製品およびサービスに関連した紹介、および (ii) 特定の商業サービスを他方の当事者に提供する商業的取り決め。;

•

当社が本事業をサポートするサービスを継続的に提供し、最大24ヶ月間（6ヶ月間の延長が可能）サービスの移行をサポートする移行サービス契約。加えて、本取引において当社が購入企業に譲渡された特定のリソースおよびサービスへのアクセスを維持できるよう、購入企業はリバースサービスを提供する。;

•

FISが、米国、中国、コロンビア、韓国では決算終了後最長5ヶ月間、オランダでは決算終了後最長2ヶ月間、特定の従業員をワールドペイにリースする従業員リース契約。

•

クロージング後のサービス契約を含む、データの共有を規定するデータ共有契約。

Item 5.02.

取締役または特定の役員の退任、取締役の選任、特定の役員の選任、特定の役員の報酬の取り決め。

本取引の完了に関連して、FISはヴィジェイ・ディシルヴァとルイーズ・ペアレントが買収対象会社の取締役会に加わることに合意したと発表し、その結果、ヴィジェイ・ディシルヴァとルイーズ・ペアレントは2024年1月31日、FISの2024年定時株主総会における再選挙への立候補を辞退するとFISに通知しました。ビジェイ・ディシルバとルイーズ・ペアレントはそれぞれ、再選を辞退するのはFISとの意見の相違が理由ではないとFISに伝えた。

Item 7.01.

Regulation FD Disclosure.

2024年2月1日、当社は本取引の完了を発表するプレスリリースを発表した。このプレスリリースのコピーは本報告書に別紙99.1として添付されている。本書に添付された別紙99.1 は、1934年証券取引所法（改正後）第18条にいう「提出された」とはみなされず、また1933年証券取引所法（改正後）に基づくいかなる提出書類にも参照により組み込まれたとはみなされない。

Item 9.01.

Financial Statements and Exhibits.

(b) プロ・フォーマ財務情報

本取引の影響を反映した当社の2023年9月30日現在の未監査のプロフォーマ要約連結貸借対照表および2022年、2021年および2020年12月31日に終了した各年度の未監査のプロフォーマ要約連結損益計算書は、添付資料99.2として提出されており、参照することにより本書に組み込まれるものとします。当社は2023年度第3四半期から非継続事業として業績を報告し、2023年9月30日に終了した四半期に係る四半期報告書（Form 10-Q）において、2023年9月30日時点で当該事業の資産および負債を売却目的保有として報告しているため、本取引の影響を反映した2023年9月30日に終了した9ヶ月間の監査対象外連結損益計算書は作成していません。

(d) Exhibits


ExhibitNo.		Description

2.1		Fidelity National Information Services, Inc.、New Boost Holdco, LLC、GTCR W Aggregator LP、GTCR W Merger Sub LLC、および GTCR W-2 Merger Sub LLC の間で締結された 2023 年 7 月 5 日付の売買契約（2023 年 7 月 11 日に提出された当社のフォーム 8-K カレント・レポートの別紙 2.1 を参照することによりここに組み込まれる）*。

2.2		Fidelity National Information Services, Inc.、New Boost Holdco, LLC、GTCR W Aggregator LP、GTCR W Merger Sub LLC、および GTCR W-2 Merger Sub LLC*の間で締結された、2024年1月30日付けの売買契約の修正第1号。

99.1		2024年2月1日付プレスリリース

99.2		FISの未監査のプロフォーマ要約連結財務諸表

104		カバーページインタラクティブデータファイル（インラインxbrlとしてフォーマットされています。)

*	レギュレーションS-Kの項目601(a)(5)に従い、本書提出書類から明細書および類似の添付書類が省略されています。省略された明細書または類似の添付書類の写しは、要請に応じて証券取引委員会に提出されます。

Forward-Looking Statements

本コミュニケーションには、米国連邦証券法で定義される「将来の見通しに関する記述」が含まれています。歴史的事実ではない記述や、将来に関する当社の期待、確信、意図、戦略に関する記述、あるいは将来の出来事や状況に関するその他の記述は、将来予想に関する記述です。将来予想に関する記述には、収益ガイダンスまたは予測、収益または費用のシナジー効果またはシナジー効果の見込み、事業および市場の状況、見通し、外国為替レート、デレバレッジ計画、当社の予想配当および自社株買い戻し、当社の販売パイプライン、予想される収益性および成長、今後の事業運営に関する計画、戦略、目標など、予想される財務結果に関する記述が含まれます、戦略的価値創造、リスクプロファイル、投資戦略、将来の経済状況や業績に関する記述、マーチャント・ソリューション事業の過半数株式の売却やそのような取引に関連して締結された契約や取り決めに関する記述、予想される当社の財務および経営成績、ワールドペイ分離後の当社の事業や組織に関する予想。将来の見通しに関する記述は、「期待する」、「予想する」、「意図する」、「計画する」、「確信する」、「予定する」、「はずである」、「可能性がある」、「だろう」、「プロジェクトする」、「継続する」、「可能性が高い」などの言葉や同様の表現で特定される場合があり、将来の結果やガイダンスを反映した記述、見通しに関する記述、さまざまな発生や見積もりが含まれます。これらの記述は、将来の出来事や当社の将来の業績に関するものであり、多くのリスクや不確実性を伴います。将来の見通しに関する記述は、経営陣の信念、経営陣による仮定、および経営陣が現在入手可能な情報に基づいています。

実際の結果、業績、達成状況は、これらの将来見通しに関する記述とは大きく異なる可能性があります。将来予想に関する記述の対象となるリスクおよび不確実性には、以下のものが含まれますが、これらに限定されるものではありません：COVID-19またはその他のパンデミック、景気後退、国際的な敵対行為の激化または拡大、テロ行為、インフレ率または金利の上昇、米国および国際的な融資、資本および金融市場のいずれかまたは両方の変化、または通貨の変動を含む、一般的な経済、事業および政治情勢の変化；買収により実現すると予想されるコスト削減やシナジー効果が十分に実現しない、または実現までに予想以上に時間がかかる、またはコストやシナジー効果が予想以上に大きくなるリスク、国際的な事業展開のリスク、立法措置や提案、法令改正、政府または適用される規制、および/またはプライバシーやサイバーセキュリティに関する法律や規制を含む業界要件の変更の影響；銀行、リテール、金融サービス業界における統合や、これらの業界に影響を与える新たな法律や規制、またはこれらの業界の企業が被る財政破綻やその他の挫折による既存顧客や潜在顧客の排除による収益減少のリスク、当社のソリューションの市場の成長率の変化；将来の配当金の額、宣言、支払いは当社取締役会の裁量によるものであり、特に当社の投資機会、経営成績、財務状況、資金需要、将来の見通し、および法律上および契約上の制限を含む当社取締役会が関連すると考えるその他の要因に左右されます。将来の自社株買いの額および時期は、特に当社の株価、その他の投資機会および資金需要、当社の経営成績および財務状況、将来の見通し、および当社取締役会および経営陣が関連すると考えるその他の要因に左右されます；当社のソリューションを技術や市場の変化に適応させるための失敗、不正アクセス、個人情報の盗難、破損、紛失、当社のソフトウェアやプラットフォームに影響を及ぼすコンピュータウィルスやその他のマルウェアに関するものを含む、当社システムの内部または外部からのセキュリティ侵害、およびそのような事象に対する顧客、カード協会、政府規制当局などの反応；ソフトウェアのアップデートを含むソフトウェアの顧客向けまたは顧客拠点への導入、または当社ソフトウェアやプラットフォームの監視における従業員のミスが、データや顧客情報の破損や損失、業務の中断、停止、賠償請求への暴露、または顧客の喪失につながるリスク、パートナーや第三者が法的義務を果たせないリスク、年金コスト、サイバーセキュリティ問題、IT停止、データプライバシーの管理に関連するリスク；ワールドペイ事業の分離により期待される利益および費用に関連するリスク（取引により期待される利益または偶発的な買収価格が、期待される期間内に、全額または全く実現されないリスクを含む）；ワールドペイの分離が当社の事業に与える影響（顧客、政府当局、サプライヤー、従業員、その他の取引相手との関係への影響を含む）。ワールドペイ事業の少数株主持分の収益が当社の予想を下回るリスク。情報セキュリティ、リスク管理、内部監査、その他の事項に関する当社または規制当局からの連絡に対する現在および将来の顧客の反応。米国の現政権による政策やその結果としての措置が、追加の規制や大統領令、追加の規制・税制コストをもたらすリスク、米国におけるコミュニティ・バンクの減少に関連した価格競争圧力、当行のソリューションと競合する破壊的な新技術の開発、米国における国際的競合企業の存在感の増大。

競合する特定のソリューションに関するグローバル銀行やグローバル企業による市場参入、およびこれらの参入は、当社が多くの顧客に提供している包括的なソリューション群から個々のソリューションを切り離す影響を与える可能性があります；当社の主要オペレーション・センターにおける運用上の災害または自然災害、決済ネットワークに適用される要件への不遵守または要件変更、悪質業者による詐欺、および2022年12月31日に終了した会計年度のForm 10-Kによる年次報告書、Form 10-Qによる四半期報告書、Form 8-Kによる最新報告書、および証券取引委員会へのその他の提出書類の「リスク要因」およびその他のセクションに詳述されているその他のリスク。その他の未知または予測不可能な要因も、当社の事業、財務状況、経営成績および見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。したがって、読者はこれらの将来見通しに関する記述を過度に信頼すべきではありません。これらの将来見通しに関する記述は、本質的に不確実性、リスク、および予測困難な状況の変化の影響を受けます。適用される法律または規則で義務付けられている場合を除き、当社は、新たな情報、将来の出来事、またはその他の結果にかかわらず、これらの将来見通しに関する記述を公に更新または見直す義務を負わず（明示的に否認します）、その意向もありません。

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。


Date: February 1, 2024	fidelity national information services, inc.
	(Registrant)

	By:	/s/ James Kehoe
	Name:	James Kehoe
	Title	Chief Financial Officer

EX-2.2 2 d761353dex22.htm EX-2.2 EX-2.2

Exhibit 2.2

EXECUTION VERSION

AMENDMENT NO. 1 TO

PURCHASE AND SALE AGREEMENT

本補正契約は、2024 年 1 月 30 日付で、Fidelity National Information Services, Inc、ジョージア州法人（以下「売主」といいます）、デラウェア州有限責任会社 New Boost Holdco, LLC（以下「買主」といいます）、デラウェア州リミテッド・パートナーシップ GTCR W Aggregator LP（以下「買主」といいます）、デラウェア州有限責任会社であり買主の完全子会社である GTCR W Merger Sub LLC（以下「銀行借入合併サブ」といいます、）及びデラウェア州の有限責任会社であり買付者等の関連会社である GTCR W-2 Merger Sub LLC（以下、「本債務合併サブ」、銀行債務合併サブと併せて「本債務合併サブ」といい、本債務合併サブは、売付者、買付者及び買付者等と併せて「当事者」といいます。）

両当事者は、2023年7月5日付の売買契約（その条項に従い適宜修正または変更されるものとし、以下「売買契約」という。

両当事者は、本買取契約の条件に従い、本補正に定める方法で本買取契約を変更することを希望する。

よって、本契約の両当事者は、上記の表明およびその他の善良かつ貴重な対価（これらの対価の受領、適切性および十分性は各当事者によりここに承認される）の対価として、以下のとおり合意する：

第1項定義。本補正条項で使用され、本契約で定義されていない大文字の用語は、売買契約において与えられた意味を持つものとする。

セクション 2.売買契約の変更。

(a) 本買収契約の別紙 A は、本書の付属書類 A によりその全体が修正される。

(b) 買付契約第1.1条を修正し、以下の定義をアルファベット順に追加する：

(i) 「クロージング企業価値」とは、17,500,000,000 ドルを意味する。

(ii) 「ローン調達額」とは、8,623,228,553 ドルを意味する。

(iii) 「新Co保証親会社」とは、設立予定のデラウェア州の有限責任会社であり、被買収企業の完全子会社を意味する。

(i) 当該定義の末尾に以下の文言を追加する：「(i)当該定義の末尾に次の文言を追加する。「売主開示書類明細書のセクション1.1(m)に従って上記を調整することができる。

(d) 本買収契約第1.1項における「出資された現金対価の総額」の定義は、以下の通り、その全体が修正される：

(i) 「資本調達現金対価総額」とは、(a)買付者当初比率に(b)クロージング企業価値と(ii)ローン調達額との差額を乗じたドル建現金対価を意味する。

(e) 本買取契約の第 1.1 項における「貸出金額」の定義を以下の通り全面的に修正する：

(i) 「融資額」とは、8,652,001,000米ドルを意味する。

(f) 買付契約第1.1項における「クロージング・キャッシュ不足額」の定義を以下の通り修正する：

(i) 「クロージング日の午前12時1分（東部時間）」を「発効時刻」に置き換える；

(ii) 当該定義の最初の文の第(c)項を以下のように置き換える：「(c)決済調整合計額（売主開示明細書の第 1.1(d)-I 項で修正された、現金金額原則の 33 行に記載され、それに従って計算されたもの）が、少なくともゼロに等しいこと。

(iii) 当該定義の最後の文を以下のように置き換える：「本契約の条件と現金金額原則の間に不一致または矛盾がある場合は、現金金額原則（売手開示明細書の第1.1条(d)-Iにより修正されたもの）が優先するものとする。

(g) 買付契約第 1.1 項の「クロージング資金調達債務」の定義を、「クロージング日の午前 12 時 1 分（東部時間）」を「発効時刻」に置き換えることにより修正する。

(h) 本買収契約の第 1.1 項における「クロージング運転資本」の定義を、「クロージング日の午前 12 時 1 分（東部時間）」を「発効時刻」に置き換えることにより、ここに修正する。

(i) 買付契約書第 1.1 項の「除外資産」の定義を以下のとおり修正する：

(i) 当該定義の第(m)(i)項における「クロージング日およびクロージングまでの午前12時1分（東部時間）」を「発効時刻」に置き換える。

(ii) 当該定義の最後の段落の「クロージング日の午前12時1分（東部時間）」を「発効時刻」に置き換える。

(j) 本買収契約書第 1.1 項の「譲渡資産」の定義を、当該定義の前段落の「クロージング日の午前 12 時 1 分（東部時間）」を「発効時」に置き換えることにより、ここに修正する。

(k) 本買取契約の第 1.1 項における「NewCo 保証人」の定義を以下の通り全面的に修正する：

(i) 「新会社保証会社」とは、デラウェア州の有限責任会社であり、新会社保証会社の親会社の完全所有子会社を意味する。

(l) 本買取契約の第 1.1 項における「必要な借入金調達額」の定義を、「借入金額」を「借入金調達額」に置き換えることにより、ここに修正する。

(m) 本買収契約書第1.2条は、以下の条項および対応する該当箇所をアルファベット順に削除することにより修正される：

(i) 繰延報酬参加者。

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(i) Effective Time 2.9

(ii) Guarantee Period 5.9

(iii) Skipify 5.21

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Senior Vice President

FIS Investor Relations

georgios.mihalos@fisglobal.com

Ellyn Raftery, 904.438.6083

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ellyn.raftery@fisglobal.com

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