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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
WASHINGTON, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も古い事象が報告された日:
January 29, 2024
NORTHROP GRUMMAN CORPORATION
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| デラウェア | 1-16411 | 80-0640649 | ||
| (State or other jurisdiction of incorporation) |
(Commission File Number) |
(IRS Employer Identification No.) |
2980 フェアビュー・パーク・ドライブ、フォールズチャーチ、バージニア州、22042
(最高経営責任者の住所）（郵便番号)
(703) 280-2900
登録者の電話番号（市外局番を含む
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class |
Trading Symbol(s) |
Name of each exchange on which registered |
||
| 普通株式 | NOC | New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法規則405または1934年証券取引法規則12b-2に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
| Item 1.01 | 重要な確定契約の締結。 |
ノースロップ・グラマン・コーポレーション（以下「当社」）は2024年1月31日、2029年満期4.600％シニア・ノ ート（以下「2029年債」）を元本総額500,000,000米ドル、2034年満期4.900%の2034年満期シニア・ノート（以下「2034年債」）、および元本総額1,150,000,000ドルの2054年満期 5.200%シニア・ノート（以下「2054年債」、2029年債および2034年債と併せて「債券」）を発行した。当債券は 2001 年 11 月 21 日付の証書（以下「当初証書」）に基づき発行され、2009 年 7 月 30 日付の第 1 補足証書（以下「第 1 補足証書」）、2011 年 3 月 30 日付の第 3 補足証書（以下「第 3 補足証書」）、2011 年 3 月 30 日付の第 4 補足証書（以下「第 4 補足証書」）および第 12 補足証書により補完されている、当社と JP モルガン・チェース銀行の後任者であるバンク・オブ・ニューヨーク・メロンとの間の 2024 年 1 月 31 日付の第 12 補足証書（以下「第 12 補足証書」）（第 1 補足証書、第 3 補足証書、第 4 補足証書および第 12 補足証書により補足された当初の証書、以下「証書」）。債券は、当社と J.P. Morgan Securities LLC、Mizuho Securities USA LLC および Wells Fargo Securities, LLC との間で締結された 2024 年 1 月 29 日付の引受契約に基づき販売されました。
2029 年満期債券は 2029 年 2 月 1 日、2034 年満期債券は 2034 年 6 月 1 日、2054 年満期債券は 2054 年 6 月 1 日にそれぞれ満期を迎えます。当会社は任意に、いつでも、または随時、債券の全部または一部を、債券要項に定める償還価格で償 還することができる。
債券に適用される債券規約には、先取特権の設定、特定のセール・アンド・リースバック取引、 特定の取引および資産売却に関する条項など、一定の条項が含まれています。これらの条項には例外や制限が付されています。
The terms and conditions of the Notes are set forth in the Original Indenture, filed as an exhibit to the Company’s current report on Form 8-K filed on November 21, 2001, the First Supplemental Indenture, filed as an exhibit to the Company’s current report on Form 8-K filed on July 30, 2009, the Third Supplemental Indenture,2011年4月27日に提出された2011年3月31日に終了した四半期に関するForm 10-Qによる四半期報告書の添付書類として提出された第3回補足証書、2011年4月27日に提出された2011年3月31日に終了した四半期に関するForm 10-Qによる四半期報告書の添付書類として提出された第4回補足証書、および別紙4として添付された第12回補足証書。1.上記の債券および証 券付与契約に関する説明は、これらの書類を参照することによりその全体が限定されます。当社は米国証券取引委員会に 2023 年 3 月 13 日付のフォーム S-3 による有効な登録届出書（登録番号 333-270497、以下「登録届出書」という。
| Item 2.03 | 登録者の直接的な金融債務またはオフバランスの取決めに基づく債務の創出。 |
項目1.01の情報は参照により本書に組み込まれる。
| Item 9.01 | Financial Statements and Exhibits. |
| (d) | Exhibits |
| Exhibit No. |
Description |
|
| 1.1 | ノースロップ・グラマン・コーポレーションとJ.P. Morgan Securities LLC、Mizuho Securities USA LLCおよびWells Fargo Securities, LLCとの間で締結された2024年1月29日付引受契約。 | |
| 4.1 | ノースロップ・グラマン・コーポレーションとバンク・オブ・ニューヨーク・メロン（受託者であるJPモルガン・チェース・バンクの後任）との間で締結された、2001年11月21日付証書の2024年1月31日付第12回補足証書 | |
| 4.2 | 2029 年満期 4.600%シニア・ノートのフォーム（別紙 4.1 に記載） | |
| 4.3 | 2034 年満期 4.900%シニア・ノートのフォーム（別紙 4.1 に記載） | |
| 4.4 | 2054 年満期 5.200%上位債券の様式（別紙 4.1 に記載） | |
| 5.1 | クラバス、スウェイン＆ムーア法律事務所の見解 | |
| 23.1 | Cravath, Swaine & Moore LLP の同意（別紙 5.1 に記載） | |
| 104 | カバーページ インタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。) | |
SIGNATURE
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| NORTHROP GRUMMAN CORPORATION | ||
| (Registrant) | ||
| By: | /s/ Jennifer C. McGarey |
|
| Jennifer C. McGarey | ||
| コーポレート・バイス・プレジデント兼セクレタリー | ||
Date: January 31, 2024
Exhibit 1.1
Execution Version
$2,500,000,000
Northrop Grumman Corporation
50 万ドル 2029 年満期 4.600%シニア・ノート
850,000,000ドル 2034年満期 4.900%シニア・ノート
1,150,000,000ドル 2054年満期5.200％シニア・ノート
UNDERWRITING AGREEMENT
January 29, 2024
J.P. Morgan Securities LLC
383 Madison Avenue
ニューヨーク州ニューヨーク 10179
Mizuho Securities USA LLC
アメリカ大陸通り1271番地
ニューヨーク州ニューヨーク 10020
Wells Fargo Securities, LLC
サウス・トリヨン・ストリート550 5階
Charlotte, North Carolina 28202
As Representatives of the
Several Underwriters
Ladies and Gentlemen:
ノースロップ・グラマン・コーポレーション（デラウェア州法人、以下「当社」）は、本書の別表 I に記 載された複数の引受人（以下「引受人」）に対し、貴殿が代理人を務める 4.2029 年満期 4.600%シニア債（以下「2029 年債」）、2034 年満期 4.900%シニア債（以下「2034 年債」） の元本総額 850,000,000 ドルおよび 2054 年満期 5.200%シニア債（以下「2054 年債」）の元本総額 1,150,000,000 ドル（以下「2054 年債」）（以下総称して「当債券」）。複数の引受会社が購入する債券の各元本金額は、本書の別表 I の各引受人の氏名の後に記載されている。債券は 2001 年 11 月 21 日付で当社と JP モルガン・チェース銀行の後身であるバンク・オブ・ニュー ヨーク・メロンとの間で締結された証書（以下「当初証書」という）に基づき発行されるものであり、2009 年 7 月 30 日付の第 1 補足証書（以下「第 1 補足証書」という）、2011 年 3 月 30 日付の第 3 補足証書（以下「第 3 補足証書」という）により補完されている、2011 年 3 月 30 日付の第 4 補足証 明書（以下「第 4 補足証書」）、および 2024 年 1 月 31 日付の第 12 補足証書（以下「第 12 補足証書」、ならびに第 1 補足証書、第 3 補足証書、第 4 補足証書および第 12 補足証書により補完された当初の証書を「証書」という。
代表者として、貴殿は当社に対し、(a) 貴殿が複数の引受人を代表して本引受契約（以下「本契約」とい います）を締結する権限を有していること、および (b) 複数の引受人は、連帯して行動することなく、別表 I に記 載した各債券の元本を購入する意思があることを通知しました。
本契約に含まれる相互の合意および本契約に企図される取引における当事者の利益を考慮し、本契約の当事者は以下の通り合意する：
1. 当社の表明および保証。
当社は、各引受人に対し、以下のとおり表明し、保証する：
(a) 1933 年証券法（「法」）に基づく規則 405 で定義される「自動発行登録届出書」をフォーム S-3 （ファイル番号 333-270497）にて、目論見書（「基本目論見書」）を含め、本書の日付より 3 年以上前に、 法および証券取引委員会（「委員会」）がその下で公布した規則および規制（「規則および規制」）の要件に準拠 して作成し、提出しています。当該登録届出書は、同法に基づく規則430A、430Bまたは430Cに準拠して記載が省略されたすべての情報を含むものとみなされ、本明細書では「登録届出書」と称する。登録届出書は、2023年3月13日に同法に基づく規則462(e)に基づき提出され、発効した。当社は登録届出書の効力発生後の修正を提出していない。目論見書 本書で「目論見書」とは、基本目論見書と、法第 4 項(a)に従い、法第 424 条(b)に記載された期限内に委員会に最初に提 出された債券に関する目論見書の補足を意味します。基本目論見書は、法 令第 424 条(b)に従って欧州委員会に提出された債券に関する予備目論見書の補足により補完されたも のであり、ここでは「予備目論見書」と呼びます。登録届出書、予備目論見書、目論見書、またはこれらの書類の修正もしくは補足につい て本書で言及する場合は、登録届出書の発効日または予備目論見書もしくは目論見書の日付（場合によ る）において、法下のフォーム S-3 項目 12 に従って参照によりそこに組み込まれた書類を指 すものとみなされ、「修正」、「補足」、「補足」、「修正」、「補足」、「補足」、「補足」、「修正」、「補足」、「補足」、 「補足」、「補足」、「補足」、「補足」、「補足」、「修正」、「補足」、「補足」、「補足」、「補足」、「補足」、「補足」、登録届出書、予備目論見書または目論見書に関する「修正」、「補正」または「補足」とい う言及は、参照によりそこに組み込まれた文書、および、法規則 424(b)に基づく目論見 書の提出日以降、引受人による債券の募集が終了する前に欧州委員会に提出されたその補足または 補正（債券以外の有価証券のみに関する補足を除く）を含むものとみなされる。
2
(b) 適用時期（以下に定義）およびクロージング日（以下に定義）の時点において、(i)一般用無償開示目論見書（以下に定義）（以下「一般開示パッケージ」と総称する）および法定目論見書（以下に定義）のいずれも、または(ii)個々の限定的無償開示目論見書（以下に定義）のいずれも、一般開示パッケージと一緒に考慮された場合、重要な事実について虚偽の記載が含まれていないか、または含まれている可能性があります、または（ii）個々の限定使用自由記載目論見書（以下に定義）は、一般開示パッケージと一緒に考慮された場合、重要な事実の虚偽の陳述を含むか、または含む予定であるか、またはその記述がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略するか、または省略する予定である；ただし、当社は、法定目論見書または発行者フリーライティング目論見書（以下に定義）に記載されている、または記載が省略されている情報に関して、代表者を通じて引受人から、または引受人の代理人として当社に提供された書面による情報を信頼し、それに従って、表明または保証を行うものではなく、かかる情報は第13条に記載されている情報のみであることを理解し、同意するものとします。本契約において使用される：
「適用時間」とは、本契約の日付の午後3時10分（東部時間）、または当社と代表者が合意するその他の時間を意味する。
「(ii)目論見書、目論見補足書、価格補足書または自由記載目論見書についてはその日付、(iii)取引所法に基づく届出書についてはその提出日を意味する。
「法定目論見書」とは、予備目論見書を意味し、参照することによりそこに組み込まれる文書および目論見書の補足（予備目論見書の補足を含む）により修正および補足されたものであり、いずれの場合も適用時直前のものである。
「発行体自由記載目論見書」とは、法第 433 規則に定義される債券に関する「発行体自由記載目 論見書」で、委員会に提出された形式または提出が義務付けられている形式、または提出が義務付けられていな い場合は法第 433 規則(g)に従って会社の記録に保管されている形式を指します。
「一般用フリーライティング目論見書」とは、本契約の別表IIに記載されている発行体フリーライティング目論見書を意味する。
「限定用途自由作成目論見書」とは、一般用途自由作成目論見書ではない発行者自由作成目論見書を意味する。
(c) 当社は、デラウェア州法に基づき、登録届出書、一般開示書類、および目論見書に記載されているとおり、その不動産を所有または賃貸し、事業を行うための企業権限と権能を有する会社として正式に設立され、有効に存在しています。当社の重要な子会社（欧州委員会規則S-Xの規則1-02(w)に定義）は、本契約の別表IIIに記載されています（以下「子会社」）。各子会社は、設立または組織化されたそれぞれの司法管轄区域の法律に基づき、正当に設立または組織化され、有効に存在し、良好な状態にあり、登録届出書、一般開示書類および目論見書に記載されているとおり、その不動産を所有またはリースし、事業を行うためのすべての企業権限および権能を有しています。当社および各子会社は、その事業の遂行に外国法人としての資格が必要とされるすべての法域において、外国法人としての資格を正式に有しています。ただし、そのような資格を有していないことが、個別または全体として、重要な悪影響（以下に定義）をもたらすと合理的に予想される場合を除きます。各子会社の発行済資本株式は正式に認可され、有効に発行されており、全額払込済みで評価不能であり、当社または他の子会社がすべての抵当権、担保権、持分および請求権から解放された状態で所有しており、オプション、ワラントまたはその他の購入権、契約またはその他の発行義務、または債務を資本株式または子会社の所有権に転換するその他の権利は発行されていません。
3
(d) 欧州委員会は債券の募集に関する登録届出書、予備目論見書、発行体自由作成目論見書、目論見 書の使用を禁止または一時停止する命令を出しておらず、欧州委員会によりそのような目的または法第 8 条 A 項に基づく手続が開始されていないか、またはその恐れもありません。登録目論見書、目論見書およびそれぞれの適用日におけるその修正または補足には、同法、1939 年改正信託証書法（以下「信託証書法」という）および規則の要件により記載が義務付けられているすべての記述が含まれており、また、すべての重要な点で 準拠しているか、または準拠する予定です。欧州委員会に提出された時点で、目論見書に参照により組み込まれた、または組み込まれる予定の文書は、1934年証券取引法（改正後）および同法に基づく欧州委員会の規則および規制（以下、総称して「取引所法」）の要件にすべての重要な点において適合しているか、または適合する予定である。効力発生日現在の登録届出書には、重要な事実に関する虚偽の記載はなく、効力発生日後の修正届出書にも、重要な事実に関する虚偽の記載はなく、また、記載が義務付けられている重要な事実または記載を誤解のないものとするために必要な重要な事実の記載を省略しておらず、今後も省略する予定はありません。目論見書の日付現在、その修正および補足の日付現在、およびクロージング日現在、目論見書およ びその修正および補足は、重要な事実の虚偽の記載を含まず、今後も含まず、また、その記載がなされた状況に照らし て、その記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略せず、今後も省略しません；ただし、当社は、(i)代表者を通じて引受人から、または引受人のために当社に提供された書面による情報を信頼し、それに従って、登録届出書、目論見書、またはそのような修正もしくは補足に含まれる、または登録届出書、目論見書、またはそのような修正もしくは補足に省略された情報に関して、いかなる表明または保証も行わない、そのような情報は第 13 項に記載されたもののみであること、または (ii) 信託証書法に基づく受託者の適格性確認書（様式 T-1）を構成する登録届出書の一部であることが理解され、同意される。
(e) 各発行者自由作成目論見書は、発行日現在、およびその後債券の公募および販売が完了するま でのすべての時点において、登録届出書、優先または修正されていない予備目論見書、目論見書（参照 により組み込まれる文書および優先または修正されていない目論見書補完文書を含む）に記載され ている情報と矛盾する、または矛盾する可能性のある情報は一切含まれておらず、今後も含まれ ることはありません；ただし、当社は、引受人の代表者を通じて、または引受人の代表者を通じて当社に提供された書面による情報に依拠し、それに従って、発行者自由作成目論見書に含まれる情報または発行者自由作成目論見書に省略された情報に関していかなる表明または保証も行わないものとし、かかる情報は第13条に記載された情報のみであることが理解され、同意されるものとします。
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(f) 当社は、債券の募集および販売に関連して、(i) 目論見書、(ii) 目論見書、(iii) 一般用自由作成目論見書、 (iv) 代表者が事前に書面で承認した各限定用自由作成目論見書、(v) その他の資料（もしあれば）であって、法 律で認められており、下記第 4 項(b)および第 4 項(c)に合致するもの以外には、直接的にも間接的にも募集資料を配 布しておらず、今後も配布する予定はありません。当社は、すべての発行体自由作成目論見書を、同法の規則163(b)(2)および433(d)で義務付けられている時期および方法で委員会に提出します。
(g) (i) 届出書の提出時、(ii) 法第 10 項(a)(3)に準拠するための直近の修正時（当該修正が効力発生後の修正、 取引所法第 13 項または第 15 項(d)に従って提出された組込報告書、または目論見書の書式によるも のであるか否かを問わない）、(iii) 当社または当社を代理する者（この条項に限り、法規則 163(c)の意味）が、法規則 163 の免除に依拠して債券の募集を行った時点、および (iv) 本書の日付現在、当社は法規則 405 に定める「著名な季節発行体」である。当社は登録書を自動発行登録書として使用する資格があり、かかる登録書式の使用に異議を唱える、法 律の規則 401(g)(2)に基づく通知を委員会から受け取っていない。
(h) (i) 登録届出書の提出後、当社または他の募集参加者が債券の善意のオファー（法 令第 164 条(h)(2)の意味における）を行った最も早い時期であり、かつ (ii) 本書の日付（本項(ii)においては当該日付を判定日とする、）当社は、登録届出書が意図する債券の募集に関する法第 164 条および第 433 条の規定を含め、 「不適格発行体」（法第 405 条に定義される発行体であり、当社が不適格発行体とみなされる必 要はないという法第 405 条に基づく委員会の決定を考慮する必要はない）でなく、また現在もそうでないこと。
(i) 有価証券届出書、一般開示書類および目論見書に記載または引用されている当社および連結子会社の過去の連結財務諸表は、関連する注記および附属明細書とともに、すべての重要な点において同法の要件に準拠している。当該過去の財務諸表は、そこに開示されているものを除き、米国において一般に公正妥当と認められた会計原則（以下「GAAP」）に準拠して、当社および連結子会社の各指定日における連結財政状態、ならびに各指定期間における経営成績およびキャッシュ・フローの状況を、すべての重要な点において適正に表示しています。登録届出書、一般開示書類および目論見書に含まれるその他の財務および統計情報ならびにデータは、すべての重要な点において正確に表示されており、そこに記載されている財務諸表および当社の帳簿および記録と整合するように作成されています。登録届出書、一般開示書類および目論見書に参照として組み込まれたeXtensible Business Reporting Languageによるインタラクティブ・データは、すべての重要な点において求められている情報を公正に表示しており、すべての重要な点において、これに適用される欧州委員会の規則およびガイドラインに従って作成されています。
5
(j) 当社の知る限り、登録届出書、一般開示書類および目論見書の一部として欧州委員会に提出された、または参照により組み込まれた当社およびその連結子会社の連結財務諸表の一部を監査したDeloitte & Touche LLPは、欧州委員会に提出された報告書に記載されているとおり、当社およびその子会社に関して、同法および適用される規則ならびに米国公開会社会計監視委員会（Public Company Accounting Oversight Board、以下「PCAOB」）が要求する独立登録会計事務所です。
(k) 有価証券届出書、一般開示書類および目論見書に記載されているものを除き、当社または子会社に対して、(i) 個別に、または全体として、当社および子会社の事業、財産、財務状況、または経営成績に重大な悪影響を及ぼすか、または (ii) 本契約により企図された取引の実行を妨げる可能性が合理的に高い、いかなる訴訟、請求、または手続きも、当社の知る限り、裁判所または行政機関において係属中であるか、またはそのおそれがありません、(i)当社および子会社の事業、財産、財務状況、または経営成績に、全体として重大な悪影響を及ぼすか、または(ii)本契約に企図された取引の実行を妨げる可能性のある、裁判所または行政機関などで係争中またはその恐れがある場合（前述の(i)および(ii)項に記載されたそのような影響の発生またはそのような阻止を「重大な悪影響」といいます）。
(l) 当社および子会社は、登録届出書、一般開示書類および目論見書に記載されている、または重要な悪影響を与えないような抵当権、担保権、瑕疵を除き、所有するすべての不動産およびすべての動産について、いずれもすべての抵当権、担保権、瑕疵のない、良好かつ市場性のある所有権を有している；当社および子会社がリース契約している不動産および建物は、個別または全体として重大な悪影響を及ぼさない例外を除き、有効で存続し、執行可能なリース契約に基づいている。
(m) 一般開示パッケージに記載されている、または一般開示パッケージで意図されている場合を除き、一般開示パッケージに含まれる、または参照により組み込まれる当社の最新の財務諸表の日付以降、(i) 重要な悪影響、または(ii) 当社および子会社の事業、資産、財政状態、または経営成績に、通常の事業の過程で発生したか否かを問わず、全体として重大かつ不利な変化が見込まれる、または重大かつ不利な影響を及ぼす可能性が合理的に高い進展はありませんでした、登録届出書、一般開示書類および目論見書に記載されている変更および取引以外には、通常の事業過程における発生か否かを問わず、当社およびその子会社の事業、財産、財務状況または経営成績に全体として重大かつ不利な影響を及ぼす可能性が高いと合理的に判断される事象は発生していません。
(n) 当社および子会社のいずれも、(i) 定款、定款付属定款、設立認証書、有限責任契約書、パートナーシップ契約書、またはその他の組織文書に違反していないか、または通知もしくは時間の経過またはその両方により、(ii) いかなる契約にも違反または不履行がないこと、ただし、この(ii)項に関してのみ、個別または全体として重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想される違反または不履行は除く。
6
本契約および債券の締結および交付、本契約および債券に企図された取引の実行、ならびに本契約お よび債券の条項の履行（引受人に対する債券の発行および販売を含む）は、(i) 会社または子会社が当事者となっている、あるいは会社または子会 社またはその財産の対象となっている、あらゆる証書、抵当権、信託証書、その他の契約または文書に抵触 したり、それらの条項の違反につながったり、あるいは以下の債務不履行となったりすることはない、(iii) 裁判所、政府、規制機関、行政機関その他の政府機関の、当社または子会社に適用され る法律、命令、規則、規制、判決、命令、令状または命令；ただし、上記の第(i)項および第(iii)項に関してのみ、そのような抵触、違反、または不履行が、個別または全体として重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想される場合はこの限りではありません。
(o) 本契約は、会社によって正当にかつ有効に承認され、締結され、引き渡された。
(p) 会社は、債券に基づく各債務を執行、引渡し、履行するために必要な会社権および権限をすべて有 している。発行される債券は、債券付与契約書に規定された形式をとる。当債券は会社によって正当にかつ有効に授権されたものであり、当債券の条項に従って会社が 執行し、受託者が認証したとき、および本契約の条項に従って引受人に引渡され、引受人が代金を 支払ったときに、当債券は有効かつ法的拘束力のある会社の債務となり、当債券の恩典を受ける権 利を有し、当債券の条項に従って会社に対して強制執行が可能である、ただし、その執行は、(i)債権者の権利に関連し、または影響を及ぼす、現在または将来施行される破産法、支払不能法、詐欺的移転法、組織再編法、モラトリアム法、およびその他一般的に適用される法律、ならびに(ii)衡平法上の一般原則、および衡平法上か法律上かを問わず、そのための手続を行う裁判所の裁量（以下、総称して「執行可能性の例外」という。）
(q) 会社は本債務に基づく義務を履行するために必要なすべての会社権および権限を有している。Original Indenture は信託証書法に基づき正式に資格を付与されている。原始 indenture、第 1 補足 indenture、第 3 補足 indenture、および第 4 補足 indenture は、当社によって正式かつ有効に承認され、正式に執行、引渡され、（受託者による正当な承認、執行、引渡しを前提として）当社の有効かつ法的拘束力のある契約を構成し、その条項に従って当社に対して強制執行可能である（ただし、その強制執行は執行可能性の例外に従う可能性がある）。第12回補充新約聖書は正式かつ有効に承認され、当社によって執行され引渡された場合（受託者による正当な承認、執行、引渡しを前提とする）、当社の有効かつ法的拘束力のある契約を構成し、その条項に従って当社に対して強制執行が可能である（ただし、その強制執行は執行可能性の例外に従う可能性がある）。
(r) 当社による本契約の締結および引渡しならびに本契約に企図された取引の実行に関連して必要 な、規制機関、行政機関その他の政府機関による承認、同意、命令、認可、指定、宣言または申 請（欧州委員会、米国金融業規制機構（Financial Industry Regulatory Authority, Inc.
7
会社
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