コメリカの適時開示・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年1月30日

COMERICA INCORPORATED

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

デラウェア

1-10706

38-1998421

(State or other jurisdiction

of incorporation)

(Commission

File Number)

(I.R.S. Employer

Identification No.)

Comerica Bank Tower

1717 メインストリート、mc 6404

Dallas, Texas 75201

(最高経営責任者の住所）（郵便番号)

(833) 571-0486

(登録者の電話番号（市外局番を含む)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

Title of each class

Trading

symbol

Name of each exchange

on which registered

普通株式、額面5ドル

CMA

New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（17 CFR 230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（17 CFR 240.12b-2）に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 8.01

Other Events.

2024年1月30日、コメリカ・インコーポレイテッド（以下「当行」）は、2030年満期固定-変動利付 5.982％シニア・ノート（以下「当債券」）の元本総額1,000,000,000米ドルの公募および販売を完了した。当債券は、2014年5月23日付の当社と受託者であるThe Bank of New York Mellon Trust Company, N.A.との間で締結された2024年1月30日付の第1回補足証明書（以下「第1回補足証書」）によって補足された証書に基づいて発行された。債券は、当社とJ.P. Morgan Securities LLC、Morgan Stanley & Co.LLCおよびRBC Capital Markets, LLCとの間で締結された引受契約（以下「引受契約」という。）

引受契約書、第 1 補足債券証書および包括債券様式はそれぞれ別紙 1.1、4.1 および 4.2 として本 Current Report on Form 8-K に添付されており、参照により本項目 8.01 に組み込まれる。

引受契約、第 1 補足証書および債券の詳細については、2024 年 1 月 25 日付で、2021 年 2 月 12 日に米国証券取引委員会（以下「委員会」）に提出された目論見書（Form S-3ASR (File No. 333-253078) による当社の登録届出書（以下「登録届出書」）の一部）の 2024 年 1 月 29 日付目論見書補足文書に記載されています。

上記の引受契約、第 1 補足証書および債券の説明は完全なものではなく、それぞれ別紙 1.1、4.1 および 4.2 を参照することにより、その全体が修飾されるものとする。

この Form 8-K による有価証券報告書は、債券の発行に関連して、別紙として添付された書類を登録書類の添付書類として提出することを目的として提出するものであり、かかる添付書類は参照により登録書類に組み込まれる。

Item 9.01.

Financial Statements and Exhibits.

(d) 出展物


ExhibitNo.		Description

1.1		2024 年 1 月 25 日付、当社と J.P. Morgan Securities LLC、Morgan Stanley & Co.LLCおよびRBC Capital Markets, LLCとの間で締結された引受契約である。

4.1		2024年1月30日付け、当社とThe Bank of New York Mellon Trust Company, N.A.（受託者）との間の第1補足証書。

4.2		2030年満期固定・変動金利シニア・ノート（5.982%）の包括債券の書式。

5.1		ワッチェル・リプトン・ローゼン・アンド・カッツの意見。

23.1		Wachtell, Lipton, Rosen & Katz の同意書（別紙 5.1 に記載）。

104		cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。

*	レギュレーション S-K の項目 601(a)(5)に従い省略された一部の添付書類。ただし、コメリカ・インコーポレーテッドは、提出されたスケジュールまたは証拠書類について、1934 年証券取引所法改正規則 24b-2 に基づく機密扱いを要求することができるものとします。

-2-

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。


COMERICA INCORPORATED

By:		/s/ Nicole V. Gersch
Name:		Nicole V. Gersch
Title:		エグゼクティブ・バイスプレジデント兼コーポレート・セクレタリー

Dated: January 30, 2024

-3-

EX-1.1 2 d760311dex11.htm EX-1.1 EX-1.1

Exhibit 1.1

Execution Version

$1,000,000,000

Comerica Incorporated

5.9822030年満期固定・変動利付シニア・ノート

Underwriting Agreement

January 25, 2024

J.P. Morgan Securities LLC

モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーllc

RBC Capital Markets, LLC

本書の別表1に記載された複数の引受人の代表者として

c/o	J.P. Morgan Securities LLC

383 Madison Avenue

ニューヨーク州ニューヨーク 10179

モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーllc

1585 Broadway, 29th Floor

ニューヨーク州ニューヨーク 10036

RBC Capital Markets, LLC

Brookfield Place

200バシー・ストリート8階

ニューヨーク州ニューヨーク 10281

Ladies and Gentlemen:

デラウェア州法人 Comerica Incorporated（以下「当社」）は、本書の別表 1 に記載された引受人（以下「引受人」）に対し、貴殿が代理人を務める 2030 年満期固定-変動利付シニア債券（以下「本証券」）の元本総額 100 万ドルを販売することを提案する。2024 年 1 月 30 日付の第 1 補足証書により補完された 2014 年 5 月 23 日付の証書（以下「本債券」という、と受託者（以下「受託者」という。）

当社は、引受人各社との間で締結した本有価証券の売買に関する契約を以下のとおり確認する：

1. 登録届出書当社は、1933年証券法（改正後）および同法に基づく同委員会の規則ならびに規制（以下、総称して「証券法」という）に基づき、本有価証券の証券法に基づく登録のため、目論見書を含むForm S-3（File No.333-253078）による自動発行登録書を作成し、証券取引委員会（以下「委員会」という）に提出しました。当該登録届出書は、その効力発生時に修正されたものであり、その効力発生時に証券法の規則430A、430Bまたは430Cに従って登録届出書の一部とみなされる情報（以下「規則430情報」）がある場合は、当該情報を含めて、本明細書では「登録届出書」という；本明細書において、「予備目論見書」という用語は、登録届出書（およびその修正）が有効になる前に当該登録届出書に含まれる各目論見書、証券法上の規則424(a)に従って欧州委員会に提出された目論見書、および登録届出書の効力発生時に登録届出書に含まれる目論見書であって規則430情報が省略されているものを意味する、また、「目論見書」とは、本証券の売付けの確認に関連して最初に使用される（または証券法の規則173に従って引受人の請求により入手可能となる）形式の目論見書をいう。当社が証券法上の規則462(b)に従って短縮登録届出書（以下「規則462登録届出書」という）を提出した場合、本契約において「登録届出書」という用語に言及する場合は、当該規則462登録届出書を含むものとみなす。本契約における登録届出書、予備目論見書または目論見書への言及は、場合により、登録届出書の効力発生日または予備目論見書または目論見書の日付において、証券法に基づくフォームS-3の項目12に従って参照することによりそこに組み込まれる文書を指すものとみなされ、また、「修正」への言及はすべて、そこに含まれるものとする、登録届出書、予備目論見書または目論見書に関する「修正」、「補足」または「補足」への言及は、1934年証券取引所法（改正後）および同法に基づく委員会の規則および規制（以下、総称して「取引所法」）に基づき当該日以降に提出された書類のうち、参照することにより当該書類に組み込まれるとみなされるものを指し、当該書類を含むものとみなされる。本書で使用されているが定義されていない大文字の用語は、登録届出書および目論見書において当該用語に与えられている意味を有するものとする。

2024 年 1 月 25 日午後 2 時 45 分（ニューヨーク市時間）（以下、「販売時点」）までに、当社は以下の情報（以下、総称して「販売時点情報」）を作成していた：2024 年 1 月 25 日付予備目論見書、および販売時点情報の一部を構成するものとして本書の付属書類 A に記載されている各「自由記載目論見書」（証券法規則 405 に従って定義されるもの）。

2. 引受人による証券の購入。(a) 当社は、本書記載の条件に従い、かつ本書記載の表明および保証に依拠して、各引受人に本証券を販売することに同意し、各引受人は、本書別表1に当該引受人の氏名の下に記載された本証券の元本総額を、その元本総額の99.65％の買入価格で、かつ未払利息とともに当社から購入することに同意する。

(b) 当社は、引受人が、本契約の効力発生後速やかに、代表者の判断により、本証券の一般募集を行う意向であること、および当初目論見書に記載された条件で本証券を募集する意向であることを理解する。当社は、引受人が引受人の関連会社に対して、または引受人の関連会社を通じて本証券を募集および販売することができること、ならびに当該関連会社が引受人に対して、または引受人を通じて、その購入した本証券を募集および販売することができることを認め、これに同意する。

(c) 本証券の払込みおよび引渡しは、メイヤー・ブラウン LLP の事務所において、2024 年 1 月 30 日午前 10 時（ニューヨーク市時間）、または代表者および会社が書面により合意する同日もしくはその後 5 営業日以内の他の日時もしくは場所にて行われる。かかる支払いと引渡しの日時を本書では "クロージング日" と呼ぶ。

(d) 本証券の支払いは、引受人の各口座に入金され、DTCのノミニーであるCede & Co.名義で登録された、Depository Trust Company（以下「DTC」という）のカストディアンである受託者に預託された、または受託者に代わって登録された1つまたは複数の確定形式の恒久的グローバル証券の引渡しと引き換えに、当社が代表者に指定した口座に、直ちに利用可能な資金で電信送金するものとする。永久グローバル証券の権利は、目論見書に記載された限定的な状況を除き、DTCを通じた振替形式でのみ保有される。

(e) 当社は、引受人は、本書により企図される本有価証券の募集に関し、当社との契約上の独立当事者としての地位のみにおいて行動し（募集条件の決定に関する事項を含む）、当社その他の者の財務アドバイザーもしくは受託者または代理人として行動しないことを認め、これに同意する。また、代表者及びその他の引受人は、いかなる法域における法律、税務、投資、会計又は規制事項に関して当社又はその他の者に助言するものではありません。引受人は、当社に対して一切責任を負わない。引受人による当社、本書により企図される取引またはその他の取引に関する検討は、引受人のためにのみ行われ、当社のために行われるものではない。

3. 表明および保証。当社は、各引受人に対し、以下を表明し保証する：

(a) 予備的目論見書。予備目論見書の使用を禁止または停止する命令は委員会から出されておらず、販売時情報に含まれる各予備目論見書は、その提出時点で、すべての重要な点において証券法を遵守しており、また、予備目論見書は、その提出時点で、重要な事実について虚偽の記載がなく、またはその記載がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載が省略されていない；ただし、当社は、予備目論見書で使用するために明示的に当該引受人から、または当該引受人の代理人として当社に対して書面で提供された引受人に関連する情報を信頼し、当該情報に準拠して行われた記述または不作為に関して、いかなる表明または保証も行わないものとし、引受人によって提供された当該情報は、本契約第7条(b)に記載された情報のみであることが理解され、同意されるものとする。

(b) 売買時点情報。売出時点における売出時点情報には、重要な事実の虚偽の記載はなく、また、クロージング日時点においても、その記載がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略することはない；但し、当社は、当該引受人により、または当該引受人の代理人により、当該売出時情報において明示的に使用するために当社に書面で提供された引受人に関連する情報を信頼し、当該情報に準拠してなされた記述または不作為に関して、いかなる表明または保証も行わないものとし、引受人により提供された当該情報は、本契約第7条(b)にその旨記載された情報のみであることが理解され、同意されるものとする。

(c) 発行者自由記載目論見書。登録届出書、予備目論見書および目論見書を除き、当社（その代理人および代表者を含み、引受人の資格を有する者を除く）は、販売の申込みまたは買付けの申込みの勧誘に該当する「書面によるコミュニケーション」（証券法規則第405条に定義される、当社またはその代理人および代表者（下記(i)に記載のものを除く）による、本証券の売付けの申込みまたは買付けの申込みの勧誘を構成する「書面によるコミュニケーション」（証券法規則第405条に定義されるもの）（以下「発行者フリーライティング目論見書」といいます、(ii)本書の付属書類Aに記載されている書類、および代表者が事前に承認した電子ロードショーまたはその他の書面によるコミュニケーション。各発行体自由作成目論見書はすべての重要な点において証券法を遵守しており、証券法に従って（必要とされる範囲で）提出されているか、または提出される予定である（規則433で指定された期間内）、発行者自由作成目論見書に添付された、または発行者自由作成目論見書の交付前に交付された予備目論見書と合わせると、重要な事実の虚偽の記載はなく、また、クロージング日においても、その記載がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略することはありません；但し、当社は、発行者自由作成目論見書に使用するために、引受人により、または引受人の代理により、当社に書面で提供された引受人に関連する情報を信頼し、それに従って、各発行者自由作成目論見書に記載された記述または省略に関して、いかなる表明または保証も行わない。

(d) 登録届出書および目論見書。登録届出書は、証券法規則405に定義される「自動発行登録届出書」であり、本書の日付の3年前以前に欧州委員会に提出されたものである。当社は、証券法規則401(g)(2)に基づき、かかる登録届出書またはその効力発生後の修正書の使用に対する欧州委員会の異議通知を受領していない。登録届出書の有効性を一時停止する命令は委員会から出されておらず、そのための、または当社に対する、または本募集に関連する証券法第8条Aに従った手続は、委員会によって開始されておらず、またその恐れもない；登録届出書およびその修正書の直近の効力発生日において、登録届出書は、すべての重要な点において、証券法および1939年信託証書法（改正後）、ならびにこれらに基づく委員会の規則および規制（以下、総称して「信託証書法」）を遵守しており、また、重要な事実の虚偽の記載や、記載が要求される重要な事実の記載漏れ、またはその記載を誤解のないものとするために必要な事項の記載漏れがなく、今後もそのようなことはない；また、目論見書およびその修正または補足の日付およびクロージング日の時点において、目論見書は、それらが作成された状況に照らして、重要な事実の虚偽の陳述を含まず、またはそこに記載された記述を誤解させないために必要な重要な事実の記載を省略しません；ただし、当社は、登録届出書および目論見書ならびにその修正または補足で使用するために、当該引受人により、または当該引受人の代理人により、明示的に当社に書面で提供された引受人に関連する情報を信頼し、当該情報に準拠して行われた記述または省略に関して、いかなる表明または保証も行わない。

(e) 取り込み文書。登録届出書、目論見書、および販売時情報において参照により組み込まれる文書は、それらが欧州委員会に提出された時点で、すべての重要な点において取引所法の要件に適合しており、かかる文書のいずれにも、重要な事実の虚偽の記載はなく、また、かかる文書が作成された状況に照らして、その中の記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載も省略されていない；また、登録届出書、目論見書または販売時情報において参照することにより提出され、組み込まれるさらなる文書は、かかる文書が欧州委員会に提出される場合、すべての重要な点において取引所法の要件に適合し、重要な事実の虚偽の記載を含まず、またはその記載がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略しない。

(f) 財務諸表。当社および連結子会社の財務諸表(関連する注記を含む)は、有価証券届出書、販売時情報および目論見書に含まれ、または参照により組み込まれ、すべての重要な点において、証券法および証券取引法の適用要件を遵守しており、当社および連結子会社の指定日における財政状態、ならびに指定された期間における経営成績およびキャッシュ・フローの変動を適正に表示しています；当該財務諸表は、米国において一般に公正妥当と認められた会計原則に準拠して、対象期間を通じて一貫性をもって作成されており、また、本有価証券届出書に含まれ、または参照により組み込まれる付属明細書は、そこに記載が要求される情報を適正に表示しており、本有価証券届出書、販売時情報および目論見書に含まれ、または参照により組み込まれるその他の財務情報は、当社および連結子会社の会計記録から作成されており、そこに記載される情報を適正に表示している。

(g) 重要な不利益変更の不存在。登録届出書、販売時情報および目論見書に別段の開示がある場合を除き、登録届出書、販売時情報および目論見書に含まれる、または参照により組み込まれる最新の財務諸表（販売時直前に修正および補足されたもの）の日付以降、当社およびその子会社の財政状態、経営成績、事業または株主資本に、全体として、重大な不利な変化または重大な不利な変化の見込みを伴う進展はありません。

(h) 会社の組織と良好な地位。当社はデラウェア州法に基づき正式に組織され、有効に存在し、良好な状態にあり、財産の所有またはリース、または事業の遂行にそのような資格が必要とされる各法域で事業を行う資格を有し、良好な状態にあり、財産の所有または保有、および従事している事業の遂行に必要なすべての権限と権力を有する、ただし、そのような資格、良好な地位、または権限や権力を有しないことが、個別または全体として当社およびその子会社の財政状態、事業、経営成績、または本証券または本契約に基づく当社の義務の履行に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想される場合（以下「重大な悪影響」）を除く。当社は、附属書Cに記載されている子会社以外のいかなる法人、団体またはその他の事業体も、直接的または間接的に所有または支配していません。

(i) 重要な子会社の組織およびグッドスタンディング。当社の各重要子会社（欧州委員会が公布したレギュレーションS-Xで定義）は、その設立管轄地の法律の下で正式に組織され、有効に存在し、良好な状態にあり、財産の所有またはリース、または事業の遂行にそのような資格が必要とされる各法域において、事業を行うための正式な資格を有し、良好な状態にある、ただし、そのような資格、良好な地位、または権限や権力を持たないことが、個別または全体として、重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想される場合を除く；当社の各重要子会社の発行済資本株式がすべて正式に認可され、有効に発行され、全額払込済みで評価不能であること（ただし、合衆国法律集第 12 編第 55 項またはその他の規定が適用される場合を除く）。また、当社が直接または子会社を通じて所有する各重要子会社の資本株式は、個別に、または全体として、重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想される抵当権、担保権、および瑕疵を除き、抵当権、担保権、および瑕疵のない状態で所有されています。

(j) 資本金。当社は、登録届出書、販売時情報および目論見書に記載された授権資本を有しており、当社の発行済資本株式はすべて、適法かつ有効に授権され発行されており、全額払込済みで評価不能であり、新株引受権または類似の権利の対象ではありません。

(k) 正当な権限。当社は、本契約を締結および引渡し、ならびに本契約に基づく義務を履行するための完全な権利、権能および権限を有しており、本契約の正当かつ適切な承認、締結および引渡し、ならびに本契約に企図された取引の履行のために必要な行動はすべて、正当にかつ有効に行われている。

(l) 引受契約。本契約は、当社により正式に承認され、締結され、交付された。

(m) 誓約書。本新株予約権付社債は、当社によって正式に認可され、実行され、交付されたものであり、破産法、支払不能法、詐欺的譲渡法、組織再編法、モラトリアム法、その他債権者の権利に関連または影響を及ぼす一般的な適用法、および（衡平法上の手続きか法律上の手続きかを問わず）一般的な衡平法上の原則の影響に従うことを条件として、その条項に従って当社に対して強制執行可能な当社の有効かつ法的拘束力のある契約であり、すべての重要な点において、販売時情報および目論見書に記載された記述に適合している。

本債務証書は信託証書法に基づき正式に認可されている。

(n) 有価証券本証券は正当に授権され、本契約に従って会社により正当に執行され、受託者により認証され、引受人に引渡日にその対価として引渡されるとき、有効に発行され、本契約の利益を受ける権利を有し、その条項に従って会社に対して強制執行可能な会社の有効かつ法的拘束力のある債務となる、破産法、支払不能法、詐欺的譲渡法、組織再編法、モラトリアム法、その他債権者の権利に関連または影響する一般的な適用法の影響、および一般的な衡平法上の原則（衡平法上の手続きか法律上の手続きかを問わない）に従う；本証券が発行され交付された場合、すべての重要な点において、販売時情報および目論見書に記載された説明に適合すること。

(o) 記載の正確性販売時情報および目論見書に「債券の説明」の見出しで記載されている記述は、契約、合意、その他の法的文書に関する記述である限り、または連邦法令、規則および規制に関する記述である限り、すべての重要な点においてそこに記載されている事項の正確な要約を構成するものである。

(p) 違反または不履行のないこと。当社および子会社のいずれも、(i) 定款、細則、または同様の組織文書に違反していない；(ii) 当社または子会社が当事者となる、または当社または子会社が拘束される、あるいは当社または子会社の財産または資産が対象となる、あらゆる契約証書、抵当権、信託証書、ローン契約、その他の契約または文書に含まれる条項、誓約、または条件の履行または遵守について、不履行があり、通知または時間の経過、あるいはその両方により、そのような不履行となるような事象が発生していないこと；ただし、上記(ii)および(iii)の場合、個別または全体として、重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想される債務不履行または違反は除きます。

(q) 矛盾の不存在。当社による本契約、本新株予約権付社債および本証券（以下、総称して「取引文書」という、(i)当社またはその子会社の財産または資産に対して、契約証書、抵当権、信託証書、ローン契約書、その他の契約書または証書に従って、債務不履行となったり、先取特権、課徴金、または抵当権の設定または賦課を招いたりすることはない、(ii)当社または子会社の定款、細則または類似の組織文書の規定に違反することになる場合、(iii)法律、法令または判決に違反することになる場合、ただし、上記(i)項および(iii)項の場合は、そのような抵触、違反、違反、または不履行が、個別または全体として、重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想されない場合を除きます。

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