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6.625%固定・変動金利型非累積優先株式1株の1,000分の1の持分を表章する預託株式 OH false 0000035527 0000035527 2024-01-29 2024-01-29 0000035527 us-gaap:CommonStockMember 2024-01-29 2024-01-29 0000035527 fitb:DepositarySharesRepresentingA11000thOwnershipInterestInAShareOf6.625FixedToFloatingRateNotCumulativePerpetualPreferredStockSeriesI2Member 2024-01-29 2024-01-29 0000035527 fitb:DepositarySharesRepresentingA140thOwnershipInterestInAShareOf6.00NotCumulativePerpetualClassBPreferredStockSeriesAMember 2024-01-29 2024-01-29 0000035527 fitb:DepositarySharesRepresentingA11000thOwnershipInterestInAShareOf4.95NotCumulativePerpetualPreferredStockSeriesKMember 2024-01-29 2024-01-29

 

 

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, DC 20549

 

 

FORM 8-K

 

 

現行レポート

セクション13または15に基づいて(D)

1934年の証券取引所法の

報告日(最も古いイベントの報告日):2024年1月29日

 

 

 

LOGO

Fifth Third Bancorp

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

 

 

オハイオ

(法人設立の州またはその他の管轄区域)

 

001-33653   31-0854434
(CommissionFile Number)   (IRS EmployerIdentification No.)

 

Fifth Third Center

38 ファウンテンスクエアプラザ(オハイオ州シンシナティ市

  45263
(主要経営陣の住所)   (Zip Code)

(800) 972-3030

(登録者の電話番号(市外局番を含む)

Not Applicable

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

 

 

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定(以下の一般的説明A.2.を参照)に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください:

 

 

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425)

 

 

取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。)

 

 

取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b))

 

 

証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券:

 

Title of each class

 

Trading

Symbol(s)

 

Name of each exchange

on which registered

額面のない普通株式   FITB   the nasdaq stock market llc
6.625%固定変動金利非累積永久優先株式、シリーズiの1株の1000分の1の所有権を表すデポジタリー・シェア   FITBI   the nasdaq stock market llc
6.00%非累積永久クラスb優先株式、シリーズaの1株の40分の1の所有権を表すデポジタリー・シェア   FITBP   the nasdaq stock market llc
4.95%非累積型永久優先株式、シリーズkの1株の1000分の1の所有権を表すデポジタリー・シェア   FITBO   the nasdaq stock market llc

登録者が1933年証券法規則405(本章§230.405)または1934年証券取引法規則12b-2(本章§240.12b-2)に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

 

 

 


FORWARD-LOOKING STATEMENTS

本報告書には、1933年証券法第27条Aおよび同法に基づき公布された規則175、ならびに1934年証券取引法第21条Eおよび同法に基づき公布された規則3b-6に定義される「将来予想に関する記述」に該当すると思われる記述が含まれています。これらの記述は、当社の財務状況、経営成績、計画、目標、将来の業績、資本政策または事業に関するものです。これらの記述は、通常、「結果として生じる可能性が高い」、「可能性がある」、「予想される」、「可能性がある」、「見積もる」、「予測する」、「予測する」、「~するつもりである」といった将来の見通しに関する表現が使用されていることで識別できます、"または、"信じる"、"計画する"、"傾向"、"目的"、"継続する"、"残る"、もしくは類似の表現、または "だろう"、"だろう"、"はずだ"、"可能性がある"、"かもしれない"、"できる"、もしくは類似の動詞のような未来または条件付きの動詞のような他の類似の語句を含む場合があります。これらの記述は、当社が米国証券取引委員会(以下「SEC」)に提出した最新の年次報告書(Form 10-K)に記載されているリスク要因を含む(ただし必ずしもこれらに限定されない)リスクや不確実性の影響を受けるため、過度に信頼すべきではありません。これらの将来見通しに関する記述を検討する際には、これらのリスクと不確実性、および当社が行う注意喚起を念頭に置く必要があります。さらに、これらの記述は、それらが作成された時点におけるものであり、その時点で当社が実際に把握している情報のみに基づいています。当社は、これらの将来見通しに関する記述の修正を発表したり、本書の日付以降の出来事や状況を反映したりする義務を負いません。

将来の業績が過去の実績やこれらの将来予想に関する記述と大きく異なる可能性のある重要な要因は数多くあります。そのような差異を生じさせる可能性のある要因には、以下のものが含まれるが、これらに限定されるものではない:(1)信用の質の悪化、(2)債務者または担保の所在地または業種によるローンの集中、(3)他の金融機関が遭遇した問題、(4)資金調達先または流動性の不足、(5)格付機関の好ましくない措置、(6)預金の維持または増加の不能、(7)子会社からの配当金受領能力の制限、(8)世界的なCOVID-19パンデミックの影響;(9) サイバーセキュリティのリスク、(10) フィフスサードがコンピュータシステムや通信ネットワークを利用して機密情報を保護し、商品やサービスを提供する能力、(11) 第三者のサービスプロバイダーによる障害、(12) 戦略的イニシアチブおよび/または組織変更を管理する能力、(13) 技術システムの強化を実施する能力;(14) 内部統制およびその他のリスク管理システムの不具合 (15) 詐欺、窃盗、横領、暴力行為に関連する損失 (16) 熟練した人材を引き付け、維持することができない (17) 政府規制による悪影響 (18) 政府または規制当局の変更またはその他の措置 (19) 適用される資本要件を満たすことができない(20) フィフスサードの資本計画に対する規制当局の反対、(21) フィフスサードのデリバティブ活動に対する規制、(22) 預金保険料、(23) 整理清算基金に対する評価、(24) LIBOR の交換、(25) 国内または地域経済の低迷、(26) 世界的な政治・経済の不確実性または否定的な行動、(27) 金利の変動およびインフレの影響;(28) 資本市場の変化と動向、(29) フィフスサードの株価の変動、(30) モーゲージバンキングの収益の変動、(31) 政府当局による訴訟、調査、執行手続き、(32) 契約上の誓約、表明、保証の違反、(33) 金融サービス業界における競争と変化;(34) 小売流通戦略、顧客の嗜好および行動の変化、(35) 適切な戦略的提携、投資または買収の特定、獲得または統合の困難さ、(36) 将来の買収による潜在的な希薄化、(37) 事業、投資またはその他の資産の売却および分離における収益の損失および/または困難、(38) 投資または買収した事業体の業績;(39) 会計基準や解釈の変更、またはフィフスサードの営業権やその他の無形資産の価値の下落、(40) モデルの使用による不正確さやその他の失敗、(41) 重要な会計方針や判断、または不正確な見積りの使用による影響、(42) 天候関連事象、その他の自然災害、または健康上の緊急事態(パンデミックを含む);(43) 事業の創出と維持、資金調達、流動性などに関する、これらの事象またはその他の事象によって生じる風評リスクの影響 (44) 配当の支払いや株式の買戻しなど、当社の資本活動に影響を及ぼす法律の改正やフィフスサードの規制当局が課す要件 (45) フィフスサードが環境および/または社会的な目標、目標、公約を達成する能力


実際の業績は、これらの将来見通しに関する記述によって明示的または黙示的に示されたものとは大きく異なる可能性があります。その他の要因については、SECに提出された当社の定期報告書および最新報告書をご覧ください。

別段の記載がない限り、または文脈上別段の定めがない限り、「Fifth Third」、「当社」、「弊社」、またはこれらに類する表記はすべて、Fifth Third Bancorp およびその子会社を意味します。

 

Item 8.01

Other Events.

2032年満期5.631%固定金利/変動金利シニア・ノートの募集2024年1月29日、フィフスサードはモルガン・スタンレー・アンド・カンパニーLLC、シティグループ・グローバル・マーケッツ・インク、フィフス・サード・セキュリティーズ・インク、およびRBCキャピタル・マーケッツLLCとの引受契約(以下「引受契約」という。LLC、Citigroup Global Markets Inc.、Fifth Third Securities, Inc.およびRBC Capital Markets, LLCとの引受契約(以下「引受契約」という。2024 年 1 月 29 日、フィフス・サードは、受託者であるウィルミントン・カンパニーとの間で、2008 年 4 月 30 日付の既存の優先債務証券に関する証書(フィフス・サードと受託者との間で締結された 2022 年 4 月 25 日付の第 12 補足証書第 4 条により修正されたもの)を修正する補足証書を締結しました。この補足証書および証書は、2032 年満期固定金利/変動金利の 5.631%の上位債券(以下「上位債 券」)の権利を規定するものであり、上位債券は 2024 年 1 月 29 日付の包括証券で表章されています。シニア・ノートの売却から引受割引およびフィフスサードが負担する予定費用を差し引いた正味手取 金は約 994,016,400 ドルです。

シニア・ノートの募集については、2024 年 1 月 24 日に規則 424(b)に基づき SEC に提出された 2022 年 3 月 28 日付の関連目論見書とともに、2024 年 1 月 22 日付のフィフスサードの目論見書補足文書に記載されています。

引受契約、補完債券証書および上位債券を表章する包括証券には、Fifth Third による様々な表明、保証および合意、クロージングの条件、当事者の補償権および義務、終了条項が含まれています。引受契約、追加保証書、包括証券、およびこの取引に関連するその他の文書の説明は完全なものでは なく、これらの証券および文書の全文(書式または写しが添付書類として添付され、参照により本書に組み込まれ ている)を参照することにより、その全体が限定されるものとします。


*****************

シニア・ノート・オファリングで販売されたシニア・ノートは、フィフスサードが 2022 年 3 月 28 日に SEC に提出したフォーム S-3 による自動発行登録書(SEC ファイル番号 333-263894)に従って登録されました。

 

Item 9.01

財務諸表および添付資料

(d) Exhibits

以下の別紙は、Fifth Third Bancorp のフォーム S-3 による登録番号 333-263894 に関連するものであり、当該登録届出書に参照により組み込まれるため、ここに提出されます:

1.1 - 2024年1月22日付でMorgan Stanley & Co.LLC、Citigroup Global Markets Inc.、Fifth Third Securities, Inc.およびRBC Capital Markets, LLCの間で締結された2024年1月22日付の引受契約。

4.1 - フィフス・サード・バンコープと受託者との間で 2008 年 4 月 30 日付で締結された上位債 権証券に関する証書に対する、2024 年 1 月 29 日付でフィフス・サード・バンコープと受託者 であるウィルミントン・トラスト・カンパニーとの間で締結された第 16 補足証書(2022 年 4 月 25 日付でフィフス・サード・バンコープと受託者との間で締結された第 12 補足証書の第 4 条により修正されたもの)。

4.2 - 2032年を期限とする5.631%固定金利/変動金利シニア・ノートのフォーム。

5.1 - 2032 年満期固定金利/変動金利シニア・ノート 5.631%の適法性に関するブリッカー・グレイドン LLP の意見書。

23.1 - Bricker Graydon LLP の同意(別紙 5.1 として提出された意見書に含まれる)。


SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

 

  FIFTH THIRD BANCORP
 

(Registrant)

January 29, 2024

 

/s/ Bryan D. Preston

 

Bryan D. Preston

 

エグゼクティブ・バイス・プレジデント兼チーフ・ファイナンシャル・オフィサー

EX-1.1 2 d129176dex11.htm EX-1.1 EX-1.1

Exhibit 1.1

Execution Version

FIFTH THIRD BANCORP

Underwriting Agreement

January 22, 2024

 

モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーllc

シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社

Fifth Third Securities, Inc.

RBC Capital Markets, LLC

As Representatives of the

several Underwriters listed

in Schedule 1 hereto

 

c/o      モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーllc
     1585 Broadway, 29th Floor
     ニューヨーク市、ニューヨーク州、10036
c/o      シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社
     388 Greenwich Street
     ニューヨーク市、ニューヨーク州、10013
c/o      Fifth Third Securities, Inc.
      38 Fountain Square Plaza
      Cincinnati, Ohio 45263
c/o      RBC Capital Markets, LLC
     Brookfield Place
     200 vesey street, 8th floor
     ニューヨーク、ニューヨーク州、10281

Ladies and Gentlemen:

オハイオ州法人 Fifth Third Bancorp(以下「当社」)は、本書の別表 1 に記載された複数の引受人(以下「引受人」)に 対し、本書の別表 2 に記載された条項の 2032 年満期固定金利/変動金利シニア債券(以下「本証券」) を 100 万ドル発行し、販売することを提案します。本証券は、2008 年 4 月 30 日付で当社とウィルミントン・トラスト・カンパニー(以下「受託者」) との間で締結された証書(以下「証書」)に基づき発行される。

当社は、本契約に定めるところに従い、複数の引受人に対して本証券を発行し、販売することに同意し、各引受人は、本契約に定める表明、保証及び同意に基づき、かつ本契約に定める条件に従い、連帯してではなく、当社から、本契約の別表1に引受人の氏名の欄外に記載された本証券の元本の99.600%に相当する金額及び2024年1月29日からの経過利息がある場合にはこれを加えた金額(以下「買付代金」という。)で本証券を買い入れることに同意する。当社は、本書の定めるところに従って買入れる証券の全部の代金が支払われる場合を除き、証券を引き渡す義務を負わない。本明細書における代表者とは、引受人であるお客様をいい、代表者及び引受人という用語は、文脈に応じて単数又は複数のいずれかを意味するものとする。


当社は、引受人が、本契約の効力発生後速やかに、代表者の判断により、本証券の一般募集を行う意向であり、当初は、売出時点情報及び目論見書に記載された条件で本証券の募集を行う意向であることを理解している。本書の別表3は、売出時に入手可能な売出時情報を記載したものである。当社は、引受人が引受人の関連会社に対して、または引受人の関連会社を通じて本証券を募集および販売することができること、ならびに引受人が購入した本証券を当該関連会社が引受人に対して、または引受人を通じて募集および販売することができることを了承し、これに同意する。

また、当社は、引受契約標準約款第3条(a)、第3条(b)、第3条(c)、第7条(a)及び第7条(b)の目的のために代表者が当社に提供した唯一の情報が、本書の別表5に記載されていることを認める。

本証券の払込みおよび引渡しは、2024年1月29日午前9時(ニューヨーク市時間)、または代表者および会社が書面により合意する同日もしくはその後5営業日以内の他の日時もしくは場所(以下「クロージング日」という。

本証券の払込みは、引受人のために、本証券を表章する1通以上の包括債券(以下「包括債券」と総称する)をデポジトリー・トラスト・カンパニーのノミニーに交付した上で、当社が指定する口座に直ちに利用可能な資金で電信送金することにより行う。包括債券は、ニューヨーク市時間、クロージング日の前営業日午後1時までに代表者が閲覧できるようにする。

但し、引受契約標準約款において定義されている用語が本契約において別途定義されている場合は、本契約に定める定義が優先するものとする。本証券に関し、標準約款にいう売出時刻は、2024年1月22日午後3時10分(ニューヨーク市時間)である。

本契約は、任意の数の副本で締結することができ、各副本は原本とみなされるものとするが、かかる副本はすべて、併せて同一の本契約を構成するものとする。本契約または本契約に関連して署名される文書における、または本契約に関連する「締結」、「署名」、「署名」、「引渡し」およびこれらに類する語句は、米国連邦ESIGN法(2000年)またはニューヨーク電子署名法(2000年)に準拠する電子署名を含むものとみなされる。連邦ESIGN法(2000年)またはニューヨーク電子署名・記録法(New York Electronic Signature and Records Act)に準拠した電子署名、または電子形式による交付もしくは記録の保存は、場合により、手動による署名、物理的な交付、または紙ベースの記録保存システムの使用と同等の法的効力、有効性、または強制力を有するものとみなされ、本契約の当事者は、電子的手段によって本契約で意図される取引を行うことに同意するものとします。

[Signature Pages Follow]

 

2


上記があなたの理解に沿うものであれば、以下の所定の欄に署名することにより、本契約に同意することを表明してください。

 

Very truly yours,

 

FIFTH THIRD BANCORP

By:

 

/s/ A. Brennen Willingham

  Name: A. Brennen Willingham
  タイトルシニア・バイス・プレジデント兼トレジャラー

[signature page to underwriting agreement] (引受契約への署名ページ


Accepted: January 22, 2024

モルガン・スタンレー証券会社LLC

自分たちのために、そして自分たちを代表して

several Underwriters listed

に記載されている。

 

モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーllc
By:  

/s/ Hector Vazquez

  Name: Hector Vazquez
  Title: Executive Director

[signature page to underwriting agreement] (引受契約への署名ページ


Accepted: January 22, 2024

 

シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社

 

By:  

/s/ Adam D. Bordner

  Name: Adam D. Bordner
  Title: Managing Director

[signature page to underwriting agreement] (引受契約への署名ページ


Accepted: January 22, 2024

 

FIFTH THIRD SECURITIES, INC.

By:  

/s/ Maria Yamat

  Name: Maria Yamat
  Title: Managing Director

[signature page to underwriting agreement] (引受契約への署名ページ


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Schedule 2-1

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Schedule 3

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Exhibit A-5

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Exhibit A-6

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Exhibit A-7

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