テラダインの適時開示・その他

TERADYNE, INC.

Dated: January 29, 2024

/s/ Sanjay Mehta

Sanjay Mehta

v.p.、最高財務責任者兼トレジャラー

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年1月23日

TERADYNE, INC.

(憲章で指定された登録者の正確な名前)

マサチューセッツ

001-06462

04-2272148

(State or Other Jurisdiction

of Incorporation)

(Commission

File Number)

(IRS Employer

Identification No.)


600 リバーパーク・ドライブ、ノース・リーディング、マサチューセッツ州		01864
(主要経営陣の住所)		(Zip Code)

登録者の電話番号（エリアコードを含む） (978) 370-2700

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：

☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class

TradingSymbol(s)

Name of each exchange

on which registered

普通株式、額面1株あたり0.125ドル

TER

Nasdaq Stock Market LLC

登録者が1933年証券法規則405（本章§230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章§240.12b-2）に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 5.03.

定款または細則の変更、会計年度の変更。

2024年1月23日、テラダイン・インク（以下、「当社」）の取締役会は、同日付で当社の改正・修正細則（以下、「修正細則」）を承認しました。修正細則は、マサチューセッツ州法で認められている遠隔、仮想、またはハイブリッド株主総会の開催を明確にするものです。

前述の改正付則の概要説明は、改正付則の全文を参照することにより、その全体が限定されるものとする。改正付則の全文は、本フォーム 8-K カレント・レポートの別紙 3.1 に記載されており、参照することにより本書に組み込まれるものとする。

Item 9.01.

Financial Statements and Exhibits.

(d)

Exhibits


3.1		テラダイン社修正再定義付定款

104		カバーページインタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

EX-3.1 2 d755074dex31.htm EX-3.1 EX-3.1

Exhibit 3.1

[ANNOTATED]

****************

AMENDED AND RESTATED

BY-LAWS

TERADYNE, INC.

(2024年1月23日付で改訂)

****************

ARTICLE I

名称、所在地、印鑑、決算期

1. 名称法人の名称は、テラダイン株式会社（Teradyne, Inc.

2. 所在地。第 1 項事務所当会社は、マサチューセッツ州ボストンおよび取締役会または株主が指定するその他の場所に事務所を置き、業務を行うことができる。

3. 印章。第11条印章当法人の印章には、当法人の名称、マサチューセッツ州の文字、法人設立年、および理事会が決定するその他の文言または銘文を記すものとする。印章の形式は理事会が変更することができる。

4. 会計年度。第11条当会社の会計年度は、理事会が別途定める場合を除き、1月1日に始まり、12月31日に終わるものとする。

ARTICLE II

Stockholders

1. 年次株主総会。第 1 項株主総会年次株主総会は、取締役会が随時定める日時に、取締役会が定める場所（米国内）で開催されるものとする。年次株主総会の開催目的は、法律、定款、または本付属定款に規定されている目的に加え、取締役、最高経営責任者、または社長が指定することができる。前述の規定に従って年次総会が開催されない場合は、その代わりに臨時総会を開催することができ、臨時総会で行われた決議は年次総会で行われた場合と同じ効力を持つものとする。

第 II 条第 10 項または第 III 条第 2 項に規定されている場合を除き、当該株主総会で行うことができる唯一の議事は、以下のとおりとする。 (a) 取締役、最高経営責任者、または社長の指示により、またはその指示により、書面による株主総会招集通知（またはその補足）に明記されていたこと、(b) 取締役、最高経営責任者、または社長の指示により、またはその指示により、適切な方法で株主総会に付議された場合、または (c) 当該株主総会の基準日に登録株主であり、引き続き議決権を有する株主により、またはその株主を代表して、適切な方法で株主総会に付議された場合。その他の適用要件に加え、株主が株主総会に適切に議案を提出するには、株主が会社の書記役に対して書面で適時に通知していなければならない。株主総会が適時に開催されるためには、株主総会の 60 日前から 90 日前までに、株主総会の通知を当会社の主要な執行事務所に配達するか、郵送して受領しなければならない；ただし、株主総会の開催日が前年の株主総会の記念日から 30 日以上変更された場合、または、前年に年次株主総会が開催されなかった場合は、株主総会の 60 日前、または、株主総会の開催日に関する当該通知が公に開示された日の翌日から 10 日目のいずれか遅い日までに株主通知を行わなければならない。1株主から書記役への通知には、株主総会に提案する各案件について、(i) 簡単な説明、(ii) 株主総会に提案する議案、(iii) 株主総会に提案する議案、(iv) 株主総会に提案する議案、(v) 株主総会に提案する議案

1	Note to Teradyne

(iii) 株主総会の基準日（当該基準日が公開されている場合）および株主による通知日現在で、当該株主が登録株主として所有し、受益者として所有し、代理人として所有する会社の資本株式の種類と数、(iv) 当該議案に関して、当該株主が 1934 年証券取引所法改正法（以下「取引所法」）に基づく規制 14A（以下「委任状規則」）の対象となる勧誘の参加者である場合、証券取引委員会に提出される委任状に記載する必要があるその他のすべての情報。

ただし、本第 2 条のいかなる規定も、株主総会に適切に付議された議案について株主が討議することを妨げるものとはみなされないものとする。

議長は、事実が正当であれば、本第 2 条の規定に従って議事に適切に付議されなかった議事を決定し、本会議に宣言することができる。議長がそのように決定した場合、議長はそのように本会議に宣言し、その議事は無視されるものとする。[第 1 節は 1991 年 3 月 13 日、1996 年 5 月 23 日、2004 年 7 月 1 日、2021 年 1 月 26 日、2023 年 3 月 24 日に再編された。］

2. 臨時株主総会。臨時株主総会は、最高経営責任者、社長、または取締役が招集することができる。臨時株主総会は、書記役が招集するものとし、書記役が死亡、不在、能力不足、または拒否した場合は、書記役以外の役員が、発行済株式総数の過半数を保有し、株主総会で議決権を有する 1 名以上の株主の書面による申請に基づき招集するものとする；2 ただし、2 つ以上の種類の株式が発行され、別個の種類として議決権を有する場合は、それぞれの種類ごとに、発行済みで議決権を有する株式の過半数（または、マサチューセッツ州法で認められる最大割合よりも低い割合）を保有する株主の書面による申請があったものとする。株主総会の招集通知には、日時、場所、および株主総会の目的を明記するものとする。[第 2 項は 1989 年 9 月 14 日、1996 年 5 月 23 日、2004 年 7 月 1 日、2021 年 1 月 26 日、2023 年 3 月 24 日に修正された。］

3. 第 2 項株主総会の開催場所。第 2 項株主総会の開催場所株主総会はすべて、取締役会が決定する場所、マサチューセッツ州内またはマサチューセッツ州外、または遠隔通信手段、あるいはその両方において開催されるものとする。[第 3 項は 1996 年 5 月 23 日および 2024 年 1 月 23 日に修正された。］

4. 株主総会の通知第 11 項株主総会の通知株主総会の開催場所、日時、および株主総会を開催する目的を記載した書面による通知を、株主総会の 7 日前までに、または法律で義務付けられている期間までに、書記役または株主総会を招集する者が、株主総会で議決権を有する各株主、および法律により株主総会の通知を受ける権利を有する各株主に送付するものとする、(i) 株主の自宅または通常の事業所に通知を置いておく、(ii) 会社の帳簿に記載されている株主の住所に送料を前払いして郵送する、または (iii) 会社の帳簿に記載されている株主の電子メールアドレスに電子メールで通知を送信する。株主またはその委任を受けた代理人が株主総会の前または後に執行した通知放棄の書面が株主総会の記録に提出されている場合は、通知を行う必要はない。[第4条は2004年7月1日に改訂された。］

5. 定足数。ただし、2 つ以上の種類の株式が発行され、それぞれ別個の種類として議決権を与えられている場合は、それぞれの種類の株式について、発行済みで議決権を有する当該種類の株式の過半数の株主をもって定足数とする。

6. 第 2 項投票権および委任状。第 1 項投票権各株主は、組織定款に別段の定めがない限り、当会社の記録上、投票権を有する株式 1 株につき 1 票の投票権を有するものとする。株主総会において、株主は直接または書面による委任状によって投票することができる。委任状は議決される前に、株主総会またはその延会の書記役に対して提出されなければならない。11 日を超える日付の委任状は無効とする。

2	Note to Teradyne

委任状は、そこに記載された株主総会の数カ月前まで有効とし、株主総会の最終閉会日以降は無効とする。前文の規定にかかわらず、取消不能の委任状を裏付けるに足る法律上の利害関係（株式または会社全般に対する利害関係を含むがこれに限定されない）と結びついた委任状は、その旨が規定されていれば取消不能とすることができ、その委任状が関連する総会を特定する必要はなく、その利害関係が終了するまで、または委任状に指定された短い期間、有効かつ執行可能であるものとする。第10条委任状は、2人以上の者の名義で所有されている株式について、そのうちの1人が執行した場合、有効である。ただし、委任状が行使される時点または行使される前に、会社がそのうちの1人から反対の書面による通知を受けた場合はこの限りではない。株主が執行した、または株主を代表して執行したとみなされる委任状は、行使時または行使前に異議がない限り有効とみなされ、無効を証明する責任は異議申立人にあるものとする。他の株主から直接または間接的に委任状を勧誘する株主は、会社が独占的に使用する白以外の色の委任状を使用しなければならない。[第6条は2004年7月1日、2021年1月26日、2023年3月24日に修正された。］

7. 株主総会における行動。ただし、法律、定款、または本付属定款により、より多数の投票が必要とされる場合はこの限りではない。各取締役は、定足数が出席している取締役選任会議において、当該取締役に対する投票数の過半数によって選任されるものとする。ただし、被指名者の数が選任される取締役の数を超える場合は、当該取締役選任会議において直接または委任状によって代表され、取締役の選任について投票権を有する株式による投票数の過半数によって選任されるものとする。本項において、過半数の投票とは、ある取締役に「賛成」した票数が、その取締役に「反対」した票数を上回らなければならないことを意味する。このような選挙では、株主総会に出席または代表し、選挙において投票権を有する株主が要求しない限り、投票は必要ないものとする。ただし、上記にかかわらず、会社は、受託者の立場で、直接または間接に、その保有する株式を議決することができるものとする。[第7項は2007年5月24日に改正された。］

8. 第11条株主総会の手続き第 1 項株主総会の準備書記役は、当会社のあらゆる役員に援助を求めることができるが、株主総会のために必要かつ適切なすべての準備を行い、すべての委任状を受理し、株主総会のたびに、本人または委任状によって出席し、当該株主総会において投票権を有する株式数を確認し、証明書によって報告するものとする。書記役が不在の場合は、書記役補佐がこの職務を行うものとする。かかる委任状の正当性、および当該株主総会に直接または委任状によって出席し、議決権を有する株式数に関する書記役または書記役補佐の証明書は、当該株主総会における定足数の確認、当該株主総会の開催、その他すべての目的のために、直接または委任状によって出席し、議決権を有する株式数の一応の証拠として受領されるものとする。[第 8 項は 2004 年 7 月 1 日に修正された。］

9. 検査役(i) 委任状は 3 名の検査役が受理し保管するものとし、(ii) 議題に対する投票が投票によって行われる場合は、開票と閉票を当該検査役が行い、(iii) 有権者の資格、委任状の有効性、および投票の可否に関するすべての問題は、当該 3 名の検査役またはその過半数によって決定されるものとする。このような検査役は、当該会合の前に取締役会が任命することができ、任命されていない場合は、当該会合の議長が任命する。何らかの理由で、先に任命された検査役がその会合に出席しないか、出席してもその職務を代行しないか、代行できない場合は、出席しないか代行できない検査役の代わりに、議長役が検査役を任命するものとする。

10. Proxy Access.

(a) 株主ノミニーの委任状への記載。第 10 項の規定に従い、取締役会が年次株主総会における取締役の選挙に関して委任状を勧誘する場合、会社は、取締役会（その委員会を通じてを含む）が選挙に指名する人物に加え、第 10 項に従って取締役会の選挙に指名された人物（以下、「株主ノミニー」）の名前を必須情報（以下に定義）とともに、当該年次株主総会の委任状（委任状および投票用紙を含む）に記載するものとする：(i) 当該株主が、本第 10 項の要件を満たす当該株主ノミニーについて、当該株主または株主の代理人として、または当該株主または株主の代理人として、本第 10 項の所有権およびその他の要件を満たす書面による通知（以下、「委任状アクセス指名通知」という、また、(ii) 適格株主が、通知を提供する時点で、その株主ノミニーを本第 10 項に従って会社の委任状に記載することを書面で明示的に選択し、(iii) 適格株主および株主ノミニーが本第 10 項の要件を満たしていること。

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Amended May 8, 1987

Amended July 14, 1988

Amended September 14, 1989

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