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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年1月28日
iROBOT CORPORATION
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
デラウェア
(法人設立の州またはその他の管轄区域)
| 001-36414 | 77-0259335 | |
| (CommissionFile Number) | (I.R.S. EmployerIdentification No.) |
8 Crosby Drive
Bedford, MA 01730
(主要な執行機関の住所（郵便番号を含む)
登録者の電話番号（市外局番を含む(781) 430-3000
フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class |
TradingSymbol(s) |
Name of each exchange on which registered |
||
| 普通株式、額面0.01ドル | IRBT | the nasdaq stock market llc |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
| Item 1.01 | 重要な確定契約の締結。 |
本Current Report on Form 8-Kの項目1.02に記載されている以下の開示は、参照することにより本書に組み込まれる。
| Item 1.02 | 重要な確定契約の終了。 |
既に開示したとおり、2022年8月4日、iRobot Corporation（以下、「iRobot」または「当社」）は、デラウェア州法人であるAmazon.com, Inc.（以下、「親会社」または「Amazon」）およびMartin Merger Sub, Inc、との間で、当社が親会社の完全子会社として存続することを前提に、iRobot社を吸収合併することを内容とする合併契約（以下「本合併」といい、本合併契約により企図されるその他の取引（以下に定義）を併せて「本取引」といいます。2023年7月24日、iRobot、AmazonおよびMerger Subは、合併契約書の修正（以下「修正」といい、修正により修正および補足された合併契約書を「合併契約」といいます。）
2024年1月28日、当社とアマゾンは、本合併契約を終了させることに相互に合意し、同日付で相互に終了契約を締結しました（以下「終了契約」）。本合併契約の終了は、当社の取締役会により承認されました。本契約終了の条件に従い、アマゾンは当社に対し、本契約終了日の翌々営業日以内に、既に合意された金額である9,400万ドル（94,000,000ドル）の現金（以下「親会社契約終了金」）を支払います。当社による親会社の解約金の受領は、本取引に関する当社の唯一かつ排他的な救済手段であり、当社およびAmazonはそれぞれ、本合併契約および本取引に関連するその他の一切の請求権を放棄しています。
本合併契約および本解約契約に関する前述の説明は完全を意図するものではなく、本合併契約および本解約契約の全文に従うものとし、また全文が本合併契約および本解約契約によって修飾されるものとします。原合併契約は、2022年8月5日にForm 8-KのCurrent Reportに別紙2.1として提出されたものであり、参照により本書に組み込まれる。修正契約は2023年7月25日にForm 8-KのCurrent Reportに別紙2.1として提出済みであり、参照により本書に組み込まれる。解約契約の全文は別紙10.1としてここに添付され、参照によりここに組み込まれる。
| Item 2.02 | 営業成績および財政状態。 |
2024年1月29日、当社は2023年12月30日に終了した会計年度の暫定決算を発表した。このプレスリリースのコピーは、本Current Report on Form 8-Kの別紙99.2として提出されている。
本項目2.02および添付書類99.2に記載された情報は提供されることを意図したものであり、1934年証券取引所法（「取引所法」）改正法第18条における「提出された」ものとはみなされず、また同条の義務の対象となるものでもなく、1933年証券取引所法（「証券法」）改正法または取引所法に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれるものとはみなされません。
| Item 2.04 | 直接金融債務またはオフバランスシート・アレンジメントに基づく債務を加速または増加させるトリガーイベント。 |
本クレジット契約（以下「本クレジット契約」）は、2023年7月24日付で、借り手である当社、本クレジット契約に随時加入する各貸付人（以下「各貸付人」および総称して「貸付人」）およびThe Carlyle Groupの関連会社であるTCG Senior Funding L.L.C.との間で締結される、カーライル・グループの関連会社であるTCG Senior Funding L.L.C.は、事務代理人および担保代理人として、合併契約に基づきアマゾンが親会社の解約手数料を受領した場合、親会社の解約手数料の20％を上限とするフィナンシャル・アドバイザー費用を支払った後、親会社の解約手数料のうち3,500万ドル（35,000、の返済に充当し、残りの親会社解約手数料（約40,000,000米ドル）は、在庫の購入に充当する当社の限定的な権利に基づき、将来のタームローンの返済に充当されます。
ターム・ローンの全部または一部の返済、期限前返済、繰り上げ返済が行われた場合、当社は貸出人に対し、クレジット契約に基づき借り入れたターム・ローンに対する最低保証利回りに相当する追加額を支払う必要があり、この金額はクレジット契約内の規定に従って元本の1.40倍から1.75倍の範囲となる。
| Item 2.05 | 撤退または処分活動に関連する費用。 |
合併契約終了後の2024年1月29日、当社は、2023年12月30日現在の全世界従業員の31%に相当する約350名の従業員削減を含む事業再編計画を実施すると発表した。この人員削減に関連して、当社は2024年第1四半期から第2四半期にかけて、主に退職金および関連する給付金に関して約1,200万ドルから1,300万ドルの構造改革費用を計上する見込みであり、構造改革費用の大部分は2024年第1四半期に計上される見込みです。当社が発生すると見込んでいる費用およびその時期に関するこれらの見積もりは、多くの仮定を前提としており、実際の結果は異なる可能性があります。また、上記の措置の結果、またはそれに関連して発生する可能性のある事象により、現在想定していない追加費用が発生する可能性もあります。
| Item 5.02 | 取締役または特定の役員の退任、取締役の選任、特定の役員の選任、特定の役員の報酬の取り決め。 |
会長兼最高経営責任者の交代
2024年1月28日、コリン・アングル氏が最高経営責任者（CEO）および取締役会（以下「取締役会」）の会長を退任した。アングル氏はまた、来る2024年の年次株主総会で任期満了となる取締役会の再選に立候補しないことを取締役会に報告した。
当社のリーダーシップ移行を支援するため、アングル氏は当社との間で移行サービスおよび分離契約（以下「移行契約」）を締結しており、これに基づき同氏は最長12ヶ月間、シニア・アドバイザーとして当社の従業員として留まる。この役割において、アングル氏は引き続き年俸85万ドルの基本給を受け取り、未決済の株式報酬の権利確定を継続するが、2024年の業績に基づく賞与を受け取る資格はない。6ヵ月後、当社とアングル氏がシニア・アドバイザー関係を終了することで相互に合意した場合、または12ヵ月間のいずれかの時点で、当社が理由なくアングル氏の雇用を終了した場合、当社はアングル氏に対し、(i)アングル氏がシニア・アドバイザーに留まった場合に受け取るはずだった基本給の残額を支払う。また、(ii)アングル氏がその時点で付与されている株式の権利確定を2025年3月12日まで早めます。移行契約はまた、アングル氏が当社からの移行に関連して競業避止および勧誘禁止制限に従うことを規定し、アングル氏から当社に対する請求の一般的な放棄を含んでいます。移行契約の条件は、アングル氏と当社との間の他の契約に基づいてアングル氏が受けることができたであろういかなる利益にも優先します。
前述の移行契約に関する説明は完全なものではなく、別紙10.2として添付され、参照することにより本契約に組み込まれる移行契約の全文を参照することにより、その全体が限定されるものとする。
臨時ceoの任命について
2024年1月28日、取締役会はグレン・D・ワインスタイン氏を暫定最高経営責任者に任命した。暫定最高経営責任者として、ワインスタイン氏はアングル氏の後任として当社の最高経営責任者となる。
ワインスタイン氏は53歳で、2012年8月から2024年1月まで当社の取締役副社長兼最高法務責任者を務めた。それ以前は、2000年7月から2012年8月まで法務顧問、2005年1月から2012年8月まで上級副社長を務めた。また、2004年3月から2024年1月まで当社のセクレタリーを務めた。当社入社以前は、ワシントンD.C.の法律事務所コヴィントン・アンド・バーリングLLPに勤務していた。
当社の暫定最高経営責任者としての職務に対し、ワインスタイン氏は月額27,500ドル（総額63,333ドル）の追加基本給与、月額27,500ドル（総額63,333ドル）の追加賞与、および当社の2018年ストックオプションおよびインセンティブプランに基づく、付与日から12カ月後に権利が確定する時価120万ドルの1回限りの株式報奨（以下、「株式報奨」）の形で報酬を受け取る。当社との雇用が終了した場合、ワインスタイン氏は総額43万ドルの退職金、株式報奨の権利確定促進措置の全額、およびその他の未払い株式報奨の1年間の権利確定促進措置を受ける資格があります。ワインスタイン氏とその他の人物との間には、同氏の任命に関連するその他の取り決めや了解事項はありません。ワインスタイン氏と当社の取締役または執行役員との間に家族関係はなく、ワインスタイン氏は証券法レギュレーションS-Kの項目404(a)に従って開示が義務付けられている取引の当事者ではありません。
| Item 7.01 | Regulation FD Disclosure. |
2024年1月29日、当社は合併契約の終了、当社の事業再編計画および経営陣の交代を発表するプレスリリースを発表した。これらのプレスリリースのコピーは、本フォーム8-Kカレント・レポートの別紙99.1および99.2としてそれぞれ提出されている。
本項目7.01および添付の別紙99.1および99.2に記載された情報は提供されることを意図したものであり、証券取引法第18条にいう「提出された」とはみなされず、また同条の法的義務の対象となることはなく、証券取引法または証券取引法に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれるものとはみなされない。
将来の見通しに関する記述についての注意事項
このForm 8-Kに含まれる開示には、1995年米国私募証券訴訟改革法（Private Securities Litigation Reform Act of 1995）が定める「将来予想に関する記述（forward-looking statements）」のセーフハーバーが適用されることを意図した、当社に関する特定の将来予想に関する情報が含まれています。将来予想に関する記述とは、過去の事実ではない記述です。期待する」、「感じる」、「信じる」、「予定する」、「可能性がある」、「予想する」などの表現は、将来の見通しに関する記述を特定するためのものです。これらの記述には、予想される人員削減の時期と詳細、および当社が負担すると予想される人員削減に関連する費用に関する記述が含まれますが、これらに限定されるものではありません。これらの記述は、部分的には経営陣による仮定に基づく、当社の事業に関する現在の期待、見積もり、予測に基づくものであり、多くのリスクと不確実性の影響を受けます。実際の結果が現在の予想と大きく異なる可能性のある要因には以下が含まれます：人員削減に伴う予想費用および経費の変更の可能性、ならびに当社が事業再編の期待利益を達成する能力に関連するリスク、当社の株価、事業、財務状況および経営成績への影響を含む合併契約終了の潜在的影響、ならびに当社の事業、評判、ブランドおよび従業員関係への潜在的悪影響；本合併の終了発表後に当社、当社の取締役会および執行役員などに対して提起される可能性のあるものを含む、法的手続き、判決または和解、当社の事業計画および戦略を実施する能力、当社の事業再編計画により期待される利益を達成する能力；経営陣の交代を成功させる当社の能力、重要な人材を維持し雇用する当社の能力、当社の事業に影響を与える法律、規制、経済情勢、一般的な経済および市場の発展および状況、当社の事業および一般的な経済情勢に対する様々な世界的紛争の影響、当社が事業を展開する上で変化する法律、規制、税制；テロ行為や戦争・敵対行為の勃発を含む（ただし必ずしもこれらに限定されない）大惨事の予測不能性および重大性、当社製品に使用される特定の半導体部品の入手制限を含むサプライチェーン上の課題、当社の顧客および小売業者の財務力、米国に輸入される商品に対する関税の影響、競争、ならびに当社の既存および将来の債務債務。
さらに、これらの将来見通しに関する記述は、当社の2022年12月31日終了年度の年次報告書（フォーム10-K）、その後の四半期報告書（フォーム10-Q）で更新されたもの、および証券取引委員会へのその他の提出書類に記載されている注意書きおよびリスク要因と合わせて考慮されるべきである。
| Item 9.01 | 財務諸表および添付資料 |
| EXHIBIT NO. |
DESCRIPTION | |
| 10.1 | 2024年1月28日付、Amazon.com, Inc.、Martin Merger Sub, Inc.および当社間の解約合意書 | |
| 10.2* | 2024年1月28日付、当社とコリン・アングルとの間の移行サービスおよび分離契約 | |
| 99.1 | 2024年1月29日付共同プレスリリース | |
| 99.2 | 2024年1月29日付当社プレスリリース | |
| 104 | cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。 | |
| * | レギュレーションS-Kの項目601(a)(5)に従い、明細書および添付書類は省略されており、要請があれば証券取引委員会に補足的に提供されます。 |
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| iROBOT CORPORATION | ||||||
| Date: January 29, 2024 | By: | /s/ Glen D. Weinstein |
||||
| Name: | Glen D. Weinstein | |||||
| Title: | Interim Chief Executive Officer | |||||
Exhibit 10.1
TERMINATION AGREEMENT
2024年1月28日付の本解約合意書（以下「本合意書」）は、デラウェア州法人Amazon.com, Inc.（以下「親会社」）、デラウェア州法人でAmazonの完全子会社であるMartin Merger Sub, Inc.（以下「合併サブ」）、およびデラウェア州法人であるiRobot Corporation（以下「当社」、ならびに親会社および合併サブと併せて「両当事者」）の間で締結されるものです。本書で使用され、定義されていない大文字の用語は、合併契約（以下に定義）で与えられたそれぞれの意味を有する。
親会社、合併会社および当社は、2022年8月4日付の合併契約書および合併計画書（2023年7月24日付の合併契約書および合併計画書の修正条項により修正および補足されたもの、以下「合併契約書」）を締結した。
両当事者は、本契約に定める条件に従い、合併契約を終了させ、本契約に基づく特定の請求から互いを解放することを希望する；
よって、両当事者は、本契約に定める誓約および合意の対価として、また、その他の善良かつ貴重な対価（その受領および十分性は本契約により承認される）の対価として、また、本契約により法的に拘束されることを意図して、以下のとおり合意する：
1. 終了。本契約の締結時（以下「本契約終了時」）より、いかなる当事者による追加的な措置もなく、但し、下記第 2 項に従い、当社が親会社の契約解除料の全額を受領することを条件として、本合併契約は、本合併契約の第 8 項(a)に従い、そのすべてのスケジュールおよび付属書類、ならびに本合併契約により企図され、または本合併契約に従って締結されたすべての付属契約を含め、その全体が本契約により終了するものとし、今後いかなる効力も有さないものとする（以下「本契約終了」）。1(a)に従い、本合併契約全体が終了し、以後いかなる効力も有しないものとする（以下「本合併終了」）。但し、上記または本合併契約中の反対の規定にかかわらず、(a)秘密保持契約は本合併契約の終了後も存続し、その条項に従い完全な効力を有し、(b)第6.10、第9.4条、第9.5条(a)、第9.6条から第9.8条まで、および第9.11条から第9.14条は、その条項に従って有効に存続するものとする。
2. 解約金。親会社は、本契約の締結および引渡しから2営業日以内に、本契約に基づく合意の対価として、9,400万ドル（$94,000,000）の親会社契約解除料を、当社が書面にて指定する口座に即時利用可能な資金を電信送金することにより当社に支払うことに同意する。両当事者は、当社がかかる支払いを受領した時点で、親会社および合併サブは、本合併契約第8.2項を含む本合併契約に基づくすべての支払義務を充足することに合意する。親会社の契約解除料の支払いは、当社、その子会社、支配関係にある関連会社、役員、取締役および従業員が、親会社、マージャー・サブおよびそれぞれの関連会社ならびに代表者に対して、本合併契約により企図された取引の失敗、本合併契約もしくはこれに関連して交付された証明書その他の文書の違反もしくは不履行、または本合併契約に関連してなされたもしくはなされたと主張される口頭の表明に関して被った損失もしくは損害に対する唯一かつ排他的な救済手段となるものとする。
親会社の契約解除料の支払いに伴い、親会社および合併サブ（ならびに親会社の関連会社、親会社および合併サブの各株主および代表者）は、本合併契約に関連し、または本合併契約に起因して、法律上、衡平法上その他いかなる責任または義務も負わないものとし、当社は、親会社、合併サブ、親会社の子会社、またはそれぞれのパートナー、マネージャー、メンバー、株主、関連会社に対して、結果的損害、間接的損害、懲罰的損害を含むいかなる種類の判決または損害賠償も求めないものとします、当社は、本合併契約または本合併契約により企図される取引に関連して、親会社、本合併会社、親会社の子会社、親会社のそれぞれの共同経営者、支配人、構成員、株主、関連会社またはそれらの代表者に対して、結果的損害、間接的損害、懲罰的損害を含むいかなる種類の回復、判決または損害賠償を求めないものとします。
3. 相互免除および免責。当社と親会社および Merger Sub は、当社による親会社の契約解除料の全額の受領を条件として、本契約終了時点から、当社、親会社および Merger Sub の各自を代表し、また、法律が許容する最大限の範囲において、各自の過去、現在、または将来の子会社、関連会社、譲受人、代表者、代理人、監査人、保険会社、株主、顧問、および各自の相続人、先任者、承継人、譲受人（以下、「免責者」という、の相続人、前任者、承継人、および譲受人（以下、「免責者」）は、法律で認められている最大限の範囲において、親会社および合併サブ（当社の場合）または当社（親会社および合併サブの場合）を完全、明白、かつ取り消し不能な形で免責し、場合によっては、これを永久に解除します、and, in each case, each of its or their respective former, current or future Subsidiaries, Affiliates, assignees, Representatives, agents, auditors, insurers, stockholders and advisors and the heirs, predecessors,過去、現在、直接的、間接的、および／または派生的な負債、請求、権利、訴訟、訴訟原因、訴訟、先取特権、義務、勘定、負債、要求、合意、約束、論争、費用、料金、損害、費用、手数料（弁護士、財務アドバイザー、またはその他の手数料を含む）（以下「請求」）に関して、既知か未知かを問わず、法律または訴訟権に基づくか否かを問わず、どのように発生するかは問わない、満期か未満か、偶発的か確定的か、清算済みか未清算か、未払いか未払いかを問わず、免責者またはそのいずれかが、被免責者またはそのいずれかに対して、本合併契約、本合併契約により企図された取引、本契約解除、または本契約解除の根拠となった事項に関連して、過去に有していたか、現在有していたか、有する可能性があったか、または今後有する可能性があったか、または今後有する可能性があったか（総称して、ただし特定留保債権を除き、「免責債権」）。
両当事者は、自分自身およびそれぞれの被免責者を代表して、釈放された請求に関連する、または釈放された請求に関して現在知っている、予期している、または真実であると信じている事実に加えて、またはそれとは異なる事実を知らない、または発見する可能性があることを認め、同意する。両当事者は、そのような現在未知または未認識の事実が当事者または当事者の請求または防御に重大な影響を及ぼす可能性があることを知っている。それにもかかわらず、釈放された請求の完全、完全かつ最終的な釈放および免責を与えることが両当事者の意図である。この意図を促進するため、本契約で付与された解除は、そのような追加的または異なる請求または事実の発見または存在にかかわらず、釈放された請求に関する完全かつ完全な解除として効力を有し、その効力を維持するものとする。そのため、免責される請求に関してのみ、両当事者は、米国法、米国の州もしくは地域、またはその他の関連司法管轄区域の法律、またはコモンローの原則により付与されるすべての条項、権利、および利益を明示的に放棄し、放棄するものとする。一般的な免責は、免責の実行時に両当事者に有利な請求が存在することを当事者が知らない、または疑わない場合、両当事者が知っていれば両当事者の和解に影響を与えた可能性のある請求には適用されない。
2
一般的な免責は、免責の実行時に債権者が債務者との和解に重大な影響を及ぼしたに違いない、自己に有利に存在することを知らない、または疑わない請求には適用されない」。両当事者は、本項が含まれることは別途交渉されたものであり、本契約の重要な要素であることを認め、これに同意する。
本契約のいかなる規定にもかかわらず、本第3条のいかなる規定も、(x)本契約に基づき課される権利および義務を行使するための当事者による訴訟に適用されるものではなく、また、本契約に基づき、または本契約に関連して生じる請求もしくは権利の放棄もしくは解放を構成するものではなく、(y)秘密保持契約に基づき課される義務、または秘密保持契約に基づき、または秘密保持契約に関連して生じる請求の放棄もしくは解放を構成するものではなく、また、秘密保持契約に基づき課される権利および義務を行使するための当事者による訴訟に適用されるものでもありません（以下、「特定留保債権」といいます）。親会社が、本契約に基づく親会社解約金の支払いを速やかに行わず、その支払いを得るために、当社が、親会社に対する親会社解約金またはその一部の支払いを求める判決を得る訴訟を開始した場合、親会社は、当社に対し、当該訴訟に関するすべての費用および経費（弁護士費用を含む）に、当該支払を要する日に有効なウォール・ストリート・ジャーナル紙掲載のプライムレートによる当該支払日から完済日までの利息を付した金額を支払うものとします。
4. 不提訴の誓約当社、親会社、および Merger Sub の各社は、当社およびその被免除者を代表して、請求、反対請求、反訴のいずれであるかを問わず、被免除債権をいかなる法域の裁判所、仲裁人、またはその他の法廷にも提訴しないことを誓約します。被免除者は、この不訴諾の誓約に反して提起された免責される請求に対する完全な禁止として、本契約を申し立てることができる。本第4項に含まれる誓約は、本契約の日付をもって発効し、時効に関係なく本契約は無期限に存続するものとするが、本第4項に含まれる誓約は、本契約の第2項に従って当社が親会社の解約金の全額を受領しない場合、当社に関しては自動的に終了するものとする。
5. 公表。各当事者は、本契約に関連して当社および親会社が発行する共同プレスリリースは、別紙Aに添付された書式とすることに合意する。その後、当社、親会社、およびそれぞれの子会社は、他方の当事者の書面による事前の同意（かかる同意は不当に留保または遅延されないものとする、ただし、(i) 当社、親会社、またはそれらの子会社のいずれかが、政府機関、投資家、顧客、または当該当事者のビジネス・パートナーに対して行う発表または声明を含みますが、これらに限定されません、(ii)適用法またはNASDAQの要件により開示が要求される場合。この場合、発行当事者は、プレスリリースの発行またはそのような公示または公表を行う前に、他方の当事者と協議するために合理的な最善の努力を払うものとします。
3
6. 表明および保証。各当事者は他方に対し、以下を表明および保証する：(a) 当該当事者は、本契約を締結し、本契約に企図される行為を行うために必要なすべての企業権および権限を有している；(c)本契約は、当該当事者によって正規かつ有効に締結および引渡され、本契約の他の当事者による正当な承認、締結および引渡しを前提として、その条項に従って当該当事者に対して強制執行可能な、当該当事者の法的、有効かつ拘束力のある義務を構成する、ただし、その強制力は、(i) 一般的な債権者の権利行使に影響を及ぼす、適用される破産法、倒産法、詐欺的移転法、組織再編法、モラトリアム法、または類似の法律によって制限される場合、および (ii) 衡平法の一般原則に従う場合（その強制力が衡平法上の訴訟手続きで考慮されるか、または法律上の訴訟手続きで考慮されるかにかかわらず）を除く。
7. その他の保証。各当事者は、本契約および適用法に基づき、本契約の終了を実現するために必要、適切、または望ましいすべての措置を講じるにあたり、相互に協力するものとし、またその子会社および関連会社に協力させるものとする。上記の一般性を制限することなく、両当事者は、本合併に関連して独占禁止法または外国投資法の下で求められる同意、ライセンス、許可、免除、承認、認可、クリアランス、または命令に関連して、政府当局への申請を取り下げるか、または政府当局での手続きを終了させることに関連して、両当事者の子会社および関連会社が相互に協力するものとし、また協力させるものとする。
8. 第三受益者。各被免除者が明示的に意図された第三者受益者である第 3 項および第 4 項の規定を除き、本契約は、両当事者以外の者に権利または救済を付与したり、両当事者以外の者に義務を課したりすることを意図していません（また、意図していません）。
9. 完全合意。本契約は、秘密保持契約とともに、本契約の主題に関する両当事者間の完全な合意を構成し、本契約の主題に関して両当事者またはそのいずれかの間で行われた、書面および口頭の両方によるその他のすべての事前の合意および了解に優先する。
10. その他。合併契約第9.2項（変更または修正）、第9.3項（権利放棄）、第9.4項（対訳）、第9.5項（準拠法および裁判地、陪審裁判の放棄、特定履行）、第9.6項（通知）、第9.12項（分離可能性）、第9.13項（解釈、解釈）、および第9.14項（承継人および譲受人）の各条項は、参照により本契約に組み込まれ、本契約に規定されているかのように本契約に準用されるものとする。
[Signature page follows]
4
その証として、親会社、マージャー・サブおよび当社は、上記日付をもって本契約を締結した。
| AMAZON.COM, INC. | ||
| By: | /s/ Peter Krawiec | |
| Name: | Peter Krawiec | |
| Title: | ワールドワイド・コーポレート・ディベロップメント担当上級副社長 | |
| IROBOT CORPORATION | ||
| By: | /s/ Glen D. Weinstein | |
| Name: | Glen D. Weinstein | |
| Title: | Interim Chief Executive Officer | |
| MARTIN MERGER SUB, INC. | ||
| By: | /s/ Peter Krawiec | |
| Name: | Peter Krawiec | |
| Title: | President | |
[解約合意書の署名ページ］
Exhibit A
Joint Press Release
(別紙99.1参照)
Exhibit 10.2
January 28, 2024
Colin Angle
| Re: | 会社開示情報をすべてご覧 |
Dear Colin:
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