アスピラウィメンズヘルスの適時開示・重要契約・決算・その他

Aspira Women’s Health Inc.

Date: January 25, 2024

/s/ Nicole Sandford

Nicole Sandford

最高経営責任者兼社長兼取締役

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（報告された最も古いイベントのデータ）：2024年1月24日

アスピラウィメンズヘルス株式会社

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)


デラウェア	001-34810	33-0595156
(State or other jurisdiction of incorporation)	(Commission File Number)	(IRS Employer Identification No.)

12117 ビーケーブス・ロード、III号館
Suite 100, Austin, Texas		78738
(主要経営陣の住所)		(Zip Code)

(512) 519-0400

(登録者の電話番号（市外局番を含む)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)項に基づいて登録された証券:

Title of each class

Trading

Symbol(s)

Name of each exchange

on which registered

普通株式、額面は1株あたり0.001ドル

AWH

Nasdaq Capital Market

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2）に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。新興成長企業

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示すこと。

Item 1.01

重要な確定契約の締結。

Securities Purchase Agreement

は、2024 年 1 月 24 日、A.G.P. /アライアンス・グローバル・パートナーズ（以下「AGP」という。/アライアンス・グローバル・パートナーズ（以下、「AGP」）とのプレースメント・エージェンシー契約（以下、「プレースメント・エージェンシー契約」）、およびアスピラのCEOであるニコール・サンドフォードと当社の既存株主（以下、「購入者」）が参加するヘルスケアに特化した機関投資家との証券売買契約（以下、「証券売買契約」、プレースメント・エージェンシー契約と合わせて「本契約」）を締結し、当社普通株式1,371,000株（額面0.001ドル、1株当たり）の発行および売却を行う。(以下、「購入者」と総称する)は、当社の普通株式1,371,000株(額面0.001ドル)の発行および販売に関連する有価証券購入契約(以下、「本有価証券購入契約」と総称する)に基づき、登録型直接募集(以下、「同時私募」と総称する)において、当社の普通株式1,371,000株(額面0.001ドル)および普通株式200,000株を購入するための事前付与型新株予約権(以下、「事前付与型新株予約権」と総称する)、ならびに普通株式1,571,000株を購入するための付随新株予約権(以下、「購入新株予約権」と総称する)の発行および販売を行いました。有価証券購入契約に従い、当社は特定の購入者に対して普通株式1,368,600株を1株当たり3.50ドルの売出価格およびそれに付随する購入ワラントで、サンドフォード氏に対しては普通株式2,400株を1株当たり4.255ドルの売出価格およびそれに付随する購入ワラント（2024年1月24日のナスダック・キャピタル・マーケットにおける当社普通株式の連結終値である1株当たり4.13ドルに購入ワラント1個当たり0.125ドルを加えた価格）で発行します。各プレファンド・ワラントの購入価格は、本募集において普通株式1株とそれに付随する購入ワラントの合計購入価格から0.00001ドルを差し引いた金額に相当します。この募集による当社への総収入は、プレースメント・エージェント・フィーおよび当社が支払うべきその他の募集費用の見積額を差し引く前で、約550万ドルとなる見込みです。本募集は、慣習的な終了条件が満たされることを条件として、2024年1月26日に終了する予定である。

プレファンドワラントは発行日以降いつでも行使可能であり、行使価格は1株当たり0.00001ドルである。プレファンドワラントの保有者は、その関連会社と合わせて、権利行使の効力発生直後の発行済普通株式数の9.99%超を受益的に保有することになる場合、ワラントを行使することはできません。プレファンドワラントの保有者は、少なくとも61日前に当社に通知することにより、この割合を9.99％を超えない範囲で増減させることができます。

機関投資家および一部の既存投資家に対する購入新株予約権の行使価額は1株当たり4.00ドル、当社役員に対する購入新株予約権の行使価額は1株当たり4.13ドルであり、既存株主および当社役員に対する購入新株予約権は、いずれも発行後6ヶ月間から行使可能となり、最初の行使日から5年間が有効期限となる。

本契約には、アスピラによる慣例的な表明、保証および契約、クロージングに関する慣例的な条件、ならびにアスピラおよび買付者ならびにAGPの補償義務が含まれています。本契約に含まれる表明、保証および誓約は、本契約の目的のためにのみ、特定の日付においてなされたものであり、配置代理人契約および売買契約の当事者の利益のためにのみなされたものであり、契約当事者によって合意された制限に従う場合があります。

Aspiraは、本募集における唯一のプレースメント・エージェントとしてAGPを起用した。AspiraはAGPに対し、本募集から発生する総収益の7.0%に相当する現金報酬を支払う。ただし、本募集で特定の指定者から調達した資金に関しては、AGPの現金報酬は当該資金の3.5%に減額され、また、本募集に関連するプレースメント・エージェントの特定の手数料および費用を弁済する。

登録直接募集は、2021年1月20日に米国証券取引委員会に提出され、2021年1月28日に発効が宣言されたアスピラのフォームS-3による登録届出書（第333-252267号）、関連する基本目論見書および目論見書補足書類に従って行われる。

当社はまた、1株当たり13.20ドルの行使価格および2027年8月25日を終期とする、合計366,664株を上限とする既存の新株予約権を、本募集の終了と同時に、1株当たり4.00ドルに引き下げ、2029年1月26日を終期とするよう修正することに合意した。修正後の新株予約権のその他の条件に変更はありません。

配置代理人契約、有価証券購入契約、プレファンドワラントおよび購入ワラントの条件に関する前述の説明は、それぞれ別紙1.1、別紙10.1、別紙4.1および別紙4.2として添付され、参照により本書に組み込まれる配置代理人契約、有価証券購入契約、プレファンドワラントおよび購入ワラントの書式を参照することにより、その全体が修飾されるものとする。

本募集における証券の発行および売却の適法性に関する Cooley LLP の意見書の写しは、別紙 5.1 に添付されている。

Item 2.02

営業成績および財政状態。

本書提出日現在で当社が入手可能な予備的見積もりおよび情報に基づき、当社は2023年12月31日現在、制限付き現金0.3百万ドルを除いた現金および現金同等物約2.6百万ドルを保有していると報告する予定である。当社は、2023年12月31日に終了する四半期および年度の決算手続きをまだ完了していない。この2023年12月31日現在の現金および現金同等物の見積もりは暫定的なものであり、未監査であり、当社の決算手続きおよび連結財務諸表の監査が完了した時点で変更される可能性があります。本項目2.02に基づいて提供された情報は、1934年証券取引法改正法（以下「取引所法」）第18条にいう「提出された」とはみなされず、また、証券取引法または取引所法に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれることはありません。

Item 3.02

株式無登録販売

上記の項目1.01に含まれる同時私募に関する情報は、参照により本項目3.02に組み込まれるものとする。同時私募で発行される証券の募集および販売は、証券法に基づき登録されておらず、代わりに証券法第4条(a)(2)および同法に基づき公布された規則第506条(b)に規定される免除に従って募集されています。

Item 3.03

証券保有者の権利の重要な変更

当社は、特定の機関投資家および認定投資家（以下、総称して「特定投資家」）との間で、当社が特定投資家に発行した2022年8月24日付の普通株式購入ワラント（以下、総称して「原ワラント」）をそれぞれ修正するための普通株式購入ワラントの修正を締結し、(i)各原ワラントの第2条(b)に基づく行使価格を0.88ドル（2023年5月11日付の当社の1対15の株式併合（以下「併合」）の結果、自動的に13.20ドルに調整されていた）を1株当たり4.00ドルに修正し、(ii)終了日を2027年8月25日から2029年1月26日に延長する。当初の新株引受権は、合計5,499,999株の普通株式を購入するために特定投資家に対して発行されましたが、当該株式分割の結果、普通株式は自動的に366,664株に調整されました。

普通株式購入新株予約権の修正に関する前述の説明は、別紙4.3として添付され、参照によりここに組み込まれる普通株式購入新株予約権の新株予約権修正書式を参照することにより、その全体が限定される。

Item 9.01

財務諸表および添付資料

(d) Exhibits.


Exhibit No.		Description

1.1		Aspira Women's Health Inc.とA.G.P./アライアンス・グローバル・パートナーズとの間の2024年1月24日付プレースメント・エージェンシー契約。

4.1		普通株式を購入するための事前資金調達型新株予約権の書式

4.2		普通株式購入新株予約権の書式

4.3		普通株式購入ワラントの修正フォーム

5.1		クーリーLLPの見解

10.1		Aspira Women's Health Inc.とその当事者である購入者との間で締結された2024年1月24日付証券購入契約の書式

23.1		Cooley LLP の同意（別紙 5.1 に記載）

104		カバーページインタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

EX-1.1 2 d699303dex11.htm EX-1.1 EX-1.1

Exhibit 1.1

PLACEMENT AGENCY AGREEMENT

January 24, 2024

Aspira Women’s Health Inc.

12117 ビーケーブス・ロード、ビルIII、100号室

Austin, Texas 78738

Attn: Chief Financial Officer

Dear Dr. Torsten Hombeck:

本書面（以下「本契約」）は、A.G.P./アライアンス・グローバル・パートナーズ（以下「プレースメント・エージェント」）と Aspira Women's Health Inc、デラウェア州法人、以下「当社」）との間で締結された契約（以下「本契約」）であり、プレースメント・エージェントは、(i) 当社の普通株式（額面 0.001 米ドル、1 株当たり）（以下「普通株式」）の募集（以下「本募集」）に関連して、合理的な「最善の努力」に基づき、当社の独占的プレースメント・エージェントを務めるものとします。(i)額面金額0.001米ドルの当社普通株式（以下「普通株式」）、普通株式を購入するための新株予約権（以下「普通新株予約権」）、および(iii)普通株式を購入するためのプレファンド型新株予約権（以下「プレファンド型新株予約権」、普通株式および普通新株予約権と併せて「本証券」）の募集（以下「本募集」）に関連して、「ベスト・エフォート・ベース」で行われた。プレースメント・エージェントにより実際にプレースメントされた証券を、以下「プレースメント証券」という。本株式、プレファンド・ワラントおよびプレファンド・ワラントの基礎となる普通株式は、当社のフォームS-3登録届出書（ファイル番号333-252267）に基づき募集および販売され、本普通株式ワラントおよび本普通株式ワラントの基礎となる普通株式は、証券法第4条(a)(2)および/または同法レギュレーションDに含まれる証券法第5条の登録要件からの免除に従って募集されます。当社および買付者（以下に定義する）が本募集に関連して締結および交付する文書（証券売買契約書（以下「買付契約書」という。

本配置の条件は、当社と購入契約に署名した購入者（それぞれを「購入者」、総称して「購入者」）が相互に合意するものであり、本契約のいかなる条項も、配置代理人に当社または購入者を拘束する権能または権限を付与するものではなく、また、当社が配置証券を発行し、または配置を完了する義務を構成するものでもありません。当社は、本契約に基づく配置代理人の義務は、最善の努力に基づくものであり、本契約の締結は、配置代理人による配置証券の購入のコミットメントを構成するものではなく、また、配置証券もしくはその一部の配置の成功、または当社に代わって他の資金調達を確保することに関する配置代理人の成功を保証するものではないことを明示的に認め、これに同意する。配置代理人は、不当に留保されることのない当社の承認を条件として、配置に関連して当社に代わってサブエージェントまたはセレクテッドディーラーとして行動する他のブローカーまたはディーラーを保持することができる。配置代理人の一部の関連会社は、配置有価証券の一部を購入することにより、配置に参加することができます。購入者へのプレースメント証券の販売は、当社および購入者が合理的に受け入れ可能な形式による、当社と当該購入者との間の購入契約によって証明される。本書において別途定義されていない大文字の用語は、購入契約において当該用語に与えられた意味を有する。購入契約の締結に先立ち、当社の役員は購入希望者からの問い合わせに対応します。

第1項会社の表明と保証、会社の誓約。

(当社の表明本件プレースメント証券に関し、当社が本件プレースメントに関連して購入契約書において購入者に対して行った表明保証（関連する開示明細書も含む）および誓約の各々は、参照により本契約に組み込まれ（本契約において完全に再表示されたものとして）、本契約の日付現在およびクロージング日現在において、プレースメント・エージェントに対して、またプレースメント・エージェントに有利なものとして、ここになされるものとする。上記に加え、当社は、当社の役員、取締役、または当社の知る限りにおいて当社の5％（5.0％）以上の株主の中に、配置に参加するFINRAメンバーファームとの関係がないことを表明し、保証します。

(b) 会社の誓約当社は、(i) 上場会社会計監視委員会（PCAOB）に登録された独立公認会計事務所を、引渡日後少なくとも3年間、および (ii) 適格な名義書換代理人を、引渡日後3年間、引き続き保持することを誓約し、これに同意する。さらに、本書の日付からクロージング日の 3 ヶ月後の日まで、本買収契約に規定される一定の例外を除き、当社および子会社は、普通株式または普通株式同等物の発行、発行契約の締結、発行または発行案の発表を行ってはならない（ただし、免除発行（本買収契約に定義される）についてはかかる制限は適用されない）。さらに、本書の日付からクロージング日の 180 日後まで、当社および子会社は、当社またはその子会社による、変動金利取引（買付契約に定義）を伴う普通株式または普通株式同等物（買付契約に定義）の発行（またはそれらの単元の組み合わせ）を行うことはできず、また行う契約を締結することもできません。ただし、クロージング日の 90 日後以降、当社は、既存の市場募集枠および既存のエクイティ・クレジット枠に基づく取引を行うことができます。

第2項プレースメント・エージェントの表明。プレースメント・エージェントは、(i)Financial Industry Regulatory Authority(以下「FINRA」という。)の優良会員であること、(ii)1934年証券取引所法(以下「取引所法」という。)およびプレースメント証券の募集または販売が行われる各州の証券法(各州のブローカー・ディーラー登録要件が免除されている場合を除く。)に基づきブローカー・ディーラーとして登録されていることを表明し、保証する、(iii) 配置代理人による本配置証券の募集及び売出しに適用される、米国法に基づくブローカー／ディーラーの免許を取得していること、(iv) 設立地の法令に基づき有効に存在する法人であること、及び今後存在すること、並びに (v) 本契約に基づく義務を締結及び履行する完全な権限及び権能を有すること。配置代理人は、上記(i)から(v)の条項に変更があった場合、直ちに書面にて当社に通知する。配置代理人は、本契約の規定および適用法の要件を遵守し、本契約に基づく配置を実施するために合理的な最善の努力を払うことを誓約する。

第3項報酬。当社は、本契約に基づくサービスの対価として、プレースメント・エージェントおよび/またはその各被指名人に対し、プレースメント証券の販売により調達した総収入の7.0％の現金報酬（以下「現金報酬」という。配置代理人は、配置代理人の報酬総額がFINRA規則により許容される報酬総額を超過しているとのFINRAの決定がなされた場合、またはその条件の調整が必要とされた場合、報酬項目を減額し、またはその条件を本書記載のとおり調整する権利を留保します。

第4節。経費

当社は、本契約に基づく義務の履行および本契約に企図された取引に関連して当社が負担したすべての費用、手数料および経費（以下を含むがこれらに限定されない）を支払うことに同意する：(i) 配置証券の発行、交付および資格付与に付随するすべての費用（すべての印刷および刻印費用を含む）、(ii) 株式の登録機関および名義書換代理人のすべての手数料および費用、(iii) 配置証券の発行および販売に関連して必要なすべての発行税、譲渡税およびその他の印紙税、(iv) 当社の弁護士、独立公認会計士または公認会計士およびその他のアドバイザーのすべての手数料および費用；(v) 登録届出書（財務諸表、添付書類、明細書、同意書および専門家の証明書を含む）、基本目論見書および各目論見書補完書類、ならびにそれらのすべての修正および補足、ならびに本契約の作成、印刷、提出、発送および配布に関連して発生したすべての費用および経費；(vi) 当社が、州証券法、ブルースカイ法、またはその他の国の証券法に基づき、募集有価証券の全部または一部の適格性確認または登録（または適格性確認または登録の免除の取得）に関連して発生したすべての申請手数料、合理的な弁護士報酬および費用；(viii) 本取引の完了時に限り、プレースメント・エージェントの顧問弁護士の弁護士費用に関連する説明可能な費用として75,000ドルを上限とし、(ix) 説明不可能な費用として30,000ドルを上限とする手当。

Section 5. Indemnification.

(a) 法律で認められている範囲において、当社は、配置証券に関して、配置代理人およびその関連会社、株主、取締役、役員、従業員、構成員および支配者（証券法第15条または証券取引法第20条に規定される意味を有する）に対して、発生したすべての損失、請求、損害、費用および責任（弁護士の合理的な報酬および費用を含む）を補償するものとする、ただし、損失、請求、損害、費用、または負債（またはそれに関する訴訟）が、裁判所による最終判決（上訴の対象外）において、本契約に記載されたサービスを実行する際の配置代理人の故意の違法行為または重大な過失に主かつ直接起因することが判明した場合を除く。本規約に定めるいかなる規定にもかかわらず、当社は、本第5条に定める最大限の範囲において、配置代理人が本規約において配置代理人として行動することが許可されていなかった、または権利がなかったと主張する個人または団体から主張されるあらゆる請求に対して、配置代理人を補償することに同意します、これには、当社またはその有価証券に関して、他の個人または事業体が配置代理人または同様の役割を果たすと主張する第一選択権に起因する請求が含まれますが、これらに限定されません。

(b) 配置代理人が本契約に基づき補償を受ける権利を有する請求または訴訟もしくは訴訟手続の開始の通知を受領した後、速やかに、配置代理人は、かかる請求または訴訟もしくは訴訟手続の開始を書面で当社に通知する。ただし、そのような不履行が当社による実質的な権利と防御の喪失につながる場合に限る。当社がそのように選択した場合、または配置代理人から要請された場合、当社はそのような訴訟または手続きの防御を引き受け、配置代理人にとって合理的に満足のいく弁護士を雇い、そのような弁護士の報酬と費用を支払う。前文にかかわらず、配置代理人の弁護士が、当社と配置代理人の両方を同一の弁護士が代理することは、職業上の責任に関する適用規則上不適切であると合理的に判断した場合、配置代理人は、当該訴訟において、当社の弁護士および他の当事者とは別に、独自の弁護士を雇用する権利を有する。このような場合、当社は、現地弁護士の報酬に加えて、かかる別個の弁護士1名以内の合理的な報酬および支出を支払うものとする。ただし、当社は、不合理に留保されることのない配置代理人の事前の書面による同意なしに、かかる請求、訴訟または手続を解決しないものとします。当社は、不合理に留保、条件付、または遅延されることのない、当社の書面による同意なしに行われた訴訟の和解について責任を負いません。

(d) 上記の補償が、何らかの理由により、配置代理人に利用できないか、または配置代理人を無害に保つには不十分である場合、当社は、そのような損失、請求、損害または債務の結果として配置代理人が支払うか、または支払うべき金額に、当社と配置代理人との相対的な利益だけでなく、当社と配置代理人との相対的な過失を反映する適切な割合で拠出するものとします、この場合、当社は、当該損失、請求、損害または債務により配置代理人が支払うべき金額に対し、当社と配置代理人の相対的な利益だけでなく、当該損失、請求、損害または債務をもたらした当社と配置代理人の相対的な過失、および関連する衡平性を反映する適切な割合で拠出するものとします。上記の損失、請求、損害、負債に関して当事者が支払った金額または支払うべき金額には、訴訟、訴訟手続き、その他の訴訟または請求の弁護にかかった弁護士費用その他の費用が含まれるものとみなされる。本規定にかかわらず、本契約に基づく配置代理人の責任分担額は、本契約に基づき配置代理人が実際に受領した、または受領する予定の報酬額（配置代理人が負担した費用の弁済として受領した金額を除く）を超えないものとする。

(e) 本第5項の規定は、本契約が企図する取引が完了したか否かにかかわらず、本契約の満了または終了後も有効に存続し、本契約に基づき当社が被補償当事者に対して負う可能性のある責任に追加される。

第6項契約期間。ただし、配置代理人は、配置を完了するための最善の努力にもかかわらず、デューデリジェンス調査の結果に満足できないと合理的に判断した場合、終了日前に本契約を終了することができる。当社は、終了日前であれば、理由の如何を問わず、本契約に基づく関与を終了させることができる。配置完了前に本契約が失効または終了した場合、当社は、本契約第4条に従い、配置代理人が負担した、終了日を含むまでの費用を弁済するものとする。配置代理人は、当社から提供された当社に関する秘密情報を、本契約に企図された目的以外に使用してはならない。

セクション7.配置代理人の情報。当社は、本契約に関連して配置代理人から提供されたいかなる情報または助言も、配置の評価において当社の機密使用のみを目的とするものであり、法律で義務付けられている場合を除き、配置代理人の事前の書面による同意なしに、当社はいかなる方法においても助言または情報を開示または参照しないことに同意します。

第8項。信託関係の不存在。本契約は、本契約の補償条項によって権利を与えられる者を除き、本契約の当事者以外の個人または団体によって強制執行可能な権利を創出するものではなく、また創出すると解釈されるものでもない。当社は、プレースメント・エージェントが当社の受託者ではなく、また受託者と解釈されないこと、および本契約または本契約に基づくプレースメント・エージェントの保持により、当社またはその他の者の株主または債権者に対していかなる義務または責任も負わないことを認め、同意する。

第9節クロージング配置代理人の義務、および本契約に基づく配置証券の売却のクロージングは、配置代理人に開示され、配置代理人によって承認され放棄された場合を除き、本契約および購入契約に含まれる会社側の表明および保証の正確性、本契約および購入契約における会社による義務の履行、および以下の各追加条件に従うことを条件とする：

(a) 本契約、本配置証券の承認、形式、執行、引渡し及び有効性に付随する全ての会社手続その他の法的事項、並びに本契約及び本契約において企図される本配置証券に関する取引に関連する全ての法的事項が、全ての重要な点において、割当代理人にとって合理的に満足のいく方法で完了又は解決されていること。

(b) 配置代理人は、当社の社外法律顧問から、配置代理人宛で、配置代理人にとって合理的に満足のいく形式及び内容の、クロージング日付の、配置証券に関する当該弁護士の意見書及び否定的保証書を受領している。

(c) 配置代理人は、売買契約に含まれる表明保証の正確性に関する当社執行役員の慣例的な証明書（以下「役員証明書」）、および (i) 当社の組織文書が真実かつ完全であり、変更されておらず、完全な効力を有することを証明する当社秘書役の証明書（以下「秘書役証明書」）を受領しています；(iii) 当社の役員の在任期間。オフィサー証明書およびセクレタリー証明書はそれぞれ、クロージング日の日付が記載され、セクレタリー証明書に記載されたすべての書類が添付されている必要があります。

((d) 普通株式は、取引所法に基づき登録され、取引市場またはその他の適用される米国内の取引所において、締結日現在、上場され、取引が認められ、取引が認可されており、また、プレースメント・エージェントは、かかる措置について合理的に満足のいく証拠を受領していること。当社は、取引所法に基づく普通株式の登録の抹消、または取引市場もしくはその他の適用される米国内取引所からの普通株式の上場廃止もしくは取引停止を意図した、またはそのような効果をもたらす可能性のあるいかなる行為も行っておりません。当社は、証券取引委員会または取引市場もしくはその他の適用される米国内取引所が、かかる登録または上場の抹消を意図していることを示唆するいかなる情報も入手していない。

(e) 締結日現在、所轄裁判所において、本件プレースメント証券の発行もしくは販売を妨げるような、または当社の事業もしくは業務に重大かつ不利な影響を及ぼすような、いかなる法令、規則、規制もしくは命令が制定、採択もしくは発行されていないこと。また、本締結日現在、連邦裁判所または州裁判所により、本募集証券の発行もしくは販売を妨げるような、または当社の事業もしくは業務に重大かつ不利な影響を及ぼすような、差止命令、禁止命令またはその他の性質の命令は出されていない。

(f) 当社は、本件プレースメント証券の各購入者との間で購入契約を締結しており、かかる契約は完全に有効であり、当社と購入者との間で合意された当社の表明、保証および誓約が含まれています。

(g) FINRA は、本契約の条件および取り決めの公正性および合理性について異議を申し立てていません。当社は、配置代理人から要求された場合、FINRA 規則 5110 に従い、本配置に関して必要なすべての資料を FINRA に提出し、またこれに関連して必要とされるすべての提出手数料を支払っています。

(h) プレースメント・エージェントは、クロージング日までに、当社の各役員、取締役および5％以上の株主からロックアップ契約の締結を受領している。

(i) クロージング日またはそれ以前に、プレースメント・エージェントおよびプレースメント・エージェントのための弁護士は、本書で意図されたプレースメント証券の発行および売却を承認する目的で、または本書に含まれる当社の表明および保証の正確性、または条件もしくは合意の充足を証明するために、合理的に必要とされる情報および文書を受領している。

本第9条に定める条件のいずれかが、本契約が要求する時期に、かつ、本契約が要求するとおりに履行されなかった場合、プレースメント・エージェントは、クロージング日以前であればいつでも、当社に対して口頭または書面による通知を行うことにより、本契約を解除することができる。かかる口頭通知は、速やかに書面にて確認されなければならない。

第10条（準拠法準拠法。本契約は、ニューヨーク州法に準拠し、ニューヨーク州法に従って解釈されるものとします。本契約は、一方の当事者が他方の当事者の書面による事前の同意なしに譲渡することはできません。本契約は、本契約の当事者およびその各承継人ならびに許可された譲受人を拘束し、その利益となる。本契約または本契約に関連する取引もしくは行為に起因する紛争に関して、陪審裁判を受ける権利は放棄される。本契約に基づき発生した紛争は、ニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州ニューヨークに所在する連邦裁判所に提起することができ、本契約の締結および引渡しにより、当社はここに、当社自身および当社の財産に関して、一般的かつ無条件に前述の裁判所の管轄権を受け入れるものとします。本契約の各当事者は、取消不能の形で本人による送達を放棄し、かかる訴訟、訴訟、または訴訟手続において、本契約に基づく当事者への通知に有効な住所に夜間配達（配達証明付き）でそのコピーを送達することにより、手続きが送達されることに同意し、かかる送達が手続きおよび通知の有効かつ十分な送達となることを認めるものとします。いずれかの当事者が本契約の条項を執行するために訴訟または訴訟手続を開始した場合、当該訴訟または訴訟手続において勝訴しなかった当事者は、勝訴した当事者に、当該訴訟または訴訟手続に関連して発生した弁護士費用およびその他の費用と経費を弁済するものとします。

第11条。完全合意/その他。本契約は、本契約の主題に関する両当事者間の完全な合意および理解を具体化するものであり、以前のすべての合意および理解に優先します。本契約のいずれかの条項が何らかの点で無効または執行不能と判断された場合でも、かかる判断は、その他の点におけるかかる条項または本契約のその他の条項に影響を及ぼすことはなく、かかる条項は完全な効力を有します。本契約は、プレースメント・エージェントと当社の双方が署名した書面を除き、修正、その他の修正または放棄を行うことはできません。本契約に含まれる表明、保証、合意および誓約は、割当の完了日および割当証券の引渡し後も存続するものとする。本契約は2通以上の対訳で締結することができ、そのすべてを併せると同一の契約とみなされる。本契約は、本契約の各当事者が相手方の署名した本契約の対訳を受領したときに効力を生じる。署名がファクシミリ送信または.pdf形式ファイルによって配信された場合、かかる署名は、かかるファクシミリまたは.pdf署名ページが原本であった場合と同じ効力をもって、当該署名を実行する（またはかかる署名が実行された当事者を代理する）当事者の有効かつ拘束力のある義務を生じさせる。

第12条（通知通知。Any and all notices or other communications or deliveries required or permitted to be provided hereunder must be in writing and will be deemed given and effective on the earliest of (a) the date of transmission, if such notice or communication is sent to the email address specified on the signature pages attached hereto prior to 6:30 p.m.(b)当該通知または連絡が、本書に添付された署名ページに記載されたEメールアドレス宛に、営業日でない日または営業日の午後6時30分（ニューヨーク市時間）以降に送信された場合は、送信日の翌営業日、(c)米国の国際的に認められた航空宅配便で送付された場合は、郵送日の3営業日目、または(d)当該通知が必要な当事者が実際に受領した時点。かかる通知および連絡の宛先は、本書の署名ページに記載されている通りである。

第13項プレス発表。当社は、割当代理人が、クロージング日以降、割当代理人のマーケティング資料およびウェブサイトにおいて、割当およびこれに関連する割当代理人の役割について言及し、金融その他の新聞および雑誌に広告を掲載することに同意します。

[このページの残りは意図的に空白にしてあります] 。

同封の本契約書の写しに署名し、プレースメント・エージェントに返送することにより、上記が私たちの合意を正しく示していることを確認してください。

Very truly yours,


A.G.P./ALLIANCE GLOBAL PARTNERS

By:		会社開示情報をすべてご覧になるには株探
Name:		Thomas Higgins
Title:		Managing Director

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