UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年1月23日

ヘイドリック＆ストラグルズ・インターナショナル株式会社

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

登録者の電話番号（市外局番を含む）。(312) 496-1200

N/A

(旧姓または旧住所（前回の報告書から変更された場合）。)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

法第12条(b)に従って登録された証券：

登録者が1933年証券法規則405（17 CFR 230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（17 CFR 240.12b-2）に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

2024年1月23日、Heidrick & Struggles International, Inc.（以下「当社」）は、2023会計年度の報告期間に関する特定の推定未監査財務情報（総称して「財務情報」）に関するプレスリリースを発表しました。財務情報は別紙99.1として添付されたプレスリリースに記載されており、当該プレスリリースは参照により本書に組み込まれます。

本財務情報は速報値であり、2023年度の最終業績は変動する可能性があります。これらの速報値は当社の推定に基づくものであり、当社の決算手続きが完了することを条件とします。また、これらの速報値は当社の独立登録会計事務所による監査を受けておりません。提供された財務情報の要約は、2023年度の当社の業績を包括的に示すものではありません。

本項目2.02に従って提出された情報は、改正1934年証券取引所法（以下「取引所法」）第18条に照らして「提出された」とみなされるものではなく、また改正1933年証券法（以下「証券法」）または取引所法に基づく提出書類に参照により組み込まれるものでもありません。

現社長兼最高経営責任者兼取締役の退任について

2024年1月23日、当社の社長兼最高経営責任者であるクリシュナン・ラジャゴパランは、2024年3月4日（以下「移行日」）に当社の社長兼最高経営責任者を退任し、2024年4月1日に当社を退職することを決定したことを当社取締役会（以下「取締役会」）に通知しました。退任に伴い、ラジャゴパラン氏は取締役会のメンバーとしても辞任を申し出ました。移行日から2024年4月1日までの期間、ラジャゴパラン氏は引き続き非執行社員として当社に勤務し、既存の基本給を受け取り、当社の医療・福利厚生に参加する資格を有します。さらに、ラジャゴパラン氏の未払いの株式報奨は、2023年4月14日に米証券取引委員会（SEC）に提出された当社の委任状（Proxy Statement）に記載されている通り、当該報奨に適用される退職権利確定処理に従って引き続き権利が確定します。

ラジャゴパラン氏と当社は2024年1月23日、ラジャゴパラン氏の責任の移行を促進し、取締役会が指定するその他の事項を支援するため、2024年4月2日から2024年12月31日までの期間（以下「ラジャゴパラン・アドバイザリー期間」）、ラジャゴパラン氏が当社に特定のアドバイザリーサービスを提供するアドバイザリー契約（以下「ラジャゴパラン・アドバイザリー契約」）を締結しました。ラジャゴパラン顧問契約に基づき、ラジャゴパラン氏にはラジャゴパラン顧問期間中、月額33,750ドルの顧問料が支払われます。当社の顧問として、ラジャゴパラン氏は従業員に適用される当社の福利厚生プログラムへの参加を停止する。

新最高経営責任者兼取締役の任命について

2024年1月23日、当社は、取締役会がトーマス・L・モナハン3世を当社の最高経営責任者に任命し、取締役会の指名・取締役会ガバナンス委員会の勧告に従って、モナハン氏を取締役会のメンバーに任命したことを発表しました。

モナハン氏（56歳）は現在、不動産、データ、テクノロジーを活用して優秀なプロフェッショナルのパフォーマンスを引き上げる組織と関わる非公開投資ビークル、ノートン・ストリート・ホールディングスのマネージング・パートナーを務めており、2017年に設立した。モナハン氏は2020年から2023年まで、学部課程と大学院課程を持つオンライン主体の私立大学であるデブライ大学の最高経営責任者を務め、2023年からはデブライ大学理事会の執行副議長を務めている。それ以前は、企業の業績を変革するための洞察力、ツール、実行可能なソリューションをグローバル組織のリーダーに提供する上場C-suiteアドバイザリー企業であるCEBの最高経営責任者を2005年から、会長を2008年から務め、いずれも2017年に売却するまで務めた。CEBでの通算21年間で、モナハン氏は著しいグローバル成長と製品デリバリーのデジタル化を主導した。それ以前はデロイトとアクセンチュアに勤務。ハーバード大学で学士号、ニューヨーク大学で経営学修士号を取得。

モナハン氏は2017年6月からトランスユニオンの取締役を務めており、監査委員会委員長、指名・コーポレート・ガバナンス委員会および執行委員会のメンバーも務めている。2008年から2018年までコンバージス・コーポレーションの取締役を務めた。また、メリーランド州／ワシントンD.C.の自然保護団体の理事であり、クライメート・ボード・カンパニーの創立理事および投資家でもある。

モナハン氏の取締役就任および最高経営責任者就任は、他のいかなる人物との取り決めや理解に基づいてもいません。モナハン氏がレギュレーションS-Kの項目404(a)に基づく開示が必要な利害関係を有する取引はありません。モナハン氏は当初、取締役会の委員会の委員を務める予定はありません。

当社の最高経営責任者への就任に関連して、2024年1月23日、モナハン氏は当社とエグゼクティブ・オファーレター契約（以下「モナハン・オファーレター契約」）を締結しました。Monahan Offer Letter Agreement に従い、Monahan 氏は 2024 年 2 月 1 日から暫定的な役割として当社従業員として勤務し、その対価として移行日より前に 75,000 米ドルが支払われます。モナハン・オファーレター契約に従い、モナハン氏は移行日に最高経営責任者に就任した後、以下の報酬を受け取ります。モナハン氏には以下の報酬が支払われます：(i) 年俸の基本給900,000ドル、(ii) 取締役会の人事・報酬委員会（以下「HRCC」）が毎年定める一定の業績目標の達成を条件として、当社の経営陣インセンティブ・プラン（以下「MIP」）に基づき、基本給の150%に相当する年間キャッシュ・ボーナス目標額；(iii) 2024年度の年間長期インセンティブ株式賞与の目標額は200万ドルで、業績ベースの賞与はHRCCが毎年設定する一定の業績目標の達成を条件とする。ただし、モナハン氏の2024年度の年間賞与は、入社日に基づいて日割り計算されます。モナハン氏は当社の (a) MIP、(b) Change in Control Severance Plan (CIC Plan)、(c) 他の上級役員と同レベルの休暇・福利厚生制度に参加します。さらに、Monahan Offer Letter Agreement に従い、Monahan 氏は付与日公正価値 300 万ドルのパフォーマンス・ストック・ユニット（「Monahan Initial Equity Award」）の形で最初の長期報奨を受け取ります。Monahan Offer Letter の条件に基づき、Monahan 氏はまた、Monahan Offer Letter に定義されている通り、理由なく、または正当な理由によって当社から解雇された場合、Management Severance Pay Plan (以下「退職金プラン」) に基づく退職金を受け取る資格があります。モナハン当初株式報奨は、一定の株価ハードルの達成に応じて25%ずつ均等に加算され、権利確定日までモナハン氏が当社または関連会社で継続勤務し、その年の該当する株価ハードルを達成することを条件に、付与日から4年ごとに均等に毎年権利が確定します。該当する権利確定日までに株価ハードルが達成されなかった場合、Monahan 当初株式報奨のうち、当該ハードルの対象となる部分の対象株式は未発行のままとなり、次に予定されている権利確定日に権利が確定します。株価ハードルの対象となるモナハン当初株式報奨のうち、付与日から 4 年目の日までにハードルが達成されなかった部分はすべて失効します。

また、Monahan Offer Letter Agreement には、当社に有利な慣例的な制限条項も含まれています。

Appointment of New President

2024年1月23日、当社は、取締役会が、移行日付で、当社の現エグゼクティブ・サーチ地域担当グローバル・マネージング・パートナーであるトム・マレー氏を当社の社長に任命したことを発表した。

マレー氏（49歳）は当社ボストンオフィスのパートナーであり、2022年から当社のエグゼクティブ・サーチ、リージョン部門のグローバル・マネージング・パートナーを務めている。それ以前は、2021年から2022年まで当社のグローバル・テクノロジー＆サービス・プラクティスのグローバル・マネージング・パートナー、2020年から2021年まで当社のグローバル・テクノロジー＆サービス・プラクティスのアメリカス・マネージング・パートナー、2018年から当社のグローバル・テクノロジー＆サービス・プラクティスのパートナーなど、2018年以降当社でさまざまな職務を務めた。当社入社以前は、人事、人材管理、人材誘致の分野で豊富な経験を持つ人事担当重役だった。特に、デル・テクノロジーズ・インクの初代チーフ・タレント・オフィサーとして、サクセッション・プランニング、人材獲得、学習・能力開発、タレント・マネジメント、グローバル・セールス＆マーケティングの人事に注力した。ベイツ・カレッジで理学士号を取得。

マレー氏の社長就任は、他のいかなる人物との取り決めや理解に基づいて行われたものでもありません。マレー氏がレギュレーションS-Kの項目404(a)に基づく開示を必要とする利害関係を有する取引はありません。

当社社長への就任に関連して、マレー氏は2024年1月23日、移行日付で当社とエグゼクティブ・オファー・レター契約（以下「マレー・オファー・レター契約」）を締結しました。マレー・オファー・レター契約に従い、マレー氏は社長就任後、以下の報酬を受け取る。(i) 年俸750,000ドル、(ii) HRCCが毎年定める一定の業績目標の達成を条件とし、基本給の125%に相当するMIPの年間キャッシュ・ボーナス目標額、(iii) 2024年度の年間長期インセンティブ株式報酬目標額は1,500,000ドルで、業績ベースの報酬はHRCCが毎年定める一定の業績目標の達成を条件とする。マレー氏は、他の上級役員と同レベルの、(a)MIP、(b)CICプラン、(c)休暇・福利厚生制度に参加する。マレー・オファー・レターの条件に基づき、マレー氏は、理由なく、または正当な理由（それぞれマレー・オファー・レターに定義されている）により当社から解雇された場合、セブランス・プランのTier Iレベルの退職給付を受ける資格も有します。この賞金は、各支払日まで引き続き当社または関連会社に雇用され、当社の最高経営責任者と協議の上HRCCが決定する一定の業績目標を達成することを条件として、移行日の1周年と移行日の2周年からそれぞれ60日以内に50%ずつ支払われます。さらに、マレー・オファー・レター契約に基づき、マレー氏は付与日公正価値100万ドルのパフォーマンス・ストック・ユニットの形で昇進長期インセンティブ賞（「マレー昇進株式賞」）を受け取ります。マレー昇進株式報奨には、前述のとおり、モナハン当初株式報奨と同じ権利確定条件が適用されます。マレー・オファー・レターはまた、マレー氏が将来、社内で非執行的な商業担当職務に復帰した場合、商業担当職務に復帰した後の最初の2会計年度において、年間基本給35万ドル以上と、そのような商業担当職務の賞与プランに基づく最低保証賞与200万ドルを受け取ることを規定しています。HRCCは、マレー昇格株式報奨および昇格現金報奨の権利未確定の一部または全部、およびマレー氏が社内で非執行的な商業的役割に復帰する発効日前にマレー氏に付与された直近の年間長期インセンティブ報奨を取り消す裁量権を有します。

マレー・オファー・レター契約には、当社に有利な慣習的制限条項も含まれている。

2024年1月23日、当社は上記のリーダーシップ交代を発表するプレスリリースを発表した。このプレスリリースのコピーは本フォーム8-Kカレント・レポートに別紙99.1として添付されており、参照することにより本書に組み込まれる。

本項目7.01に従って提出された情報は、証券取引法第18条にいう「提出された」とはみなされず、また証券取引法または証券取引法に基づくいかなる提出書類にも参照により組み込まれることはありません。

(d) Exhibits