UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年1月19日

VROOM, INC.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

3600 W Sam Houston Pkwy S, Floor 4

Houston, Texas 77042

(最高経営責任者の住所）（郵便番号)

(518) 535-9125

(登録者の電話番号（市外局番を含む)

N/A

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

法第12条(b)項に基づいて登録された証券:

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company  ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

2024年1月19日、Vroom, Inc.（以下「Vroom」、「当社」、「当社」及び「当社」）、その完全子会社であるVroom Automotive, LLC（以下「Vroom Automotive」、当社と合わせて「借入人」）及びAlly Bank and Ally Financial Inc.(以下、併せて「アリー」といいます。)は、2022年11月4日付の修正再改定棚卸資産融資及び担保契約（以下、「IFSA修正契約」といいます）の修正条項（以下、「IFSA修正条項」といいます。）を締結し、これに基づき、借り手は、IFSA修正条項に定める一定の融資及びその他の便宜を修正することとなりました。IFSA修正条項の結果、今後の車両購入についてはクレジットラインが停止され、当社は借入残高の40%を現金で維持しなければならなくなった。また、その他の財務制限条項もすべて撤廃された。

2024年1月19日、ヴルーム取締役会（以下、「取締役会」）は、流動性を維持し、残存事業を通じてステークホルダーの価値を最大化することを可能にするため、eコマース事業を中止し、中古車ディーラー事業を縮小する価値最大化計画（以下、「価値最大化計画」）を承認した。バリューマキシマイゼーションプランでは、vroom.comを通じた取引を停止し、現在の中古車在庫を卸売ルートを通じて売却する計画であり、車両の追加仕入れを停止し、事業縮小に見合った人員削減を実施する。当社は、バリュー・マキシマイゼーション・プランを2024年3月31日までに実質的に実施する予定である。

当社はまた、自動車ファイナンス会社であるユナイテッドオートクレジットコーポレーション（以下「UACC」）と、人工知能を活用した自動車小売向け分析・デジタルサービスプラットフォームであるCarStoryを所有・運営している。UACCとCarStoryの事業は、Vroomのeコマース事業縮小の影響を受けず、サードパーティの顧客へのサービスを継続する。

バリュー・マキシマイゼーション・プランに基づく計画的な人員削減の一環として、バリュー・マキシマイゼーション・プランの実質的な実施時には約800人の従業員が影響を受けると予想され、その結果、UACCおよびCarStoryの業務に従事していない従業員の約90％が削減される。

現時点では、バリュー・マキシマイゼーション・プランに関連する費用の見積もりを誠実に決定することができません。その一因は、中古車在庫の清算プロセスの不確実性、契約およびリース契約に基づく当社の継続的な義務、ならびに退職および引き留め費用の継続的な評価によるものです。当社は、これらの費用を見積もることができるようになった時点から4営業日以内に、本Current Report on Form 8-Kを訂正する予定である。

2024年1月22日、当社はバリュー・マキシマイゼーション・プランを発表するプレスリリースを発表した。このプレスリリースのコピーは本フォーム8-Kカレント・レポートの別紙99.1として添付されている。

フォーム 8-K の一般教示 B.2フォーム8-Kの一般教示B.2に従い、本項目7.01に含まれる、または組み込まれる情報は、別紙99.1として本書とともに提出されるプレスリリースを含め、1934年証券取引所法（「取引所法」）第18条において「提出」されたものとはみなされず、また同条の法的義務の対象となるものでもなく、1933年証券取引所法（「改正」）または取引所法に基づくいかなる提出書類にも、当該提出書類における一般的な組み込み文言にかかわらず、当該提出書類において特定の参照により明示的に規定される場合を除き、参照により組み込まれるものとはみなされません。

Forward-Looking Statements

本フォーム 8-K による最新報告書には、1995 年米国私募証券訴訟改革法（Private Securities Litigation Reform Act of 1995）に定義される意味での将来予想に関する記述が含まれています。このForm 8-Kに記載されている記述のうち、過去の事実に関するもの以外はすべて将来見通しに関する記述とみなされ、これには、修正再修正された在庫融資および担保契約に対する当社の修正による潜在的な影響に関する記述が含まれますが、これらに限定されるものではありません；当社の価値最大化計画の実行および期待される利益とコスト削減（もしあれば）、価値最大化計画に関連する予想されるコストと費用、およびそのようなコスト、費用、価値最大化計画の実施または完了の予想スケジュール、ユナイテッドオートクレジットコーポレーションおよびCarStoryに関する当社の予想、当社のeコマース事業の縮小と停止を成功させ、効率的な方法で中古車在庫を清算し、人員削減を実施する当社の能力、および当社の残りの事業の将来の業績と財務状況。

これらの記述は経営陣の現時点での仮定に基づくものであり、約束や保証を意味するものではありませんが、既知および未知のリスク、不確実性、およびその他の重要な要因を含んでおり、当社の実際の結果、業績、または成果は、将来見通しに関する記述によって明示または暗示される将来の結果、業績、または成果とは大きく異なる可能性があります。本Current Report on Form 8-Kに記載されている将来の見通しに関する記述と実際の結果が大きく異なる可能性のあるその他の重要な要因については、2022年12月31日に終了した年度の年次報告書（Form 10-K）の「リスク要因」の見出しに記載されているリスクと不確実性をご覧ください。2023年9月30日に終了した四半期の四半期報告書（Form 10-Q）により更新された各報告書は、当社の投資家向け情報ウェブサイト（ir.vroom.com）およびSECウェブサイト（www.sec.gov）でご覧いただけます。すべての将来見通しに関する記述は、本Form 8-Kの日付時点における当社の見解および仮定を反映したものです。当社は、将来の事象や状況を反映するために、将来予想に関する記述を更新する義務を負いません。

(d) 出展物