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NASDAQ false 0001534133 0001534133 2024-01-19 2024-01-19

 

 

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, D.C. 20549

 

 

FORM 8-K

 

 

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日(最も古いイベントの報告日):2024年1月19日

 

 

CalciMedica, Inc.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

 

 

 

デラウェア   001-39538   45-2120079
(会社設立の州またはその他の管轄区域)  

(Commission

File Number)

  (IRS EmployerIdentification No.)

 

505 コーストブールバードサウス、スイート307

La Jolla, California

  92037
(主要経営陣の住所)   (Zip Code)

登録者の電話番号(市外局番を含む):(858) 952-5500

Not Applicable

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

 

 

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください:

 

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425)

 

取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。)

 

取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b))

 

証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)項に基づいて登録された証券:

 

Title of each class

 

TradingSymbol(s)

 

Name of each exchange

on which registered

普通株式、額面は1株あたり0.0001ドル   CALC   The Nasdaq Capital Market

登録者が1933年証券法規則405(本章§230.405)または1934年証券取引法規則12b-2(本章§240.12b-2)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company  ☒

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

 

 

 


Item 1.01.

重要な確定契約の締結。

Securities Purchase Agreement

2024 年 1 月 19 日、CalciMedica, Inc.(以下「当社」)と特定の認定投資家(以下「各投資家」および総称して「投資家」)は、当社が投資家に対して総額 5,113,812 株の当社普通株式(額面 0.0001 米ドル、1 株当たり)(以下「普通株式」)を第三者割当増資(以下「本第三者割当増資」)により販売・発行することに合意した証券売買契約(以下「本証券売買契約」)を締結しました。また、特定の投資家に対しては、本株式に代えて、普通株式351,352株を購入するための新株予約権(以下「新株予約権」という。いずれの場合にも、本株式(および/またはプレ・ファンド型新株予約権)1株には、普通株式2分の1を購入できるトランシェA新株予約権(以下「トランシェA普通新株予約権」)1個と、普通株式2分の1を購入できるトランシェB新株予約権(以下「トランシェB普通新株予約権」、トランシェA普通新株予約権と合わせて「普通新株予約権」)1個が付され、普通新株予約権の目的となる普通株式は合計で5,465,164株を上限とする。1株およびそれに付随する普通新株引受権1個あたりの購入価格は3.70ドル(私募に参加する取締役、従業員またはコンサルタントの場合は4.3915ドル)(または、1株およびそれに付随する普通新株引受権1個あたり3.6999ドルで、これは1株およびそれに付随する普通新株引受権1個あたり3.70ドルから、かかる事前資金調達新株引受権1個あたりの行使価格0.0001ドルを差し引いた価格)となる。本プライベート・プレースメントに関連して、当社と投資家は最初のクロージング時に登録権契約(以下、「登録権契約」)を締結する予定であり、これに従って当社は投資家に対し、その保有する株式およびその保有する普通新株予約権およびプレファンド・ワラントの基礎となる普通株式(以下、総称して「本新株予約権」)に関する一定の登録権を付与する予定です(詳細は後述します)。

本証券購入契約には、当社による慣例的な表明、保証、および契約締結のための慣例的な条件が含まれています。証券購入契約では、一定の例外を除き、当社は、(x)第三者割当増資の最初のクロージング日から90日後、および(y)本株式および新株予約権の根拠となる普通株式の再販をカバーする登録届出書の効力発生日のいずれか遅い日まで、(i)普通株式または普通株式相当物の発行、発行契約の締結、発行または発行案の発表、(ii)登録届出書の提出、修正または補足を行わないことに合意しました。また、当社は、第三者割当増資の初回完了日から1年経過し、普通新株引受権の残高がなくなる日のいずれか早い日まで、変動金利取引(有価証券購入契約に定義)を伴う普通株式または普通株式等価物の発行を実施しないこと、または実施する契約を締結しないことに合意した。

この第三者割当増資は2回に分けて実施される予定であり、1回目のクロージングは2024年1月23日、2回目のクロージングは2024年2月5日を予定しています。当社は、第三者割当増資から、募集代理人への手数料および当社が支払うべきその他の募集経費を差し引く前に、2,040万ドルの一次総収入を受け取ると見込んでおり、さらに新株予約権の行使により最大約3,420万ドル、合計で最大約5,500万ドルを受け取る可能性がある。

Warrants

プレファンドワラントの行使価格は1株当たり0.0001ドルで、発行と同時に行使可能となり、完全に行使されるまで行使可能である。

トランシェA普通新株予約権は、発行と同時に行使可能となり、(i)2024年12月31日午後5時(ニューヨーク市時間)、(ii)当社が急性膵炎患者を対象とした第2b相臨床試験(「CARPO」試験とも呼ばれる)のトップライン結果を公表してから30日後のいずれか早い日に失効する。トランシェA普通新株予約権は、1株当たり5.36ドル(または、プレファンドワラント1個当たり5.3599ドル)の行使価格で、普通株式(または、特定の投資家に対しては、株式の代わりにプレファンドワラント)を購入するために行使することができる。


トランシェB普通新株予約権は、発行と同時に行使可能となり、(i)2026年12月31日午後5時(ニューヨーク市時間)、および(ii)当社が計画している急性腎障害(AKI)患者を対象とした第2相臨床試験のトップライン結果の公表から30日後のいずれか早い日に失効する。トランシェB普通新株予約権は、1株当たり7.15ドル(またはプレファンドワラント1個当たり7.1499ドル)の行使価額で普通株式(または特定の投資家にとっては株式の代わりにプレファンドワラント)を購入するために行使することができる。

新株引受権者は、行使直後に発行済普通株式の4.99%(または保有者の選択により9.99%または19.99%)を超えて受益的に所有することになる範囲において、当該新株引受権の一部を行使することはできない。

Registration Rights

登録権契約に基づき、当社は、登録権契約締結日から30日後(以下「届出日」)までに、本株式および本新株予約権の目的である普通株式の再販を登録する登録届出書(以下「登録書」)を作成し、米国証券取引委員会(以下「SEC」)に提出すること、および、その後可能な限り速やかに登録書が有効となるよう商業上合理的な努力を払うことに合意しました、また、登録届出書の対象となるすべての登録可能証券(この用語は登録権契約において定義される)が登録届出書に基づきもしくは規則144に従って販売されるか、または規則144に従って販売数量もしくは販売方法の制限なく、かつ当社が規則144に基づく現在の公開情報要件を遵守する必要なく販売される日まで、登録届出書を継続して有効とすること。

(i)登録届出書が提出日以前に提出されなかった場合、または(ii)当社が、登録届出書が「審査」されないか、またはさらなる審査の対象とならないことがSECから通知された日から3取引日以内に、登録届出書に関する加速要請をSECに提出しなかった場合、または(iii)登録届出書の効力発生日に先立ち、SECによるコメント受領後またはSECから当該登録届出書の効力発生を宣言するために当該修正が必要である旨の通知受領後10取引日以内に、当該登録届出書に関してSECが行ったコメントに対して、当社が必要な効力発生前修正の提出または書面による回答を行わなかった場合、(iv)登録届出書が効力発生日までに効力が発生しなかった場合、または(v)登録届出書の効力発生日以降、何らかの理由で登録可能証券に関する効力が継続しなくなった場合、または保有者が登録可能証券を転売するために目論見書を利用することができなくなった場合、その場合、該当する事象が治癒されるまで、当社は各保有者に対し、違約金ではなく、部分的な清算的損害賠償として、1.0%に、登録権利契約に定める一定の制限および例外を条件として、当該保有者が有価証券購入契約に従って支払った購入価格の総額を乗じた金額を、部分的な清算的損害賠償として、違約金ではなく、現金で支払うものとする。

当社は、投資家に対し、登録届出書に関して慣習的な補償権を付与することに同意しています。投資家もまた、登録届出書に関して慣習的な補償権を当社に付与することに同意している。

Placement Agent

JonesTrading Institutional Services LLC(以下「JonesTrading」)は、本第三者割当増資に関連して当社の独占的プレースメント・エージェントを務め、本第三者割当増資の各クロージングにおける総手取総額の5.00%を上限とする取引手数料を受け取る権利を有し、本第三者割当増資の各クロージングにおいて、現金および/または当社とJonesTradingの相互合意により当社の証券により支払われる。さらに当社は、JonesTradingの一定の費用を支払い、JonesTradingまたはその被指名人に対し、本第三者割当増資の初回クロージング時に合計70,241株まで、および本第三者割当増資の第二回クロージング時に合計8,108株までの普通株式を、それぞれ1株当たり0.0001米ドルの行使価格で購入できる新株予約権(以下「プレースメント・エージェント新株予約権」)を発行することに合意した。プレースメント・エージェント・ワラントは、発行と同時に行使可能となり、完全に行使されるまで引き続き行使可能である。


上記の新株引受権、プレースメント・エージェント・ワラントの書式、有価証券購入契約および登録権契約に関する説明は、完全なものであることを意図するものではなく、本フォーム 8-K による最新報告書の別紙 4.1、4.2、4.3、4.4、10.1 および 10.2 としてそれぞれ添付されている新株引受権、プレースメント・エージェント・ワラントの書式、有価証券購入契約および登録権契約の全文を参照することにより、その全体が修飾され、参照により本項目 1.01 に組み込まれます。

 

Item 2.02

営業成績および財務状況

現在の推定に基づき、2023年12月31日現在、当社の現金、現金同等物および短期投資は1,120万ドルである。当社の現在の事業計画に基づき、当社は、本第三者割当増資による手取概算額と現在の現金、現金同等物および短期投資とを合わせると、現在進行中および計画中のオーソラのAPおよびAKIをそれぞれ対象とした第2相臨床試験に十分な資金を供給できると考えています。正味手取概算額(すべての新株予約権が行使されたと仮定した場合)は、当社のAPおよびAKIプログラムにおける、その後の、極めて重要な可能性のある臨床試験およびその他の作業に十分な資金を提供することが期待されます。

これらの見積もりは暫定的なものであり、未監査であり、当社の決算手続きが完了した時点で変更される可能性があります。2023年12月31日に終了する連結会計年度の財務諸表は現在精査中であり、これらの金額が変更される可能性がある。

当社の独立登録公認会計士事務所は、これらの速報値に関して監査、レビューまたはいかなる手続きも実施しておらず、したがって、これらの速報値に関して意見またはその他のいかなる形式の保証も表明していません。

 

Item 3.02

未登録の株式

上記項目1.01の第三者割当増資に関する情報は、参照により本項目3.02に組み込まれるものとする。証券購入契約における投資家の表明に一部基づき、証券の募集および販売は、1933 年証券法(以下「証券法」)第 4 項(a)(2)およびそれに対応する州の証券法または「ブルースカイ法」の免除規定に依拠して行われました。本株式、新株引受権およびプレースメント・エージェント・ワラント(新株引受権およびプレースメント・エージェント・ワラントの基礎となる普通株式を含む)は、証券法またはいかなる州の証券法にも登録されておらず、SECへの登録または登録要件から適用される免除がない限り、米国内で募集または販売することはできません。本証券の販売は公募を伴わず、一般勧誘や一般広告を行わずに行われました。投資家は、証券法レギュレーションDのルール501(a)で定義される適格投資家であること、および投資目的でのみ本証券を取得しており、米国連邦証券法に違反する証券の転売、配布、またはその他の処分を目的としたものではないことを表明しました。

このForm 8-Kによる有価証券報告書および本報告書に添付されたいかなる添付書類も、当社の普通株式またはその他の証券の売付けまたは買付けの勧誘を目的としたものではありません。

 

Item 7.01

Regulation FD Disclosure.

2024年1月22日、当社は第三者割当増資を発表するプレスリリースを発表した。このプレスリリースは本フォーム 8-K の別紙 99.1 として添付され、参照することにより本項目 7.01 に組み込まれる。

本項目7.01に記載された情報は、添付の別紙99.1を含め、提出されたものであり、1934年証券取引法改正法(以下「取引所法」)第18条において「提出された」とみなされるものではなく、また同条の適用を受けるものではなく、当社が証券取引法または取引所法に基づき提出する書類に参照により組み込まれるものでもありません。

 

Item 8.01

Other Events.

本Current Report on Form 8-KのItem 2.02に記載された情報は、参照することによりここに組み込まれる。


Forward-Looking Statements

このForm 8-Kによる最新報告書には、第三者割当増資の時期、条件および完了に関する記述、第三者割当増資から予想される総手取金および新株予約権が行使された場合に当社が受領する可能性のある追加的な総手取金、第三者割当増資から予想される手取金の使途、2023年12月31日現在の当社の現金、現金同等物および短期投資の見積もりに関する記述を含みますが、これらに限定されるものではありません;正味手取概算額(受領した場合)と当社の現金、現金同等物および短期投資の概算額を合わせると、当社のAPおよびAKIプログラムにおけるその後の極めて重要な可能性のある臨床試験およびその他の作業に十分な資金を提供できるという予想、ならびにマイルストーン、データ発表、予想登録数、潜在的利益、およびそれらに関連するその他の潜在的結果を含む、進行中および計画中の臨床試験に関する当社の計画および予想時期。これらの将来見通しに関する記述は、1995年米国私募証券訴訟改革法(Private Securities Litigation Reform Act of 1995)のセーフハーバー条項に従うものとします。これらの事項に関する当社の期待および確信は実現しない可能性があります。不確実性、リスク、および以下のような状況の変化(ただし必ずしもこれらに限定されない)の結果、実際の結果および業績は、これらの将来見通しに関する記述によって意図されたものとは大きく異なる可能性があります:2023年12月31日に終了する事業年度に関する当社の財務諸表の監査の完了、世界の金融市場の変動が当社の事業およびそれに対応する行動に与える影響、当社の計画および戦略を実行する能力、Auxoraに関する規制当局の承認を取得し維持する能力、臨床試験の結果が将来観察される結果を示すとは限らないこと;オーソラによる安全性およびその他の合併症の可能性、オーソラの開発および商業化の進捗および拡大範囲、オーソラ市場の規模および成長、オーソラの市場受容率およびその程度、当社の事業全般に影響を及ぼす経済的、事業的、競争的、および/または規制上の要因、当社の知的財産の地位を保護する能力、政府の法律および規制の影響。実際の結果や業績が将来の見通しに関する記述によって意図されたものと大きく異なる原因となりうるその他のリスクや不確実性は、2023年9月30日に終了した四半期に関する当社の四半期報告書(Form 10-Q)の「リスク要因(Risk Factors)」、およびSECに随時提出され、www.sec.gov で入手可能なForm 10-K、Form 10-Q、またはForm 8-Kによる当社のその後の報告書に記載されています。これらの文書は、当社のウェブページir.calcimedica.com/financials-filings/sec-filingsからアクセスできます。

 

Item 9.01.

Financial Statements and Exhibits.

(d) Exhibits

 

ExhibitNo.    Description
  4.1    トランシェA普通新株予約権の書式
  4.2    トランシェB新株予約権の書式
  4.3    プレファンド・ワラントの書式
  4.4    プレースメント・エージェント・ワラントの書式
10.1*    カルチメディカ・インクとその当事者との間で締結された2024年1月19日付証券購入契約書
10.2    カルチメディカ・インクとその当事者との間の登録権契約の書式
99.1    2024年1月22日付プレスリリース
104    カバーページ インタラクティブデータファイル(inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

 

*

レギュレーションS-KのItem 601(a)(5)に従い、スケジュールおよび添付資料を省略しています。省略されたスケジュールおよび/または添付資料のコピーは、要求に応じて SEC に提供されます。


SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

 

      CalciMedica, Inc.
Date: January 22, 2024     By:  

/s/ a. レイチェル・レイニー、ph.d.

    Name:   A.レイチェル・レイニー博士
    Title:   Chief Executive Officer
EX-4.1 2 d738337dex41.htm EX-4.1 EX-4.1

Exhibit 4.1

本証券により表章される証券および証券の行使により発行可能な証券は、1933 年証券法(改正後)、米国各州の証券法、またはその他の法域において登録されていません。本証券により表章される本証券および本証券の行使により発行可能な本証券は、適用される証券法に基づく本証券の登録届出書が有効でない場合、証券法上のルール144を含む、これらの法律の登録要件からの利用可能な免除に従って募集、販売または譲渡される場合を除き、募集、販売または譲渡することはできません。上記にかかわらず、本証券および本証券の行使により発行される本証券は、本証券を担保とする善意の信用取引口座またはその他のローンもしくは融資の取り決めに関連して質入れすることができます。

CALCIMEDICA, INC.

普通株式購入新株予約権またはプレファンド・ワラントの[形態]トランシェ

 

Warrant No. Tranche A-[•]    Number of Shares: [•]
   (subject to adjustment)
   Original Issue Date: [•]

デラウェア州法人 CalciMedica, Inc、デラウェア州法人(以下「当社」といいます)は、本契約により、その受領と充足が承認された善良かつ貴重な対価として、[-]またはその許可された譲受人(以下「保有者」といいます)が、以下に定める条件に従い、当社から合計[-]株、1株当たり額面0.0001ドルの当社普通株式(以下「普通株式」といいます)を購入する権利を有することを証明します。0001 par value per share (the “Common Stock”), of the Company (each such share, a “Warrant Share” and all such shares, the “Warrant Shares”) or Pre-Funded Warrants (as defined below) to purchase the same number of Warrant Shares (as subject to adjustment as provided herein), at an exercise price per share or Pre-Funded Warrant equal to $5.36ドルから、事前積立型新株予約権の場合は事前積立型新株予約権行使価額(本書第9節の規定に従って随時調整されるものとし、以下「行使価額」という。)を差し引いた金額で、普通株式を購入するための本トランシェA新株予約権または事前積立型新株予約権(本書第9節の規定に従って随時調整されるものとし、以下「本新株予約権」という、本新株予約権の発行日(以下「当初発行日」という)以降、(i)午後5時00分のいずれか早い時点までに、本新株予約権(本新株予約権と引換えに発行される普通株式購入新株予約権またはプレファンド型新株予約権を含む:00 p.(i)2024年12月31日午後5時(ニューヨーク市時間)、および(ii)当社が急性膵炎患者を対象とした第2b相臨床試験(「CARPO」試験とも呼ばれる)のトップライン結果を公表してから30日後(「終了日」)のいずれか早い日(ただし、その後は不可)までに、以下の条件に従い、本新株予約権を発行する:

1. 定義。本書で使用され、他に定義されていない大文字の用語は、証券購入契約に定められた意味を有するものとする。本書で定義されるその他の用語に加え、以下の用語は以下のように定義される。:

(a) 「関連会社」とは、証券法ルール405で使用され解釈されるように、1つまたは複数の仲介者を通じて直接的または間接的に、ある個人を支配している、またはある個人によって支配されている、またはある個人と共通の支配下にあるすべての個人を意味します。

((i) 保有者の直接的または間接的な関連会社、(ii) 保有者または上記の者とともにグループとして行動している、または行動していると合理的にみなされる可能性のある者、および (iii) 普通株式の受益所有権が、取引所法第13条(d)または第16条の目的上、保有者およびその他の帰属当事者と合理的に合算される可能性のあるその他の者。明確にするために、上記の目的は、保有者および他のすべての帰属当事者をまとめて最大割合の対象とすることです。

(c) "終値 "とは、ある証券について、ある日における、Bloomberg Financial Markets が報告する当該証券の主要取引市場における当該証券の最終取引価格、または、当該主要取引市場が営業時間を延長して運営を開始し、最終取引価格を指定しない場合には、Bloomberg Financial Markets が報告するニューヨーク市時間午後 4 時前の当該証券の最終取引価格、または、上記の場合には、Bloomberg Financial Markets が報告するニューヨーク市時間午後 4 時前の当該証券の最終取引価格をいう。


ただし、ブルームバーグ・ファイナンシャル・マーケッツが報 告する当該証券の電子掲示板での店頭市場における最終取引価格、または、ブルームバーグ・ファイナンシャ ル・マーケッツが当該証券の最終取引価格を報告していない場合は、OTC Markets Group Inc.(旧 OTC Markets Inc.)がニューヨーク市時間午後 4 時現在に OTC Link または「ピンクシート」で報告している当該証券のマーケットメイカーの買値と売値の平均値とする。ある証券の特定の日におけるクロージング売却価格が上記のいずれかの根拠に基づいて算出できない場合、当該証券の当該日におけるクロージング売却価格は、当社と保有者が相互に決定した公正市場価格とする。当社と保有者が当該証券の公正市場価値について合意できない場合は、当社の取締役会が誠実な判断に基づいて公正市場価値を決定するものとする。当社取締役会の決定は、明白な誤りがない限り、すべての当事者を拘束するものとする。かかる決定はすべて、該当する計算期間中の株式配当、株式分割、株式併合、またはその他類似の取引について適切に調整されるものとする。

(d) 「取引所法」とは、1934年証券取引所法を意味する。

(e) 「個人」とは、個人、法人、パートナーシップ、有限責任会社、信託、事業信託、社団、株式会社、ジョイントベンチャー、個人事業主、法人化されていない組織、政府当局、またはここに特に記載されていないその他の形態の事業体を意味する。

(f) 「プレファンドワラント」とは、本新株予約権の行使に係る新株予約権付株式の数と同数の普通株式を購入するためのプレファンドワラントをいい、別紙Aのプレファンドワラントの様式による。

(g) 「プレファンド・ワラント行使価格」とは、普通株式1株当たり0.0001ドル(本書第9条の規定に従って適宜調整される)を意味する。

(h) 「主要取引市場」とは、普通株式が主に上場され、取引のために提示される全国証券取引所またはその他の取引市場をいい、当初発行日においてはナスダック・キャピタル・マーケットとする。

(i) 「SEC」とは、米国証券取引委員会を意味する。

(j) 「証券法」とは、1933年証券法を意味する。

(k) 「証券購入契約」とは、2024年1月19日付で当社と購入者との間で締結された証券購入契約を意味する。

(l) 「標準決済期間」とは、行使通知書の交付日に有効な当社普通株式に関する当社の主要取引市場または相場制 度の標準決済期間をいい、取引日数で表示されるものとし、原発行日においては「T+2」とする。

(m) 「取引日」とは、普通株式が主たる取引市場において取引される日をいう。

(n) 「名義書換代理人」とは、当社の普通株式の名義書換代理人兼登録機関であるEquiniti Trust Company, LLCおよびその後任者をいう。

(o) 「VWAP」とは、任意の日において、ブルームバーグL.P.が報告する、普通株式がその時点で上場または取引されている主要市場における、当該日(またはそれに先立つ直近の日)の普通株式の日次出来高加重平均価格(取引日の午前9時30分(ニューヨーク市時間)から午後4時2分(ニューヨーク市時間)に基づく)を意味する。(ニューヨーク市時間)、または普通株式が証券取引所もしくは取引市場において上場もしくは取引相場が設定されていない場合には、その時点で発行されている本新株予約権の過半数の持分を有する保有者が誠実に選択し、かつ当社が合理的に受け入れることのできる独立した鑑定人によって決定される普通株式1株の公正市場価値(その手数料および費用は当社が支払うものとする。)。


(p) 「新株引受権代理人」とは、当初は、新株引受権の名義書換代理人および登録代理人としての地位を有する当社を意味する。

2. 有価証券の発行、新株引受権の登録。当社が最初に発行する本新株予約権は、証券購入契約に従って募集および販売される。したがって、本新株引受権および本新株引受権付株式または本新株引受権付予 約権は、証券法に基づき公布された規則144に基づく「制限付有価証券」である。当社は、本新株引受権の所有権を、そのために当社が保持する記録(以下「本新株引受権登録簿」)に基づき、随時、記録保有者(最初の保有者または場合により、本新株引受権が本契約に基づき許容的に譲渡される譲受人を含む)の名義で登録するものとする。当社は、本新株引受権の行使または本新株引受権者に対する分配の目的上、およびその他すべての目的上、登録された本新株引受権者を、実際に反対の通知がない限り、本新株引受権の絶対的な所有者および保有者とみなし、取り扱うことができる。

3. 譲渡の登録。適用されるすべての証券取引法を遵守することを条件として、当社は、本新株予約権の全部または一部の譲渡を、本新株予約権者またはその代理人もしくは弁護士により正当に締結された、実質的に本新株予約権の譲渡書(本新株予約権付社債明細書2として添付される書式による)および適用されるすべての譲渡税の支払いとともに、本新株予約権付社債明細書を引渡すことにより、本新株予約権登録簿に登録するものとし、または本新株予約権代理人に登録させるものとする。かかる登録または譲渡が行われた場合、本新株予約権の譲渡された部分を証する、本新株予約権の実質的な形式を有する新たな普通株式購入新株予約権(かかる新たな新株予約権を「新新株予約権」とする)が譲受人に発行され、本新株予約権の譲渡されなかった残りの部分を証する新新株予約権(もしあれば)が譲渡した保有者に発行されるものとする。本新株予約権の譲受人が本新株予約権を受領した場合、当該譲受人は、本新株予約権に 関して保有者が有する本新株予約権に関する権利および義務のすべてを受諾したものとみなされる。当社は、本第3条に基づく新新株引受権を、当社の費用負担で、新株引受権代理人に準備、発行および引渡しをさせるか、またはさせるものとする。移転登録のために正当な呈示がなされるまでの間、当社は、本新株予約権の登録済み保有者を、実際に反対の通知がない限り、あらゆる目的のための絶対的な所有者かつ保有者とみなし、取り扱うことができる。

4. Exercise of Warrants.

(a) 本新株引受権の全部または一部は、本新株引受権により認められる方法により、当初発行日以 降終了日までに、登録名義人が随時行使できるものとする。

(b) 本新株予約権者は、(i) 本新株予約権行使通知書(以下「行使通知書」という、及び(ii)本新株引受権の行使に係る本新株引受権付株式数に対する行使価額の合計額の払込み(行使通知書にその旨が記載され、下記第 10 項に従って当該「キャッシュレス行使」が認められる場合には、「キャッシュレス行使」の形式をとることができる;ただし、第 11 項に定める制限により本新株予約権の行使が制限される場合、本新株予約権 は、必要事項を記入し、正式に署名した行使通知書を当社に交付し、行使価額を支払うことにより、プレフ ァンデッドワラントとして行使することができる。行使価額の総額が現金で支払われる場合(以下「現金行使」という。)、保有者は、行使日の翌日から起算して2取引日以内(但し、行使日の標準決済期間を構成する取引日数未満である場合には、その取引日数)に、該当する行使通知書に指定された本新株予約権付株式の行使価額の総額を電信送金により交付しなければならない(以下「行使価額交付期限」という。保有者は、本契約に基づく行使を行うために、本新株予約権の原本を交付する必要はない。行使通知書の締結および交付は、当初の本新株引受権を消却し、残存する本新株引受権付 社債またはプレファンドワラントを購入する権利を証する本新株引受権を発行するのと同一の効果を有す るものとする。本新株引受権の受諾により、所持人および譲受人は、本項の規定により、本新株引受権付 社債または本新株引受権付社債の一部が購入された後、本新株引受権付社債または本新株引受権 付社債のうち任意の時点で購入可能なものの数が、本新株引受権付社債の表面に記載された金額を下 回る可能性があることを認め、これに同意するものとする。


5. 新株引受権付株式の引渡し[新株引受権付株式の引渡し。

((a) 本新株予約権が行使された場合、当社は、行使日の翌日から標準決済期間を構成する取引日数 (現金による行使の場合は、行使価額交付期限までに行使価額が当社に到達しない場合は、行使価額 が当社に到達した日の翌取引日)後、速やかに(ただし、いかなる場合にも、行使日の翌日から 標準決済期間を構成する取引日数以内に)、本新株予約権を行使するものとする:(1) (A)本新株予約権付株式の発行または保有者による本新株予約権付株式の転売を許可する有効な登録届出書が存在する場合、本新株予約権付株式は、Depository Trust Company(「DTC」)のDeposit/Withdrawal At Custodianシステムを通じて、保有者またはその被指名人の残高口座に、当該行使により保有者が権利を有する普通株式の当該総数を入金する、(B) 当該本新株予約権付株式が、証券法に基づき公布されたルール144に従い、数量または販売方法の制限なしに保有者による再販売が可能である場合、または (C) 当該本新株予約権付株式に関してその他の制限なし条件のいずれかがその時点で満たされている場合、または (2) その他、保有者またはその被指名人の名義で、当社の株式登録簿に制限付き振替形式で当該本新株予約権付株式を発行する場合。当社は、本新株引受権の残高および行使可能性がある限り、FASTプログラムの参加者である名義書換代理人を維持することに同意する。本新株引受権者または本新株引受権者が本新株引受権付株式を受領するために適法に指定したその他の者は、本新株引受権付株式が本新株引受権者またはその被指名人のDTC口座に入金された日または本新株引受権付株式を証するブックエントリー・ポジションの日付にかかわらず、場合により、行使日の時点で本新株引受権付株式の登録名義人となったものとみなされる。本新株引受権の行使により取得する本新株引受権付株式には、制限付き振替形式で発行される場合、本新株引受権付株式は登録されていない旨の慣例的な但し書きが付されることを、保有者は了承する。

(b) 行使日後の標準決済期間内(現金による行使の場合は、行使価額交付期限までに行使価額 の総額を当社が受領しなかった場合は、行使価額の総額を当社が受領した日の 1 取引日後)に、当社が、第 5 項(a)に従って要求される方法により、必要な数の本新株予約権付社債を所持人又はその被指名人に交付しなかった場合、又は、所持人又はその被指名人の当社 の残高口座に本新株予約権付社債が入金されなかった場合、当社が、第 5 項(a)に従って要求される方法で、必要な数の本新株予約権を保有者またはその被指名 人に交付しなかった場合、または、保有者またはその被指名人の DTC 残高口座に、保有者が権利を有する本新株予約権の数 だけの本新株予約権が入金されなかった場合(授権株式の不履行の結果によるものを含む、ただし、保有者が当社に提供した情報が不正確または不完全であったこと、または該当する行使価額の総額を支払わなかったことに起因する失敗を除く)、当社は、当該行使が適時に行われなかった30日間ごとに、(部分的な期間については日割り計算で)1%(1.(I)発行されず保有者に引き渡されなかった新株引受権付株式数(いずれの場合も、制限なし条件が充足されていることを条件とする)および(II)行使日における普通株式1株のVWAPの積の1%(1.また、上記の損害賠償に代えて、本新株予約権およびその他の取引文書に基づき、またはその他法律上もしくは衡平法上、保有者が利用可能なその他の権利または救済措置に加えて、保有者の書面による選択により、保有者の単独の裁量で、標準決済期間を構成する取引日数(現金行使の場合は、行使価額交付期限までに該当する行使価額の総額を当社が受領しない場合、また、現金による行使の場合、行使価額が行使価額交付期限までに当社に到達しないときは、行使価額 交付期限の翌取引日から起算して 1 取引日後)であって、当該新株予約権付株式を受領する前に、保有者 が当該行使により受領することを予定していた新株予約権付株式の保有者による売却を充足するために普通株 式を(公開市場取引等により)購入した場合(以下「バイイン」という、当社は、保有者の請求後2取引日以内に、保有者の単独かつ絶対的な裁量により、(1)保有者が購入した普通株式の購入価額の合計額(委託手数料がある場合はその手数料を含む)に相当する金額を現金で保有者に支払う、その時点で、当該新株予約権付株式を発行する当社の義務は終了するものとする。または、(2)保有者もしくはその被指名人に当該新株予約権付株式を交付する義務を速やかに履行するか、または、保有者もしくはその被指名人のDTCの残高口座に当該新株予約権付株式を入金し、保有者の普通株式の購入価額の合計額(委託手数料がある場合は、その手数料を含む、を差し引いた金額から、(A) 当該買付で買付けられた普通株式の数に、(B) 当該買付義務の原因となった売注文が保有者によって執行された価格を乗じた金額を差し引いた金額を現金で保有者に支払う。

(c) 法律が許容する最大限の範囲において、また第5条(b)に従うことを条件として、本契約の条件(下記第11条に定める制限を含む)に従い、新株予約権付株式またはプレファンドワラントを発行し、交付する当社の義務は、これを行使するための保有者による作為または不作為、本契約のいずれかの条項に関する権利放棄または同意にかかわらず、絶対的かつ無条件である、また、保有者またはその他の者による当社に対する義務の違反または違反の申し立て、または保有者またはその他の者による法律違反または違反の申し立てにかかわらず、また、新株予約権付株式の発行に関連して当社が保有者に対して負う義務を制限する可能性のあるその他の状況にかかわらず、または、新株予約権付株式の発行に関連して当社が保有者に対して負う義務を制限する可能性のあるその他の状況にかかわらず、または、新株予約権付株式の発行に関連して当社が保有者に対して負う義務を制限する可能性のあるその他の状況にかかわらず、または、新株予約権付株式の発行に関連して当社が保有者に対して負う義務を制限する可能性のあるその他の状況にかかわらず。


プレファンドワラント。第5条(b)に従うことを条件として、本契約のいかなる規定も、本契約の条項に従って要求される本新株引受権の行使に際して本新株引受権付株式または予備払込新株引受権を会社が適時に交付しなかったことに関して、特定履行命令および/または差止命令による救済を含むがこれらに限定されない、法律上または衡平法上、本契約に基づき保有者が利用可能なその他の救済措置を追求する権利を制限するものではない。

(d) 本新株引受権付社債が行使される場合、当社は、本新株引受権付社債が行使される普通株 式を購入するための本新株引受権付社債を、行使通知書の当社への交付後 5 営業日のうち最も遅い日まで に、行使通知書に指定された住所宛に夜間宅配便で発行し発送するものとする、(ii) 行使価額からプレファンド型新株予約権行使価額を差し引いた金額の当社への交付後 5 営業日、及び (iii) 行使通知の当社への交付後、標準決済期間を構成する取引日数のうち、いずれか遅い方の日。

6. 手数料、税金および費用。本新株引受権の行使に基づく新株引受権付株式または本新株引受権付社債の発行および引渡しは、当該株式の発行に係る発行税、譲渡税、名義書換代理人手数料またはその他の付随税もしくは費用(適用される印紙税を除く;ただし、当社は、保有者またはその関連会社以外の名義による新株引受権付株式、プレファンドワラントまたは新株引受権の登録に伴う譲渡に関して支払われる可能性のある税金を支払う必要はないものとする。保有者は、本新株引受権を保有もしくは譲渡すること、または本新株引受権の行使により新株引受権株式もしくはプレファンド型新株引受権を受領することにより発生する可能性のあるその他のすべての納税義務について責任を負うものとする。

7. 新株引受権の交換新株引受権の紛失、盗難または破壊が発生し、当社および新株引受権代理人が、登録名義人から、当社お よび新株引受権代理人に対して合理的に十分な補償を行い、新株引受権代理人および当社に損害を与えない旨の通知を 受けた場合、新株引受権代理人は、紛失、盗難または破壊が発生したとされる新株引受権証券について、当社お よび新株引受権代理人が相互に合意した様式による新株引受権証券を発行する、新株引受権代理人は、紛失、盗難または破壊されたとされる証書につき、新株引受権代理人に対する当該証書の善 意の購入者による取得の通知がない限り、新株引受権代理人および会社が相互に合意した様式による新 株引受権を発行するものとし、また、会社または新株引受権代理人の請求により、会社および新株引受 権代理人に対し、これに付随するすべての合理的な費用を弁済するものとする。新株引受権代理人は、その選択により、かかる補償を行うことなく、毀損された証書の呈示により、代替の新株引受権証券を発行することができる。

8. 新株引受権の株式の予約。当社は、本新株引受権付社債が発行されている間、常に、本新株引受権付社債の行使により本新株引受権付株式を発行できるようにする目的でのみ、当社の発行可能株式総数のうち、本新株引受権付社債の全行使により発行可能かつ引渡可能な数の本新株引受権付株式を、新株引受権または保有者以外の者のその他の購入権(以下に定義する)(第9条の調整および制限を考慮する)から解放された状態で留保し、利用可能な状態に置くことを誓約する。当社が、当社の発行可能株式総数のうち、本新株引受権の行使により本新株引受権を行使して本新株引受権付株式を発行するのに十分な数の普通株式を、本新株引受権に定めるところに従って確保することができないことを、本項において「発行可能株式の不履行」という。当社は、発行可能かつ引渡可能なすべての本新株引受権付株式が、本契約の条項に従って発行され、該当する行使価額が支払われた時点で、適法かつ有効に認可され、発行され、全額が払い込まれ、かつ無価値であることを誓約する。当社は、かかる普通株式が、適用される法令、普通株式が上場される証券取引所もしくは自動見積システムの要件、または当社もしくはその子会社が拘束される契約に違反することなく、本契約に定めるところに従い発行されることを保証するために合理的に必要とされるすべての措置を講じる。当社はさらに、本新株引受権の残存期間中、保有者の書面による事前の同意なしに、普通株式の額面金額を増加させないことを誓約する。本第8条に定める当社の義務を促進するため、当社は、授権株式数の不履行が発生した日から実務上可能な限り速やかに、ただし、かかる授権株式数の不履行が発生した日から90日以内に、授権普通株式数の増加を承認するための株主総会を開催するものとする。かかる株主総会に関連して、当会社は各株主に委任状(proxy statement)を提供し、普通株式の授権株式数の増加について株主の承認を求め、取締役会が株主に対してかかる提案を承認することを推奨するよう、商業上合理的な努力を払うものとする。上記にかかわらず、授権株式数の不履行が発生した場合、当社は、授権株式数の増加を承認することについて、発行済普通株式の過半数の書面による同意を得ることができる場合、当社は、かかる同意を取得し、Schedule 14Cに基づく確定情報説明書をSECに提出することによりこの義務を履行することができ、かかる義務は、かかる提出が受理されてから21暦日目に履行されたものとみなされるものとする。

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