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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
Form 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
January 19, 2024
報告日（最も早く報告された事象の日付）
Truist Financial Corporation
(定款に明記された登録者の正確な名称)
| ノースカロライナ | 1-10853 | 56-0939887 | ||
| (法人設立の州またはその他の管轄区域) | (Commission File Number) | (I.R.S. Employer Identification No.) |
| 214 North Tryon Street Charlotte, North Carolina |
28202 | |||
| (主要経営陣の住所) | (Zip Code) |
(336) 733-2000
(登録者の電話番号（市外局番を含む）
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class |
Trading Symbol(s) |
登録されている各取引所名 |
||
| 普通株式、額面5ドル | TFC | New York Stock Exchange | ||
| 第1回永久優先株式の4,000分の1ずつの持分を表す預託株式 | TFC.PI | New York Stock Exchange | ||
| 5.853% 固定変動金利型通常優先購入証券 各シリーズj永久優先株式1株の100分の1の権利を表します。 | TFC.PJ | New York Stock Exchange | ||
| シリーズo非累積永久優先株式の1,000分の1の権利を表す預託株式。 | TFC.PO | New York Stock Exchange | ||
| シリーズr非累積型永久優先株式の1,000分の1の権利を表わす預託株式。 | TFC.PR | New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法の規則405（§230.405）または1934年証券取引法の規則12b-2（§240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
| Item 8.01 | Other Events. |
2023 年 1 月 19 日、Truist Financial Corporation（以下「当会社」）は、当会社が中期債券シリーズ I（上位）（以下「シリーズ I 債券」）および中期債券シリーズ J（劣後）（以下「シリーズ J 債券」、シリーズ I 債券と合わせて「債券」）を随時発行できる中期債券プログラムを設立しました。
シリーズ I 債券は 1996 年 5 月 24 日付の優先証券に関する証書に基づいて発行され、2009 年 5 月 4 日付の第 1 補足証書および 2022 年 6 月 6 日付の第 2 補足証書により修正された。S. バンク・ナショナル・アソシエーションがステート・ストリート・バンク・アンド・ トラスト・カンパニーの法人信託業務を承継したもの）を受託者とし、2024 年 1 月 19 日付の役員証 明書および会社命令により、特にシリーズ I 債券の形式および特定の条項の設定に関して補完された。
シリーズ J 債券は 1996 年 5 月 24 日付の劣後証券に関する証書に基づいて発行され、2003 年 12 月 23 日付の第 1 補足証書、2004 年 9 月 24 日付の第 2 補足証書、2009 年 5 月 4 日付の第 3 補足証書および 2022 年 7 月 28 日付の第 4 補足証書により修正された。S. Bank Trust Company, National Association（State Street Bank and Trust Company の法人信託業務を承継する U.S. Bank National Association の権利を承継するもの）を受託者とし、2024 年 1 月 19 日付の役員証 明書および会社命令により補完された、特にシリーズ J 債券の形式および特定の条項の設定に関する 2004 年 9 月 24 日付の第 3 補足債券証書、および 2022 年 7 月 28 日付の第 4 補足債券証書により締結された。
債券の募集は、フォーム S-3 による登録届出書（ファイル番号 333-276600）に従い、1933 年証券法に基づいて登録されています。
| Item 9.01 | Financial Statements and Exhibits. |
(d) 出展物
| Exhibit No. |
Description of Exhibit |
|
| 1.1 | 2024年1月19日付で、当社とTruist Securities, Inc.およびその付属書類Aに記載されたその他の代理人との間で締結されたディストリビューション契約。 | |
| 4.1 | 2024 年 1 月 19 日付の役員証書および会社命令、中期債券シリーズ I（シニア）の様式および特定の条項 を定める（添付書類を除く）。 | |
| 4.2 | 2024 年 1 月 19 日付の役員証書および会社命令、シリーズ J 中期債（劣後債）の様式および特定の条項 を定めるもの（添付書類を除く）。 | |
| 4.3 |
(a) マスター・グローバル債券シリーズ I（シニア）の様式。
(b) マスター・グローバル債券シリーズ J（劣後特約付）の様式。 |
|
| 5.1 | メイヤー・ブラウンLLPの意見書。 | |
| 23.1 | Mayer Brown LLPの同意（別紙5.1に含まれる）。 | |
| 104 | cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。 | |
SIGNATURE
1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| TRUIST FINANCIAL CORPORATION | ||
| By: | /s/ Cynthia B. Powell |
|
| Name: | Cynthia B. Powell | |
| Title: | エグゼクティブ・バイス・プレジデント兼コーポレート・コントローラー (Principal Accounting Officer) |
|
Date: January 19, 2024
Exhibit 1.1
Truist Financial Corporation
(a North Carolina corporation)
ミディアム・ターム・ノート、シリーズI（シニア)
ミディアム・ターム・ノート、シリーズJ（劣後債)
DISTRIBUTION AGREEMENT
January 19, 2024
トゥルーイスト証券
3333ピーチツリー・ロード11階
Atlanta, Georgia 30326
と記載されている各代理店
ON SCHEDULE A HERETO
Ladies and Gentlemen:
Truist Financial Corporation（ノースカロライナ州法人、以下「当会社」という）は、当会社によるミディアム ターム債券の発行および販売に関して、あなた（あなたおよび本契約第 16 条に従って随時代理人として 指名されるその他の各人を以下「代理人」という）との合意（以下「本契約」という）を確認する、シリーズ I（シニア）（以下「シニア債」という。）およびシリーズ J（劣後債）（以下「劣後債」といい、シ ニア債と併せて「本債券」という。シニア債券は、1996 年 5 月 24 日付、2009 年 5 月 4 日付の第 1 補足債券証書および 2022 年 6 月 6 日付のシニア債券証書に対する第 2 補足債券証書により修正された、当社と U.S. Bank Trust Company, National Association（U.S.銀行信託会社、ナショナル・アソシエーション）（以下「シニア債券証書」という。当 社と U.S. Bank Trust Company, National Association（U.S. Bank National Association の後身であり、State Street Bank and Trust Company の法人信託業務を承継している）を受託者（以下「上位債 受託者」という）とする間の 2022 年 6 月 6 日付シニア債券証書（以下「シニア債券証書」とい う）、および当債券の条項を定める役員証書、および役員証書を補足する該当する認証証書が含まれる。劣後債は、1996 年 5 月 24 日付、2003 年 12 月 23 日付の第 1 補足債券証書、2004 年 9 月 24 日付の第 2 補足債券証書、2009 年 5 月 4 日付の第 3 補足債券証書、および 2022 年 7 月 28 日付の第 4 補足債券証書により修正された、当社と U. S. Bank Trust Company, National Association との間の債券証書（以下「劣後債証書」という。当社と U.S. Bank Trust Company, National Association（U.S. Bank National Association の後身であり、全米銀行協会で、State Street Bank and Trust Company の法人信託業務を承継している）を受託者（以下「劣後債受託者」という）とする間の 2022 年 7 月 28 日付劣後債証書（以下「劣後債証書」という）、および本証券の条件を定める役員証 明書、および役員証書を補足する該当する認証証明書。上位債券証書と劣後債証書を合わせて以下「証書」という。当社は随時、追加証券の発行を承認することができ、かかる追加証券は、本契約の条項に従って、あたかも本契約の日付の時点でかかる証券の発行が承認されていたかのように、代理人を通じて、または代理人に対して販売されることができることが理解される。本契約は、2017年6月30日付で当社と代理人との間で締結された販売契約（当該用語は同契約において定義される）に代わるものであり、これに優先する。
本契約に記載された条件に従い、当社は、(i)お客様を、当社からの本有価証券の購入を他者に勧誘する目的で当社の代理人として任命し、(ii)当社が、本有価証券を他者に再販するためにお客様を本人として直接販売することを決定した場合はいつでも、条件合意書（実質的に本契約の別紙Aの形式とし、書面で確認された口頭合意またはお客様と当社との間の標準的な書式による電気通信の交換の形式をとることができる、）本契約第2条(b)の規定に従って、当該売却に関するシンジケート条件契約（実質的に別紙Bの形式をとるものとする）、またはお客様と当社が別途合意するその他の契約（以下、かかる条件契約、シンジケート条件契約、またはお客様と当社が別途合意するその他の契約を「条件契約」という。）
第1項 表明および保証。
(a) 当社は、本書の日付現在、クロージング時間（以下に定義）および各決済日（以下に定義）、ならびに本書第 6 条(a)および第 6 条(b)で言及される時点（以下、いずれの場合も「表明日」）において、以下のとおり表明し、保証する：
(i) 本有価証券に関するフォームS-3による「自動発行登録届出書」（1933年証券法（以下「1933年法」という。(A)1933年法およびそれに基づく米国証券取引委員会（以下「委員会」という）の規則および規制（以下「1933年法規制」という）の要件に従って当社が作成したものであり、(B)1933年法に基づいて、クロージング時点の3年前の日より前に委員会に提出されたものであり、(C)委員会に提出された時点で1933年法に基づいて自動的に有効となり、現在も有効である。当該登録届出書およびその修正書の写し（当該登録届出書の添付書類およびEDGAR（以下に定義する）に従って欧州委員会に提出され、そこに含まれる各目論見書に参照により組み込まれるすべての書類を除く）は、当社から代理人に交付または入手可能になっており、当該登録届出書またはそこに参照により組み込まれる当該書類に関するその他の書類は、これまで欧州委員会に提出または送信されていない。
このような登録届出書は、任意の時点のものであり、その時点までの修正、その時点の付属書類および付属明細書、その時点の1933年法に基づくフォームS-3の項目12に従って参照によりそこに組み込まれる書類、および1933年法に基づく規則および規制によりその一部とみなされる、またはそこに含まれる書類を含め、本明細書では "登録届出書 "と呼ぶ。登録届出書が最初に有効になった時点の登録届出書を、本明細書では "当初の登録届出書" と呼びます。当該目論見書に含まれる情報のうち、1933 年法規則第 430 条 B 項(f)に基づき、当該登録届出書の一部とみなされ、当該登録届出書に含まれるものとみなされる、当該登録届出書が効力が発生した時点では省略されていた情報を、以下 "規則第 430 条 B 項情報" という。
2
登録届出書の有効性を一時停止する命令は出されておらず、そのための手続きは委員会により開始されておらず、またその恐れもない；目論見書（以下に定義）または発行者自由記載目論見書（以下に定義）の使用を阻止または一時停止する命令が委員会から出されていないこと、当社はForm S-3の使用要件を満たしており、Form S-3による自動発行登録書の使用に対する異議について委員会から通知を受けていないこと。
当社は、本証券の売出しに関連する1933年法上のすべての時点において、いずれも「著名なベ ースド発行体」（1933年法規則第405条に定義）であり、「不適格な発行体」（1933年法規則第405条に定義）であったことはなく、現在も同様である。当社は、1933年法の規則401(g)(2)に従い、自動発行登録書を使用することに反対する通知を欧州委員会から受領しておらず、その他自動発行登録書を使用する資格を喪失していない。
本契約において、以下の用語は所定の意味を有する：
適用時」とは、有価証券の発行に係る約款に定める日時、または当社と該当する代理人との間で別段の合意がない場合には、代理人が、当該有価証券の発行について、適用される価格決定補足書類（または価格決定補足書類より前に作成されたタームシート（第3条(d)に定義されるもの）がある場合には、それ）に定める有価証券の発行の価格決定条件を購入者に最初に伝達する日時をいう。
基本目論見書」とは、登録届出書の効力が発生した時点において登録届出書に含まれていた有価証券に関する基本目論見書を意味する。
目論見書」とは、基本目論見書および本証券に関連する目論見書の補足書類（以下「目論見書の補足書類」という）ならびに本証券の発行に関連する価格設定補足書類（以下「価格設定補足書類」という）を含む、本証券に関連する目論見書であって、本証券の募集に関連して使用するために代理人に最初に提供された形式のものをいい、1933年法に基づくフォームS-3の項目12に従って参照によりそこに組み込まれる書類を含む。
本明細書で使用される「登録届出書」、「基本目論見書」、および「目論見書」という用語には、登録届出書および基本目論見書の場合は発効時点、目論見書の場合は当該目論見書の日付時点において、参照により組み込まれた資料がある場合はその資料が含まれるものとします。基本目論見書または目論見書の修正または補足への言及は、当該基本目論見書または目論見書の日付以降に参照により組み込まれた文書を指すものとみなされ、当該文書が含まれるものとします。登録届出書の修正への言及は、当該登録届出書の効力発生時以降に参照により組み込まれた文書を含むものとみなされる。
3
発行体自由作成目論見書」とは、規則 433(d)(8)(i)に定義される「書面によるコミュニケーションであるロードショー」を含む、証券の発行に関連して作成される 1933 年法の規則 433（「規則 433」）に定義される「発行体自由作成目論見書」を意味し、委員会への提出の要否は問わない。
発行体一般用フリーライティング目論見書」とは、（規則433で定義される「善意の電子ロードショー」以外の）投資家候補への一般配布を意図した発行体フリーライティング目論見書を意味し、条件契約（第2条(b)に基づくオファリングの場合）のスケジュール（タームシート（本契約第3条(d)で定義）を含むがこれに限定されない）に明記されていることで証明されるか、または本契約の当事者によってその他の方法で特定される。
発行者限定用途自由記載目論見書」とは、発行者一般用途自由記載目論見書以外の発行者自由記載目論見書を意味する。
本明細書において、登録届出書、目論見書、または上記のいずれかの修正もしくは補足に言及する場合はすべて、電子データ収集・分析・検索システム（「EDGAR」）に従って欧州委員会に提出された写しを含むものとみなされる。
(ii）登録届出書、一般開示書類一式（以下に定義）および目論見書に参照により組み込まれる、または組み込まれるとみなされる書類は、それらが委員会に提出された時点、または今後提出される時点において、1934年証券取引法（改正後）（以下「1934年法」）および同法に基づく規則および規制の要件をすべての重要な点において遵守しているか、または遵守する予定であり、登録届出書の他の情報と合わせて読むと、（A）登録届出書が有効になった時点、（B）目論見書が最初に使用された時点および最初の契約の日時のいずれか早い時点、the General Disclosure Package and the Prospectus, (A) at the time the Registration Statement became effective, (B) at the earlier of the time the Prospectus was first used and the date and time of the first contract of sale of the Securities and (C) as of the Closing Time and the Settlement Date, did not and will not contain an untrue statement of a material fact or omit to state a material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein, in the light of the circumstances under which they were or are made, not misleading;ただし、上記は、その中で使用するために明示的に利用者によって当社に書面で提供された情報を信頼し、それに準拠して行われた記述または省略には適用されないものとします。
(iii) 原始登録届出書およびその各補正が有効となったそれぞれの時点、1933 年法の規則 430B(f)(2)に従った代理人に関するみなし発効日、およびクロージング時点において、登録届出書は 1933 年法および 1933 年法規則、ならびに 1939 年信託証書法（以下「1939 年法」という。）
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目論見書および目論見書の修正または補足は、目論見書またはそのような修正または補足が発行された時点および各決済日において、重要な事実の虚偽の記載を含まず、また記載が必要な重要な事実の記載を行わず、またはその記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略しておらず、今後も含まれません；目論見書またはその修正もしくは追補は、目論見書またはその修正もしくは追補が発行された時点、クロージング時および各決済日において、重要な事実の虚偽の陳述を含まず、または含まれる予定もなく、また、その記述がなされた状況に照らして、その記述を誤解させないために必要な重要な事実の記載を省略せず、または省略する予定もない、また、目論見書は、1933年法の下で規則S-Tによって許可される範囲を除き、すべての重要な点において、委員会に提出された時点で1933年法の規則に準拠しており、本募集に関連して使用するために代理人に引き渡された目論見書は、EDGARに従って委員会に提出された電子的に送信されたコピーと同一であった；また、いかなる証券の発行に関しても、当該証券の発行の適用時点において、(x)基本目論見書、目論見書補足書類、該当する価格設定補足書類（当該証券の発行に関してタームシートが作成されていない場合）、および発行者一般用フリーライティング目論見書（複数可）（以下、総称して「一般開示パッケージ」という、また、(y)個々の発行体限定無料発行目論見書は、一般開示書類と一緒に考慮した場合、重要な事実の虚偽の記載が含まれているか、またはその記載が行われた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載が省略されています；各発行者自由記載目論見書は、その発行日現在、およびその後の当該証券発行の公募および販売完了までのすべての時点、または当社が代理人に通知または通知する以前のいかなる時点においても、登録届出書、一般開示パッケージ、または目論見書（参照によりそこに組み込まれた文書、およびその一部とみなされる予備的またはその他の目論見書であって優先または修正されていないものを含む）に含まれる情報と矛盾する、または矛盾する可能性のある情報を含まず、含まず、また含まれる予定もありません；ただし、本第1項(a)(iii)の表明および保証は、登録届出書、一般開示書類、目論見書、または発行者自由記載目論見書の記載または記載漏れであって、その中で使用するために明示的に代理人から当社に提供された書面による情報、または受託者の1939年法に基づく適格性確認書（フォームT-1）を構成する登録届出書の一部に依拠して作成されたものには適用されないものとする。
(iv) 当社および当社の役員および取締役は、その知る限りにおいて、貸付に関する第402条、証明書に関する第302条および第906条を含め、2002年企業改革法（Sarbanes-Oxley Act of 2002）およびこれに関連して公布された規則および規制（以下、「企業改革法」）の該当条項を遵守しています。
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(v) 有価証券届出書、一般開示書類および目論見書に含まれる、または参照により組み込まれる当社の財務諸表および内部統制を監査およびレビューしたプライスウォーターハウスクーパースLLP（または全国的に認められたその他の独立公認会計士事務所）は、1933年法および1933年法規則ならびに米国公開会社会計監視委員会（PCAOB）（以下「PCAOB」）により義務付けられている独立登録会計事務所です。
((vi) 有価証券届出書、一般開示書類および目論見書に含まれ、または参照により組み込まれる当社および連結子会社の財務諸表は、関連する明細書および注記とともに、すべての重要な点において1933年法の要件に準拠しており、指定された日における当社および連結子会社の財政状態、ならびに指定された期間における当社および連結子会社の損益計算書、株主資本計算書およびキャッシュ・フロー計算書を適正に表示しています；また、当該財務諸表は、そこに別段の開示がある場合を除き、当該期間を通じて一貫して適用された米国において一般に公正妥当と認められた会計原則（以下「GAAP」）に準拠して作成されています。
(vii) 有価証券届出書、一般開示書類および目論見書に記載されているそれぞれの日付以降、そこに別段の記載がある場合または目論見書に意図されている場合を除き、(A) 重要な悪影響（以下に定義）はなかった、(B) 当社またはその重要な子会社の資本金の大幅な減少または第三者に対する長期債務の大幅な増加はなく、(C) 当社またはその重要な子会社による通常の業務以外の重要な取引は行われていないこと。「重要な悪影響」とは、通常の業務に起因するか否かを問わず、当社およびその子会社を1つの企業とみなした場合の財務またはその他の状況、または収益、収入、業務、事業見通しに重大な悪影響が生じることを意味するものとする。「重要な子会社」とは、1933年法に基づくレギュレーションS-Kの規則1-02に規定される意味を有するものとする。
((C) (i) 登録届出書、一般開示書類、目論見書に記載されているとおり、その不動産を所有し、賃貸し、運営し、事業を行い、 (ii) 本証券発行要項、本証券発行要項、本新株予約権付社債、および各適用条件書を締結し、履行するための会社権および権限を有する、(C) (i)登録届出書、一般開示書類および目論見書に記載されているとおり、不動産の所有、賃貸および運営を行い、事業を行い、(ii)本契約、本証券、本契約条項および各適用条項がある場合はそれを締結、引渡し、履行し、本契約およびそこで企図されている取引を完了するための会社としての権限および権能を有する。当社は、外国法人として正式に事業を行う資格を有しており、不動産の所有または賃借、または事業の遂行においてかかる資格が必要とされる各法域において良好な地位にある（ただし、かかる資格または良好な地位にないことが、個別または全体として重要な悪影響をもたらさない場合を除く）。
6
(ix) 当社の主要銀行子会社である Truist Bank（以下、「主要銀行子会社」）は、ノースカロライナ州法に基 づき、州認可商業銀行として正式に設立され、有効に存続しており、登録届出書、一般開示書類および目論見書に記 載されているとおり、その不動産を所有し、リースし、運営し、業務を遂行する企業権限と権限を有している；プリンシパル・バンキング・サブディシパルの発行済み資本株式はすべて正式に認可され、有効に発行されており、全額払込済みで評価不能であること、プリンシパル・バンキング・サブディシパルの資本株式は100%当社が直接または子会社を通じて所有しており、抵当権、質権、先取特権、担保権、請求権または持分から解放されていること。プリンシパル・バンキング・サブディシパルは、外国法人として正式に事業を行う資格を有しており、不動産の所有またはリース、または事業の遂行においてそのような資格が必要とされる各法域において良好な状態にある。ただし、そのような資格または良好な状態にないことが、個別または全体として重大な悪影響をもたらさない場合を除く。
(x) 当会社の授権された発行済資本株式は、一般開示書類および目論見書に記載された日付のとおりであり、そこに記載された発行済資本株式は正当に授権され、有効に発行され、全額払込済みで無所有であり、一般開示書類および目論見書に記載された説明とすべての重要な点において一致している。
(xi) (A) 当社またはその重要な子会社のいずれも、その組織文書に違反していないこと、および (B) 当社またはその子会社のいずれも、契約、証書、抵当権、ローン契約、手形、リース、その他の契約書または文書（またはこれらに類似する文書）に含まれる義務、合意、誓約または条件の履行または遵守に不履行がないこと、ただし、本(B)項の場合、重大な悪影響をもたらさない違反または不履行についてはこの限りではない；本契約、本証券、本契約および各適用条件契約（もしあれば）の締結および引渡し、ならびに本契約およびそこで企図される取引の実行は、必要なすべての企業行動によって正式に承認されており、当社またはその子会社の財産または資産に対して、契約、証書、抵当権、信託証書、ローン契約、手形、リース契約、その他の契約または証書（またはその他の契約または証書）に基づく先取特権、請求権または担保権の設定または賦課に抵触せず、違反もしくは不履行とならず、またはそのような結果を招かないこと、ただし、そのような違反または不履行が重大な悪影響をもたらさない場合、またはそのような行為が当社またはその重要な子会社の定款または付属定款（または同様の文書）の規定、または法律、行政規則、行政命令、裁判所の命令、法令に違反する場合はこの限りではありません；ただし、1933年法、1939年法、または1933年法規制（いずれも取得済み）の下で必要とされる場合、または代理人による証券の購入および配布に関連して州証券法または「ブルースカイ」法の下で必要とされる場合を除く。
7
(xii)当社は、一般開示パッケージおよび目論見書に記載されているとおり、募集有価証券の発行およびその手取金の使途を考慮した結果、1940年改正投資会社法（以下「1940年法」）に基づき登録が義務付けられている「投資会社」ではなく、また1940年法に基づき「投資会社」として登録が義務付けられている事業体に支配されているわけでもありません。
(xiii)当社および子会社は、それぞれの不動産を賃貸または所有し、操業し、現在行われている事業を遂行するために必要な、すべての重要な政府の免許、許可、同意、命令、承認およびその他の認可を所有または保有しているか、または取得しています。ただし、そのような政府の免許、許可、同意、命令、承認およびその他の認可を所有、保有または維持できないことが、個別または全体として重大な悪影響をもたらさない場合を除きます。
(xiv)当社および子会社は、現在営んでいる事業を遂行するために必要なすべての重要な商標、サービスマーク、および商号を所有または保有しており、当社および子会社は、好ましくない決定、裁定、または認定の対象となった場合、個別または全体として重大な悪影響をもたらす商標、サービスマーク、または商号に関して、他者の主張する権利の侵害または抵触の通知を受け取っていません。
(xv)当社またはその子会社に対して、国内外を問わず、いかなる裁判所または政府機関もしくは団体による訴訟、訴訟手続、調査、または調査が現在係属中であるか、または当社の知る限りにおいてそのおそれがあり、重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されるもの、またはその財産もしくは資産に重大かつ悪影響を及ぼすと合理的に予想されるもの、または本契約の完了および本契約に企図された取引の完了に重大かつ悪影響を及ぼすと合理的に予想されるものはありません；また、1933年法または1933年法規則により登録届出書の添付書類として提出が義務付けられている、当社またはその子会社の重要な契約または書類で未提出のものはありません。
(xvi)当社または子会社の従業員との重大な労働争議は存在しないか、または当社の知る限り差し迫っ ていない。
8
(xvii)本証券は、本契約に従って発行および販売することが正式に許可されており、本契約および適用される本契約の規定に従って、本契約に指定された対価の支払いに対して発行、認証および交付された場合、本証券は、破産、支払不能、詐欺的譲渡、更生、モラトリアム、または債権者の権利の行使に影響を及ぼすその他の類似の法律、もしくは一般的な衡平法上の原則（衡平法上の手続または法律上の手続のいずれで執行が検討されるかを問わない）により執行可能性が制限される場合を除き、その条項に従って執行可能な当社の有効かつ法的拘束力のある債務を構成する、また、外国通貨または複合通貨で支払われる証券に関する請求権（または当該請求権に関する外国通貨または複合通貨の判決）は、為替レートで米ドルに換算されなければならないという要件によってその執行が制限される場合を除く。また、米国外での支払いを制限、遅延、または禁止するために、適用される法律または政府当局に従って決定される日の実勢為替レートで米ドルに換算される要件によって制限される場合がある。本有価証券は、実質的に、代理人に対して事前に証明され、かつ適用される証書に企図された形式によるものとし、本有価証券の各保有者は、適用される証書の利益を受ける権利を有する。本証券および本債権は、すべての重要な点において、登録届出書、一般開示書類および目論見書に記載されたそれらに関するすべての記述に適合する。
(xviii) 本契約および適用される条件合意の各々は、会社により正式に認可され、実行され、引き渡されている。
(xix)本新株予約権付社債は 1939 年法に基づき正式に認可され、当社により正式に承認、執行、引渡されたものであり、破産法、支払不能法、詐欺的譲渡法、組織再編法、モラトリアム法、その他債権者の権利行使に影響を及ぼす類似の法律、または一般的な衡平法上の原則（衡平法上の手続きか法律上の手続きかを問わず）により執行可能性が制限される場合を除き、その条項に従って執行可能な当社の法的、有効かつ拘束力のある契約である。
(xx) 一般開示書類および目論見書に具体的に開示されている場合を除き、当社の知る限り、当社およびその子会社の業務は、現在、1970年通貨・外国取引報告法（Currency and Foreign Transactions Reporting Act of 1970）（改正後）の該当する財務記録および報告要件、すべての法域のマネーロンダリング法、それに基づく規則および規制、ならびに政府機関によって発行または施行された関連または類似の規則、規制、またはガイドラインを遵守しています、政府機関により発行、管理または施行されたマネーロンダリング法（以下、総称して「マネーロンダリング法」）、およびコンプライアンス違反のいかなる事例も該当する政府機関と解決済みであり、マネーロンダリング法に関して当社またはその子会社が関与する裁判所、政府機関、当局、団体、仲裁人による、またはそれらに対する正式な訴訟、訴訟手続きは係属中でなく、当社の知る限り、その恐れもありません。
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(xxi)(A)政治活動に関連する違法な献金、贈答、接待、その他の違法な費用のために会社資金を使用したこと、(B)会社資金から外国または国内の政府役人または職員に直接的または間接的に違法な支払いを行ったこと、(C)1977 年米国海外腐敗行為防止法（Foreign Corrupt Practices Act of 1977）または 2010 年英国贈収賄法（Bribery Act of 2010）のいずれかの条項に違反したこと、または違反していること、(D)違法な賄賂、リベート、ペイオフ、影響力支払い、キックバック、その他の違法な支出を行ったことは、当社およびその子会社のいずれも、また当社の知る限り、いずれもありません。(C) 1977年米国海外腐敗行為防止法（Foreign Corrupt Practices Act of 1977）または2010年英国贈収賄法（U.K. Bribery Act of 2010）のいずれかの条項に違反した、または違反している、または(D) 違法な賄賂、リベート、ペイオフ、影響力支払い、キックバック、またはその他の違法な支払いを行った。
(xxii)当社は、財務報告の信頼性およびGAAPに準拠した対外目的の財務諸表の作成に関して合理的な保証を提供するために、当社の最高経営責任者および最高財務責任者、またはその監督下で設計された、1934年法の要件に準拠した財務報告に係る内部統制システム（この用語は規則13a-15(f)で定義されている）を維持している。当社の財務報告に係る内部統制は有効であり、財務報告に係る内部統制に重要な欠陥は認識していない。
(xxiii)登録届出書、一般開示書類および目論見書に含まれる、または参照により組み込まれる最新の監査済み財務諸表の日付以降、当社の財務報告に係る内部統制に重大な影響を与えた、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い変更はありません。
(xxiv)当社は、1934年法の要件に準拠した開示統制および手続（この用語は1934年法の規則13a-15eおよび15d-15eで定義されている）を維持しており、かかる開示統制および手続は、当社およびその子会社に関連する重要な情報が、それらの事業体内の他の者によって当社の最高経営責任者および最高財務責任者に周知されることを保証するように設計されており、かかる開示統制および手続は有効である。
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