ウェンディーズの適時開示・決算・その他

THE WENDY’S COMPANY

Date: January 18, 2024

/s/ Michael G. Berner

Michael G. Berner

バイス・プレジデントコーポレート＆セキュリティーズ・カウンセル

チーフ・コンプライアンス・オフィサー

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年1月18日

THE WENDY’S COMPANY

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)


デラウェア	1-2207	38-0471180
(会社設立の州またはその他の管轄区域)	(CommissionFile Number)	(IRS EmployerIdentification No.)


One Dave Thomas Boulevard
Dublin, Ohio		43017
(主要経営陣の住所)		(Zip Code)

(614) 764-3100

(登録者の電話番号（市外局番を含む)

Not applicable

(前回の報告書以降に変更があった場合、以前の名前または住所)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：


Title of each class	TradingSymbol(s)	登録されている各取引所名
普通株式、額面0.10ドル	WEN	the nasdaq stock market llc

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 2.02

営業成績および財政状態。

2024年1月18日、ウェンディーズ・カンパニー（以下「当社」）は、下記項目5.02に記載されているとおり、新しい社長兼最高経営責任者（CEO）および取締役の就任を発表するプレスリリースを発表しました。このプレスリリースの中で、当社は、2023年11月2日に発表した第3四半期決算発表で発表した2023年通期の見通しを再確認しました。このプレスリリースのコピーは別紙99.1として提出され、参照することによりここに組み込まれます。別紙99.1の情報を含め、本項目2.02に含まれる情報は、改正1934年証券取引法第18条にいう「提出された」とはみなされず、改正1933年証券取引法に基づくいかなる提出書類にも参照により組み込まれることはありません。

Item 5.02

取締役または特定の役員の退任、取締役の選任、特定の役員の選任、特定の役員の報酬の取り決め。

新社長兼最高経営責任者の就任について

2024年1月18日、当社の取締役会（以下「取締役会」）は、カーク・タナー氏を2024年2月5日付（以下「発効日」）で当社の社長兼最高経営責任者（CEO）に任命した。取締役会はまた、発効日付でタナー氏を当社の取締役に選任した。タナー氏は2024年の年次株主総会まで、また後任者が選任され適格となるまで、あるいは死亡、辞任、退職、資格喪失、解任されるまで取締役会のメンバーを務める。タナー氏は取締役会の資本・投資委員会および執行委員会の委員を務める。この任命に関連して、トッド・A・ペネゴーは発効日をもって当社の社長兼最高経営責任者を退任し、取締役会および同人が務めていたすべての取締役会委員会を辞任する。さらに取締役会は、理由なく、発効日以降2024年2月29日までに合意される日をもって、ペネゴー氏の当社での雇用を終了させました。解雇に伴い、ペネゴー氏は、2023年3月30日に米国証券取引委員会に提出された当社の2023年株主総会に向けた確定委任状（Schedule 14A）の「雇用契約および解雇または支配権の変更に伴う潜在的支払い」セクションに記載されているとおり、「理由なき」解雇に準じた報酬および手当のほか、未払債務の支払いを受ける権利を有します。

タナー氏（55歳）は、2019年1月から2024年1月までペプシコ社のペプシコ・ビバレッジズ・ノースアメリカ最高経営責任者を務めた。2019年以前は、2016年から2018年まで北米飲料部門社長兼最高執行責任者、2015年から2016年まで北米飲料部門最高執行責任者兼グローバル・フードサービス部門社長、フリトレー西事業部シニア・バイス・プレジデント兼ゼネラル・マネージャー、ペプシコU.K.およびアイルランドの営業担当バイス・プレジデントなど、ペプシコでいくつかの指導的役割を担ってきた。タナー氏はユタ大学のデビッド・エクルズ・スクール・オブ・ビジネスの諮問委員を務めており、同校で会計学の理学士号を取得した。

タナー氏の社長兼最高経営責任者への就任および当社取締役への選出は、タナー氏と他のいかなる人物との間の契約にも基づくものではありません。タナー氏と当社の取締役または執行役員との間に同族関係はなく、タナー氏と当社との間には、レギュレーションS-Kの項目404(a)で報告する必要のある取引はありません。

タナー氏の雇用契約書

2024年1月18日、タナー氏は当社との間で雇用契約書（以下「雇用契約書」）を締結し、取締役会の報酬・人的資本委員会による年次レビューの対象となる年俸100万ドルの基本給と、当社の年次インセンティブ・プランに基づく年俸の175%に相当する目標額の業績連動型賞与の受給資格を規定した。タナー氏に実際に支払われる業績連動ボーナスは、業績目標の達成度に応じて、目標額のゼロから200％の範囲となり、当社の他の執行役員に対する同制度に基づいて設定された目標額と一致する。

雇用契約書には、タナー氏が当社の株式ベースの長期インセンティブ・プランおよびプログラム（以下「LTIP」）に参加する資格も規定されている。2024会計年度において、タナー氏の長期インセンティブ賞の目標額は600万ドルで、パフォーマンス・シェア・ユニット（60％）、譲渡制限付ストック・ユニット（15％）、非適格ストック・オプション（25％）で構成される。これらの報奨には、当社の他の執行役員に対する報奨と実質的に同じ条件が適用されます。雇用契約書では、タナー氏は当社での勤続年数が7年を超えると、LTIPの退職に基づく権利確定条項の対象となる。

さらに、雇用契約書では、付与日の公正価値（目標額）が900万ドル（取締役会の報酬・人的資本委員会（「CHC委員会」）の業績報酬小委員会の承認を条件とする）の1回限りの株式報奨を規定している。この報奨の3分の2は譲渡制限付株式単位で、タナー氏が該当する権利確定日に引き続き雇用されることを条件として、付与日から3年ごとに実質的に均等に権利が確定します。

タナー氏はまた、当社の執行役員が一般的に利用できる従業員福利厚生プログラムに参加する資格があります。タナー氏には慣例的な守秘義務および競業避止義務が課される。雇用契約書ではまた、当社の方針に従った転居支援と、妥当な弁護士費用の払い戻しも規定されている。

タナー氏の雇用が当社によって「理由なく」打ち切られた場合、タナー氏は、2023年2月16日以降に入社する当社の役員に適用される当社の役員退職金規定に従って、解雇手当を受け取る権利を有します。このような手当は、タナー氏が当社を支持する一般免責を適時に実行し、撤回しないことを条件とする。

役員退職金規定の改定

2023年2月16日に開催されたCHC委員会において、2023年2月16日以降に新規採用または昇格した上級副社長以上の米国役員（以下、「対象役員」）に適用される当社の役員退職金規定（以下、「退職金規定」）の改訂が承認されました。修正後、退職方針は、理由なく当社から解雇された対象役員（同方針で定義）に対し、解雇後に以下の支払いおよび給付を行う：(i) 解雇後12カ月間（最高経営責任者の場合は24カ月間）の基本給の継続、(ii) 解雇年の年間キャッシュ・インセンティブの日割計算（実際の業績に基づいて支払われる）、(iii) 未払いストック・オプションの日割計算による権利確定促進、(iv) 未払い譲渡制限付ストック・ユニットの日割計算による権利確定促進、(v) 未払いパフォーマンス・シェア・ユニットの日割計算による権利確定（全実績期間の実際の業績達成を条件とする）。(x)上記の給与継続は、(基本給だけでなく)基本給＋目標年間キャッシュインセンティブに基づき、(y)未使用のストックオプションおよび譲渡制限付ストックユニットは、比例配分でなく全額権利確定し、権利確定したオプションは最長 12 ヶ月間行使可能である(ただし、付与満期日を超えない)；(z)パフォーマンス・シェア・ユニットの扱いは、該当する報奨契約に定められている通りです。また、(z)パフォーマンス・シェア・ユニットの取り扱いは、該当する報奨契約に定められているとおりとなる。

Item 7.01

Regulation FD Disclosure.

上記項目2.02の情報は、参照により本項目7.01に組み込まれる。

Item 9.01

Financial Statements and Exhibits.

(d)

Exhibits


Exhibit No.		Description

10.1		2023 年 2 月 16 日に修正された Wendy's International, LLC 役員退職金規定。

99.1		ウェンディーズ・カンパニーが2024年1月18日に発表したプレスリリース。

104		表紙インタラクティブデータファイル（表紙xbrlタグはインラインxbrl文書内に埋め込まれています）。

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

EX-10.1 2 d701059dex101.htm EX-10.1 EX-10.1

Exhibit 10.1

Executive Severance Pay Policy

修正後2023年2月16日

I. Policy

Wendy's International, LLC（以下、「Wendy's」）は、理由なく非自発的に解雇された特定の役員に対し、本方針に記載される解雇後補償を提供することを方針としています。本方針におけるウェンディーズへの言及には、ウェンディーズの後継者または譲受人（法律の運用またはその他による）、およびウェンディーズの親会社、関連会社、または子会社も含まれます。

本方針はウェンディーズの一般的な意図を反映したものですが、プラン文書または拘束力のある契約を構成するものではなく、ウェンディーズはいつでも、いかなる合法的な理由においても、本方針から変更することができます。本方針に基づいて提供される支払いまたは給付は、ウェンディーズ独自の裁量で行われます。本方針は、いつでも、いかなる合法的な理由においても、通知なしに、ウェンディーズの単独の裁量で、変更、修正、または終了することができます。

II.2023年2月16日改正の効果

本方針は 2023 年 2 月 16 日付で改正されました。2023年2月15日以前にエグゼクティブ（以下に定義）の地位にあったウェンディーズの米国エグゼクティブは、本ポリシー（2023年2月16日の改正を含む）が適用される2015年12月14日版のポリシーの「理由なき非自発的解雇時の支払い」の規定に記載された解雇後報酬を受け取る資格を有します。その他のすべての役員には、本方針（2023 年 2 月 16 日の改訂を含む）が適用されます。

III. Eligibility

本方針は、解雇時に上級副社長以上の地位にあり（1934 年証券取引所法第 16 条（改正後）においてウェンディーズの「執行役員」とみなされるすべての米国役員を含み、以下「第 16 条役員」といいます）、解雇時の退職金支払いについて別段の定めがある契約の対象になっていないウェンディーズの米国役員（以下、それぞれを「役員」といい、総称して「役員」といいます）に適用されます。本ポリシーで使用される「役員」という言及には、最高経営責任者（「CEO」）の地位にあるウェンディーズ・U.S.の役員が本ポリシーで定義される「役員」に該当する場合は、CEOについて本ポリシーで特に異なる取り扱いが規定されていない限り、その役員が含まれます。

役員は、ウェンディーズ・カンパニー 2020 年オムニバス・アワード・プラン（随時修正される、以下「2020 年プラン」）に定義される理由なく非自発的に解雇された場合、本ポリシーに基づく支払いおよび給付を受ける資格があります。本ポリシーに基づく支払いおよび手当は、ウェンディーズが指定する日（以下、「解雇日」）まで、役員がウェンディーズで引き続き積極的に雇用されること（ただし、役員がウェンディーズのポリシーに従って承認された休職中である場合を除く）を条件とします。エグゼクティブが解雇日前に解雇事由により解雇された場合、エグゼクティブは本ポリシーに基づく支払いまたは給付を受ける権利はありません。本規定に記載されている退職金およびその他の手当の支払いは、特に請求権の放棄、競業禁止条項、勧誘禁止条項を含むウェンディーズ形式の退職合意書を役員が締結し、撤回しないことも条件となります。

かかる書類は、ウェンディーズ社が指定する日（終了日から45日後まで）に、執行され、返送されなければならない。

以下の場合、役員の雇用は本ポリシーにおいて解雇されたとはみなされません：

•

解雇日以前に、ウェンディーズ社は、役職名、基本給、年間報酬、長期インセンティブ報酬、転居の必要性、責任範囲などの要素を考慮し、同等の役職にエグゼクティブを就かせることを提案します。同等の役職であるかどうかの判断は、ウェンディーズ独自の裁量に委ねられます。

•

解雇日以前に、役員がウェンディーズ社からオファーを受け、そのポジションを受け入れる。

本ポリシーに基づく支払いと手当を受け取る役員の資格は、役員がウェンディーズに再雇用された時点で、その職務の如何を問わず消滅します。

IV.理由なき解雇に伴う支払い

役員が理由なく非自発的に解雇された場合、ウェンディーズ・カンパニー取締役会の報酬・人的資本委員会および業績報酬小委員会は、以下を承認しました。:

A. Salary Continuation

エグゼクティブの解雇日時点の基本給は、(i)エグゼクティブの場合は 12 ヶ月、(ii)CEO の場合は 24 ヶ月の期間、隔週で支払われます。ただし、理由なき非自発的解雇が、2020 年プランで定義されるチェンジ・イン・コントロール後 12 ヶ月以内に発生した場合、給与継続は、代わりに、執行役の解雇日時点の基本給と目標年間キャッシュインセンティブの合計として計算され、その額は、(i)執行役の場合は 12 ヶ月、(ii)CEO の場合は 24 ヶ月の期間、隔週で分割して支払われます。

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