エクストラスペースストレージの適時開示・その他

EXTRA SPACE STORAGE INC.

Date: January 17, 2024

/s/ Gwyn McNeal

Gwyn McNeal

エグゼクティブ・バイス・プレジデント兼最高法務責任者

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

January 16, 2024

(報告日（最も古い事象が報告された日)

EXTRA SPACE STORAGE INC.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

メリーランド

001-32269

20-1076777

(会社設立の州またはその他の管轄区域)

(Commission

File Number)

(IRS EmployerIdentification Number)

2795 イースト・コットンウッド・パークウェイ、スイート300

ソルトレイクシティ、ユタ州、84121

(主要経営陣の住所)

(801) 365-4600

(登録者の電話番号（市外局番を含む)

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：

☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

1934年米国証券取引所法第12条(b)に基づいて登録された証券

Title of each class

Trading

symbol

Name of each exchange

on which registered

普通株式、額面0.01ドル

EXR

New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 8.01

Other Events.

2024年1月16日、エクストラ・スペース・ストレージLP（以下「発行体」）、エクストラ・スペース・ストレージ・インク（以下「当社」）、ESSホールディングス・ビジネス・トラストI（以下「EHBT I」）およびESSホールディングス・ビジネス・トラストII（以下「EHBT II」、EHBT Iおよび当社と合わせて「保証人」）は、Wells Fargo Securities, LLC、TD Securities (USA) LLCおよびBofA Securities, Inc、との間で、発行体の 2034 年満期 5.400%シニア・ノート（以下「当債券」）の元本総額 6 億ドルの引受公募に関する引受契約（以下「引受契約」）を締結した。債券は保証人により完全かつ無条件に保証されます。本 Current Report on Form 8-K に記載された引受契約の説明は要約であり、引受契約の全文によってその全部が修飾されています。債券の価格決定を発表したプレスリリースは、本フォーム 8-K の別紙 99.1 として提出されており、参照により本書に組み込まれています。

引受人の一部およびその関連会社は、当社との通常の取引において投資銀行業務およびその他の商業取引を行っており、また将来行う可能性があり、その対価として通常の手数料を受領しています。さらに、一部の引受人の関連会社は、当社の有担保与信枠および／または上位無担保与信枠の貸付人である。当社は、本募集による手取金の約半分を、2023年6月22日付の第3次修正・再修正クレジット契約に基づくタームローンの一部返済に充当し、残りの手取金を、クレジットラインの随時未払い金額の返済、および潜在的な買収機会の資金調達を含むその他の一般的な企業資金および運転資金に充当する予定です。当社が本募集による手取金の全額を債務の返済に充当する場合、引受人またはその関連会社は、本募集による手取金で返済される借入金残高の比例持分を受領する。

Item 9.01

Financial Statements and Exhibits.

(d) 出展物


Exhibit Number		Description

1.1		2024年1月16日付、エクストラ・スペース・ストレージInc.、エクストラ・スペース・ストレージLP、ESSホールディングス・ビジネス・トラストI、ESSホールディングス・ビジネス・トラストII、およびWells Fargo Securities, LLC、TD Securities (USA) LLC、BofA Securities, Inc.の間で締結された引受契約。

99.1		株式会社エクストラ・スペース・ストレージが2024年1月16日に発表したプレスリリース。

104		cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

EX-1.1 2 d694891dex11.htm EX-1.1 EX-1.1

Exhibit 1.1

UNDERWRITING AGREEMENT

$600,000,000

Extra Space Storage LP

5.4002034年満期シニア・ノート

Underwriting Agreement

January 16, 2024

Wells Fargo Securities, LLC

TD Securities (USA) LLC

BofA証券

As Representatives of the

several Underwriters listed

in Schedule 1 hereto

c/o ウェルズ・ファーゴ証券会社

サウス・トリヨン・ストリート550 5階

Charlotte, North Carolina 28202

c/o TDセキュリティーズ（USA）LLC

1 ヴァンダービルト通り11階

ニューヨーク, ニューヨーク 10017

c/o BofA Securities, Inc.

One Bryant Park

ニューヨーク州ニューヨーク 10036

Ladies and Gentlemen:

デラウェア州のリミテッド・パートナーシップであるエクストラ・スペース・ストレージ LP（以下「オペレーティング・パートナーシップ」）は、本書の別表 1 に記載された複数の引受人（以下「引受人」）に対し、貴殿が代理人を務める 2034 年満期 5.400%シニア債券（以下「本証券」）600,000,000 米ドルを発行し、販売することを提案します。本証券は、オペレーティング・パートナーシップ、メリーランド州の法人であるエクストラ・スペース・ストレージ社（以下「当社」）、マサチューセッツ州の事業信託であるESSホールディングス・ビジネス・トラストI、マサチューセッツ州の事業信託であるESSホールディングス・ビジネス・トラストII（当社およびESSホールディングス・ビジネス・トラストIとともに「保証人」）、およびウェルズ・ホールディングス・ビジネス・トラストIの後任受託者であるComputershare Trust Company, N.A.の間で締結された2021年5月11日付けの証書（以下「基本証書」）に従って発行されます、の承継受託者として、2024 年 1 月 19 日付の第 12 補足証明書（以下「本補足証書」といい、基本証書と併せて「本証明書」といいます）により修正され、被保証人により優先的に保証されます（以下「本保証」といいます）。

オペレーティング・パートナーシップおよび各保証人は、本証券の売買に関する複数の引受人との合意を以下のとおり確認する：

1. 登録届出書。保証人およびオペレーティング・パートナーシップは、1933年証券法（改正後）および同法に基づく同委員会の規則および規制（以下、総称して「証券法」）に基づき、本証券に関する目論見書を含むフォームS-3による登録届出書（ファイル番号333-254236）を作成し、証券取引委員会（以下、「委員会」）に提出しました。当該登録届出書は、その効力発生時および効力発生後の修正により修正されたものであり、その効力発生時に証券法上の規則430A、430Bまたは430Cに従って登録届出書の一部とみなされる情報（「規則430情報」）がある場合は、当該情報を含め、本明細書では「登録届出書」という；本明細書において、「予備目論見書」とは、当該登録届出書に含まれる目論見書（「基本目論見書」）に加え、当該登録届出書が提出された時点で当該証券に関連する証券法上の規則424(b)に従って委員会に提出された、規則430情報を省略した目論見書の補足を意味する、また、「目論見書」とは、基本目論見書に加え、本証券の販売確認に関連して最初に使用された（または証券法上の規則173に従って購入者の要求に応じて入手可能となった）形式の規則430情報を含む最終目論見書補完書類を意味する。保証人またはオペレーティング・パートナーシップが証券法の規則462(b)に従い略式登録届出書（以下「規則462登録届出書」）を提出した場合、本契約における「登録届出書」という用語の言及は、当該規則462登録届出書を含むものとみなされる。本契約（以下「本契約」という）において、登録届出書、予備目論見書または目論見書への言及はすべて、登録届出書の発効日または当該予備目論見書または目論見書の日付（場合により）において、証券法に基づくフォームS-3の項目12に従って参照することによりそこに組み込まれる文書を指すものとみなされ、「修正」への言及はすべてそこに含まれるものとする、登録届出書、予備目論見書または目論見書に関する「修正」、「補足」または「補足」への言及は、1934年証券取引所法（改正後）および同法に基づく委員会の規則および規制（以下、総称して「取引所法」）に基づき当該日以降に提出された書類のうち、参照により同法に組み込まれるとみなされるものを指すものとみなされ、当該書類を含むものとする。本書で使用されているが定義されていない大文字の用語は、登録届出書および目論見書において当該用語に与えられている意味を有するものとする。

保証人およびオペレーティング・パートナーシップは、本証券の販売が最初に行われた時点（以下「販売時点」）である2024年1月16日午後2時25分（ニューヨーク市時間）以前に、以下の情報（以下「販売時点情報」と総称する）を作成していた：2024年1月16日付の予備目論見書、および本付属書Aに記載されている各「フリーライティング目論見書」（証券法上の規則405に従って定義される）。

2. 本証券の購入および販売

(a) オペレーティング・パートナーシップは、本契約に定めるところに従い、複数の引受人に対して本証券を発行し、販売することに同意し、各引受人は、本契約に定める表明、保証および同意に基づき、かつ本契約に定める条件に従い、連帯してではなく、本契約の別表1に当該引受人の氏名の反対側に記載されている本証券のそれぞれの元本を、その元本の99.095％に、2024年1月19日からクロージング日（以下に定義）までの経過利息がある場合はそれを加えた価格で、オペレーティング・パートナーシップから購入する。オペレーティング・パートナーシップは、本書の定めるところに従って購入されるすべての証券の代金が支払われる場合を除き、いかなる証券も引き渡す義務を負わない。

(b) オペレーティング・パートナーシップは、引受人が、本契約の効力発生後、代表者の判断により適切とされる時期に本有価証券の公募を行う意向であること、および当初は販売時期情報に記載された条件で本有価証券の公募を行う意向であることを理解する。オペレーティング・パートナーシップは、引受人が引受人の関連会社に対して、または当該関連会社を通じて本証券を募集および販売すること、ならびに当該関連会社が引受人に対して、または当該関連会社を通じて購入した本証券を募集および販売することができることを認め、これに同意する。

(c) 本証券の支払いおよび引渡しは、Fried, Frank, Harris, Shriver & Jacobson LLP の事務所において、2024 年 1 月 19 日午前 9 時（ニューヨーク市時間）、または代表者およびオペレーティング・パートナーシップが書面で合意する同日もしくはその後 10 営業日以内の他の日時もしくは場所にて行われる。かかる支払いおよび引渡しの日時を、本書では "クロージング日 "と呼ぶ。

(d) 本証券の払込みは、引受人の口座に、本証券を表章する1通以上の包括債券（以下、総称して「包括債券」）を、オペレーティング・パートナーシップが正当に支払うべき譲渡税を付して、デポジトリー・トラスト・カンパニー（以下、「DTC」）のノミニーに引渡した上で、オペレーティング・パートナーシップが代表者に指定した口座に、直ちに利用可能な資金で電信送金により行う。包括債券は、ニューヨーク市時間、クロージング日の前営業日午後1時までに代表者が閲覧できるようにする。

(e) オペレーティング・パートナーシップおよび各保証人は、各引受人が、ここに企図された証券の募集に関して、オペレーティング・パートナーシップおよび保証人の独立した契約上の取引相手としての立場でのみ行動し（募集条件の決定に関連することを含む）、オペレーティング・パートナーシップ、保証人、またはその他のいかなる人物に対する財務アドバイザー、受託者、またはその代理人として行動していないことを認め、同意します。さらに、代表者およびその他のいかなる引受人も、オペレーティング・パートナーシップ、保証人、またはその他のいかなる人物に対しても、いかなる法域における法律、税務、投資、会計、または規制事項に関して助言するものではありません。

保証人およびオペレーティング・パートナーシップは、そのような事項に関して自らのアドバイザーと協議するものとし、ここに企図された取引について独自の調査および評価を行う責任を負うものとし、引受人はそれに関してオペレーティング・パートナーシップまたは保証人に対していかなる責任または義務も負わないものとする。代表者または引受人によるオペレーティング・パートナーシップ、保証人、本契約で企図される取引、またはかかる取引に関連するその他の事項の検討は、場合により、代表者またはかかる引受人の利益のためだけに行われ、オペレーティング・パートナーシップまたは保証人（場合により）またはその他の者のために行われるものではありません。

3. オペレーティング・パートナーシップおよび保証人の表明および保証。オペレーティング・パートナーシップおよび保証人は、連帯して各引受人に対して以下の事項を表明し保証する：

(a) 登録届出書および目論見書。登録届出書は、証券法の規則405に定義される「自動発行登録届出書」であり、本書の日付の3年前以前に欧州委員会に提出されたものであり、当社またはオペレーティング・パートナーシップは、証券法の規則401(g)(2)に従って、かかる登録届出書またはその効力発生後の修正書の使用に対する欧州委員会の異議通知を受領していない。登録届出書の有効性を一時停止する命令は委員会から出されておらず、当社またはオペレーティング・パートナーシップに対する、または本募集に関連する、その目的のための、または証券法第8A条に従った手続きは委員会から開始されておらず、その恐れもありません；登録届出書およびその修正書の適用される発効日において、登録届出書は、すべての重要な点において、証券法および1939年信託証書法（改正後）、ならびにこれらに基づく委員会の規則および規制（以下、総称して「信託証書法」）を遵守しており、また、重要な事実の虚偽の記載や、そこに記載することが義務付けられている重要な事実の記載漏れ、またはその記載を誤解のないものとするために必要な重要な事実の記載漏れがなく、今後もそのようなことはない；また、目論見書およびその修正または補足の日付およびクロージング日の時点で、目論見書は、その作成時の状況に照らして、重要な事実の虚偽の記載を含まず、またはその記載を誤解させないために必要な重要な事実の記載を省略しません；ただし、オペレーティング・パートナーシップおよび保証人は、(i)信託証書法に基づく受託者の適格性および資格に関する声明書（フォームT-1）を構成する登録届出書の部分、または(ii)登録届出書および目論見書およびその修正または補足で使用するために、代表者を通じて当該引受人からオペレーティング・パートナーシップおよび保証人に書面で提供された引受人に関連する情報を信頼し、それに準拠して行われた記述または省略に関して、表明または保証を行うものではありません。

(b) 予備的目論見書。予備目論見書の使用を阻止または停止する命令は委員会から出されておらず、各予備目論見書は、その提出時点において、すべての重要な点において証券法を遵守しており、重要な事実について虚偽の記載はなく、また、その記載がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略していません；ただし、オペレーティング・パートナーシップおよび保証人は、予備目論見書で使用するために代表者を通じて書面でオペレーティング・パートナーシップおよび保証人に提供された引受人に関連する情報を信頼し、それに準拠して行われた記述または省略に関して、いかなる表明または保証も行いません。

(c) 売買時点情報。売却時情報には、売却時においても、またクロージング日においても、重要な事実の虚偽の記載はなく、また、その記載がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略することもない；ただし、オペレーティング・パートナーシップおよび保証人は、予備目論見書、販売時情報または目論見書で使用するために、代表者を通じて明示的に書面により当該引受人からオペレーティング・パートナーシップおよび保証人に提供された引受人に関連する情報を信頼し、それに準拠して行われた記述または省略に関して、いかなる表明または保証も行いません。目論見書に含まれる重要な事実の記載は販売時情報からは漏れておらず、販売時情報に含まれる重要な事実の記載で目論見書に記載が義務付けられているものはありません。

(d) 発行者自由記述目論見書。オペレーティング・パートナーシップおよび各保証人（その代理人および代表者を含み、そのような立場にある引受人を除く）は、販売の申し出または購入の申し出を構成する「書面によるコミュニケーション」（証券法規則405で定義される）を作成、作成、使用、承認または参照しておらず、今後も作成、作成、使用、承認または参照する予定はありません、オペレーティング・パートナーシップおよび保証人、またはその代理人および代表者による、本証券の売付けの申込みまたは買付けの申込みの勧誘を構成するいかなる「書面によるコミュニケーション」（証券法の規則405に定義される）も、作成、作成、使用、承認または参照されておらず、また今後も作成、使用、承認または参照されないものとします。ただし、(i)証券法第2条(a)(10)(a)または証券法規則第134条に基づく目論見書を構成しない文書、(ii) 仮目論見書、(iii) 目論見書、(iv) 売出時情報の一部を構成する実質的に本付属書 B の形式をとる価格決定タームシートを含む本付属書 A に記載された文書、および (v) 電子的なロードショーまたはその他の書面による通信（いずれも代表者が事前に書面で承認したもの）。各発行体自由作成目論見書は、すべての重要な点において証券法に準拠し、証券法に従って（必要とされる範囲において）提出されているか、または提出される予定であり（規則433に指定された期間内に）、当該発行体自由作成目論見書の最初の使用前に提出された予備目論見書と合わせて考慮した場合、当該発行体自由作成目論見書は、販売時点においてすべての重要な点において証券法に準拠し、証券法に従って（必要とされる範囲において）提出されているか、または提出される予定である、販売時点において、重要事実の虚偽の記載はなく、またクロージング日時点においても、重要事実の虚偽の記載はなく、またクロージング日時点においても、重要事実の虚偽の記載はない；ただし、オペレーティング・パートナーシップおよび保証人は、発行者自由作成目論見書に使用するために、代表者を通じて書面でオペレーティング・パートナーシップおよび保証人に提供された引受人に関連する情報を信頼し、それに準拠して、各発行者自由作成目論見書に記載された記述または省略に関して表明または保証を行うものではありません。

(e) 取り込み文書。登録届出書、販売時情報および目論見書のそれぞれにおいて参照により組み込まれる文書は、それらが欧州委員会に提出された時点で、すべての重要な点において、適用される証券法および取引法の要件に適合しており、かかる文書のいずれにも、重要な事実の虚偽の記載はなく、また、かかる文書が作成された状況に照らして、その中の記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載は省略されていない；また、登録届出書、販売時情報または目論見書において参照することにより提出され、組み込まれるその他の文書は、かかる文書が欧州委員会に提出される場合、すべての重要な点において、適用される証券法および取引法の要件に適合し、かつ、かかる文書が作成された状況に照らして、そこに記載された記述を誤解のないものとするために必要な、重要な事実の虚偽の陳述を含まず、または重要な事実の記載を省略しないものとする。

(f) 会社の財務諸表。各有価証券届出書、販売時情報および目論見書に含まれ、または参照として組み込まれる当社の財務諸表および関連する注記は、すべての重要な点において、証券法および証券取引法の適用要件を遵守しており、当社および子会社の指定日における財政状態、ならびに指定期間における経営成績およびキャッシュ・フローの変動を適正に表示しています；当該財務諸表は、その対象期間を通じて一貫して適用された一般に公正妥当と認められた会計原則（GAAP）に準拠して作成されており、また、各有価証券届出書、目論見書および販売時情報に含まれる、または参照により組み込まれる付属明細書は、そこに記載が要求される情報を公正に表示しており、各有価証券届出書、目論見書および販売時情報に含まれる、または参照により組み込まれるその他の財務情報は、当社および子会社の会計記録から作成されており、そこに示される情報を公正に表示しています。登録届出書、目論見書および販売時情報に含まれる、または参照により組み込まれるeXtensible Business Reporting Languageによるインタラクティブ・データは、すべての重要な点において求められている情報を公正に表示しており、これに適用される欧州委員会の規則およびガイドラインに従って作成されています。

(g) ライフストレージ財務諸表(i) ライフ・ストレージ LLC（以下「ライフ・ストレージ」という）の財務諸表、及び登録届出書、販売時情報及び目論見書の各々に含まれ又は参照により組み込まれるその関連注記は、すべての重要な点において、適用される証券法及び取引法の要件に準拠し、ライフ・ストレージ及びその子会社の指定された日付における財政状態、並びに指定された期間における経営成績及びキャッシュ・フローの変動を適正に表示している；(ii)当該財務諸表は、その対象期間を通じて一貫して適用されるGAAPに準拠して作成されており、また、各有価証券届出書、販売時情報および目論見書に含まれ、または参照により組み込まれる付属明細書は、そこに記載されることが要求される情報を公正に表示しています。

(h) 組織文書。保証人およびオペレーティング・パートナーシップは、それぞれ、当社およびオペレーティング・パートナーシップ、ならびにそれらの子会社（ESSホールディングス・ビジネス・トラストI、ESSホールディングス・ビジネス・トラストII、ライフ・ストレージLLC、ライフ・ストレージLPおよびライフ・ストレージ・ホールディングスLLC（取引所法の規則405の下で定義される）を含む）（それぞれ「子会社」、総称して「子会社」）の定款および細則（または同等の組織文書）の完全かつ正確なコピーをあなたに提供し、そのすべての改訂があなたに交付されています、(それぞれを「子会社」といい、総称して「子会社」という。)、およびそのすべての改訂はあなたに交付されており、登録届出書またはその参照により組み込まれる書類に記載されている場合を除き、本書の日付以降、購入時点まで、またはそれ以降であれば追加購入時点まで、その変更が行われることはない；当社は、完全子会社2社を通じて95.2023年9月30日現在、当社は、完全子会社2社を通じて、オペレーティング・パートナーシップの発行済組合持分の95；証券法規則第405条に定義される当社の「重要な子会社」（それぞれを「重要な子会社」、総称して「重要な子会社」）は、登録届出書、販売時情報、および目論見書に記載されているとおり、その不動産を所有、賃貸、運営し、事業を行う完全な権限と権能を有し、該当する場合、その設立管轄地の法律に基づき良好な状態にある会社、有限責任会社、有限責任事業組合、または信託として正式に組織され、有効に存在している；各子会社は、該当する場合、外国法人、有限責任会社、リミテッド・パートナーシップ、または信託として事業を行うための正規の資格を有し、その不動産の所有または賃貸、または事業の遂行にかかる資格が必要とされる各法域において良好な状態にある。ただし、かかる資格および良好な状態にないことが、個別または全体として、当社、オペレーティング・パートナーシップ、および子会社の事業、資産、状態（財務またはその他）、経営成績、または見通しに重大な悪影響を及ぼさない場合（以下、「重大な悪影響」）を除く；各重要子会社の発行済資本株式またはその他の持分がすべて正式に認可され、有効に発行され、全額払込済みで、該当する場合、評価不能であり、かかる証券に関して、当社またはオペレーティング・パートナーシップにより直接または間接的に所有され、担保権、その他の担保権または不利な請求権がないこと；本契約の別表2に記載されている子会社は、当社の唯一の重要な子会社である。

(i) 外国資格。当社、オペレーティング・パートナーシップ、および重要な子会社のそれぞれは、外国法人として事業を行う資格を正式に有しており、そのような資格を必要とする各法域において良好な状態にあります。ただし、そのような資格および良好な状態にないことが個別または全体として重大な悪影響を及ぼさない場合を除きます。

(j) 正当な権限。各保証人およびオペレーティング・パートナーシップは、本契約、本証券および本誓約書（そこに記載された保証を含む）（以下、総称して「本取引文書」）を執行および交付し、本契約および本契約に基づく各自の義務を履行する完全な権利、権能および権限を有し、各取引文書の正当かつ適切な承認、執行および交付ならびにこれらに企図された取引の履行のために必要なすべての行動は、正当にかつ有効に行われている。

(k) 重要な不利益変更のないこと。(i)当社、オペレーティング・パートナーシップ、またはいずれかの子会社の資本株式または長期債務に変更がなかったこと、またはいずれかの種類の資本株式について、保証人またはオペレーティング・パートナーシップによって、いかなる種類の配当または分配が宣言されたこと、支払いのために確保されたこと、支払われたこと、または行われたこと、当社、オペレーティング・パートナーシップ、および子会社の事業、資産、経営、財務状況、経営成績、または見通しに重大な不利な変化、または重大な不利な変化の見込みを伴う進展がないこと；(ii) 当社、オペレーティング・パートナーシップ、および子会社のいずれも、全体として当社、オペレーティング・パートナーシップ、および子会社にとって重要な取引または契約を締結しておらず、直接的か偶発的かを問わず、全体として当社、オペレーティング・パートナーシップ、および子会社にとって重要な責任または義務を負っていないこと；(iii) 当社、オペレーティング・パートナーシップ、および子会社のいずれも、保険でカバーされているか否かを問わず、火災、爆発、洪水、その他の災害、労働争議、裁判所、仲裁人、政府機関、規制当局の措置、命令、判決により、重大な損失を被ったり、事業に支障をきたしたりしたことはありません。

(l) 資本金。当社は、登録届出書、販売時情報および目論見書の「資本金」の見出しに記載されているとおり、授権された資本金を有しており、各子会社の発行済資本株式またはその他の持分はすべて、正当に授権され、有効に発行され、全額払込済みであり、該当する場合、評価不能であり、当該有価証券に関しては、担保権、その他の担保権または不利な請求権のない状態で、保証人またはオペレーティング・パートナーシップによって直接または間接に所有されています。

(m) 本誓約書。本新株予約権付社債は、各保証人およびオペレーティング・パートナーシップによって正式に承認され、クロージング日に各保証人およびオペレーティング・パートナーシップによって正式に締結され、交付される、ただし、一般的な債権者の権利の行使に影響を及ぼす適用される破産法、倒産法、または類似の法律、または執行可能性に関する衡平法上の原則（以下、総称して「執行可能性の例外」）によって執行可能性が制限される場合を除く；また、本契約はすべての重要な点において信託証書法の要件に適合するものとする。

(n) 証券および保証。本証券は、オペレーティング・パートナーシップによって正式に承認され、本契約の規定に従って正式に執行、認証、発行、および引渡され、本契約の規定に従って支払われた場合、正式かつ有効に発行および発行され、執行可能性の例外を条件として、その条項に従ってオペレーティング・パートナーシップに対して執行可能なオペレーティング・パートナーシップの有効かつ法的拘束力のある債務を構成し、本契約の利益を受ける権利を有する；また、保証は保証人により正式に承認され、証券が本契約の規定に従って正式に執行、認証、発行、および引渡され、本契約の規定に従って支払われた場合、保証人の有効かつ法的拘束力のある債務となり、執行可能性の例外を条件として、その条項に従って保証人に対して執行可能であり、本契約の利益を受ける権利を有する。

(o) 引受契約。本契約は、各保証人およびオペレーティング・パートナーシップによって正式に承認され、締結され、引き渡された。

(p) 違反または不履行の不存在。当社、オペレーティング・パートナーシップ、および子会社のいずれも、(i)それぞれの定款、細則、有限責任会社契約、パートナーシップ契約、またはその他の組織文書に対する違反または債務不履行がないこと、(ii)通知、時間の経過、またはその両方により、債務不履行が発生すること、債務不履行が構成されること、または(iii)債務の保有者（または当該保有者の代理を務める者）に買戻し、償還、または返済を要求する権利を与えるような事象が発生していないこと、(i)それぞれの定款、細則、有限責任会社契約書、パートナーシップ契約書、またはその他の組織文書、(ii)証書、抵当権、信託証書、銀行ローン、信用契約書、またはその他の証拠書類、(ii)当社、オペレーティング・パートナーシップ、またはいずれかの子会社が当事者である、またはそれらもしくはそれらの財産が拘束される、または影響を受ける可能性のある、契約書、ライセンス、リース、その他の契約書、またはその他の債務証書、(iii)連邦法、州法、地方法、または外国の法律、ただし、(ii)、(iii)および(iv)の場合は重大な悪影響を及ぼさないものとし、本契約の締結、引渡しおよび履行を除く、本契約の締結、引渡しおよび履行、本証券および本保証の発行および販売、ならびに本契約に企図された取引の実行は、(A) 定款に抵触することなく、本契約の違反もしくは違反になることなく、または本契約の不履行になることなく（また、通知、時間の経過またはその両方があってもなくても、本契約の違反もしくは不履行になるような事象は発生しない）、本契約の不履行になることはない、(A)当社、オペレーティング・パートナーシップまたは子会社の定款、細則、有限責任会社契約書、パートナーシップ契約書、またはその他の組織文書（該当する場合）、(B)債券、抵当権、信託証書、銀行ローン、クレジット契約書、またはその他の債務証拠、またはライセンス、リース、契約、またはその他の契約書や文書、(C) 連邦法、州法、地方法、外国の法律、規制、規則、(D) 当社に適用される命令、判決、命令、ただし、(B)、(C)、(D)、または(E)の場合は、個別または全体として重大な悪影響を及ぼさないものとします。

(q) 不要な同意。本証券の発行および販売、保証の発行、ならびにオペレーティング・パートナーシップおよび各保証人によるコンプライアンス、またはオペレーティング・パートナーシップおよび各保証人による本契約に企図された取引の完了に関連して、オペレーティング・パートナーシップおよび各保証人が各取引書類を執行、交付、および履行するために、連邦、州、地方、または外国の政府または規制委員会、委員会、機関、当局、または機関の承認、認可、同意、命令、登録、資格、または提出は必要ありません、ただし、証券法に基づく本証券および本保証の登録（登録済みまたは登録予定）、信託証書法に基づく本契約の必要な資格、ならびに引受人により本証券が募集される様々な法域の適用される証券法またはブルースカイ法、または金融規制庁の規則に基づき必要とされる同意、承認、認可、命令、および登録または資格を除く。

(r) ライセンス、許可および承認。当社、オペレーティング・パートナーシップ、および子会社はそれぞれ、連邦、州、地方、または外国の法律、規制、規則の下で必要とされるすべての必要なライセンス、認可、同意、および承認を取得しており、重要な悪影響を及ぼさない場合を除き、現在行われているそれぞれの事業を行うために必要なすべての必要なライセンス、認可、同意、および承認を他の人物から取得しています；当社、オペレーティング・パートナーシップ、または子会社のいずれも、そのようなライセンス、認可、同意、承認、または連邦、州、地方、または外国の法律、規制、規則、または当社、オペレーティング・パートナーシップ、または子会社に適用される命令、命令、判決に違反または不履行がなく、そのような違反、不履行、取り消し、または修正が個別または全体として重大な悪影響を及ぼさない場合を除き、そのようなライセンス、認可、同意、承認、または連邦、州、地方、または外国の法律、規制、規則、または当社、オペレーティング・パートナーシップ、または子会社に適用される命令、命令、判決の取り消しまたは修正に関する手続きの通知を受け取っていないこと。

(s) 報告。すべての法的手続き、政府手続き、関連会社取引、オフバランス取引、契約、ライセンス、協定、リース、または登録届出書、販売時情報、目論見書に記載することが義務付けられている、あるいは登録届出書の添付書類として提出することが義務付けられている性質の文書は、要求されるとおりに記載または提出されている。

(t) 法的手続き。保証人およびオペレーティング・パートナーシップの知る限り、当社、オペレーティング・パートナーシップ、子会社、またはそれぞれの役員または幹部が当事者となる、またはそれぞれの財産が法律上または衡平法上の対象となる訴訟、訴訟、請求、調査、または手続きは、係争中またはその恐れがある、または予定されているものはありません、連邦、州、地方、または外国の政府または規制委員会、委員会、機関、当局、または機関による訴訟、訴訟、請求、調査、または訴訟手続き。ただし、このような訴訟、訴訟、請求、調査、または訴訟手続きは、個別または全体として重大な悪影響を及ぼす判決、命令、または本契約で企図されている取引の完了を妨げるような結果をもたらさないものとします。

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Schedule 1

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Schedule 2

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Extra Space Storage LLC

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ESM ReInsurance Limited (Bermuda)

Life Storage LLC

Life Storage LP

Life Storage Holdings LLC

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